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1 DUFRY RELATÓRIO ANUAL 2012

2 RELATÓRIO ANUAL DUFRY RELATÓRIO DA COMPANHIA RECEITA LÍQUIDA em milhões de CHF LUCRO BRUTO em milhões de CHF Margem % % % % % % % % % % % 0 46 % EBITDA¹ em milhões de CHF % LUCRO LÍQUIDO em milhões de CHF % +8% % +3% EBITDA antes de outros resultados operacionais Lucro líquido ajustado excluindo outros resultados operacionais VENDAS LÍQUIDAS POR REGIÃO 2012 VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGORIA DE PRODUTOS 2012 Europa, Oriente Médio, África e Ásia 25 % América I 25 % América II 23 % EUA e Canadá 26 % Centros Globais de Distribuição 1 % Perfumes e cosméticos 27 % Comestíveis 17 % Vinhos e bebidas destiladas 17 % Relógios, joias e acessórios 9 % Literatura e publicações 8% Roupas, couro e malas 8 % Fumos 7 % Eletrônicos 3 % Outros 4 % VENDAS LÍQUIDAS POR CANAL 2012 VENDAS LÍQUIDAS POR SETOR 2012 Aeroportos 89 % Cruzeiros e portos 3 % Lojas de rua, hotéis e resorts 3 % Estações de trens e outros 5 % Duty Free 69 % Duty Paid 31 %

3 Página 3 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia RELATÓRIO ANUAL 2012 RELATÓRIO DA COMPANHIA Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 4 Mensagem do Diretor-Presidente 6 Comitê Executivo do Grupo 10 Conselho de Administração 12 Modelo de negócios da Dufry 14 Conceitos de varejo da Dufry 18 Regiões de atuação da Dufry 30 Mensagem do Diretor Financeiro 44 Governança Corporativa 50 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstração do Resultado Consolidada 72 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 80 Parecer dos Auditores 156 Demonstração de Resultado Dufry AG 162 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras 164 Destinação dos Lucros 167 Parecer dos Auditores 168 outras informações Informações aos investidores e imprensa 172 Contatos 173

4 Página 4 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados acionistas, A Dufry alcançou no ano de 2012 mais um importante marco histórico em sua trajetória, ao ultrapassar o patamar de CHF 3 bilhões de faturamento, atingindo CHF 3,2 bilhões um crescimento de 19,6% com relação a Além disso, conseguimos expandir nossa participação de mercado para cerca de 9% 1, consolidando o posicionamento da Dufry como a maior empresa de varejo de viagem do mundo. Adicionalmente, melhoramos a nossa lucratividade e alcançamos uma margem EBITDA recorde de 15,0%. Em 2012, demos continuidade em nossa estratégia de crescimento e consolidação do setor de varejo de viagem. Em janeiro, a Dufry expandiu sua presença na Rússia, por meio da aquisição de 51% do capital de uma operadora de varejo de viagem no Aeroporto de Sheremetyevo, localizado em Moscou. Em outubro, a Dufry assinou um acordo referente à aquisição das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, líder do setor na Grécia. Com essa aquisição, a Dufry fortalece ainda mais a sua presença em uma região estratégica, a área do Mediterrâneo. Essa transação também reafirmará a nossa posição de liderança no setor de varejo de viagem. Ao longo do ano de 2012, a Dufry reforçou ainda mais sua estrutura financeira. Com relação à dívida, tivemos sucesso na renegociação dos empréstimos com vencimento em 2013, através da renovação de uma linha de crédito rotativo no valor de CHF 650 milhões, junto a um sindicato de bancos. Além disso, a Companhia fez sua estreia no mercado de dívida, com a emissão de senior notes no valor total de USD 500 milhões, com vencimento em Essas operações propiciaram o fortalecimento da nossa estrutura financeira, bem como a diversificação dos meios de captação. No que diz respeito às ações, foi realizado um aumento de capital por meio da emissão de 2,7 milhões de novas ações, representando um acréscimo de 10% no capital total da Companhia. Essa operação, que representou uma das fontes de financiamento para a aquisição das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, foi realizada no dia 11 de outubro de 2012, por meio de um processo acelerado de bookbuilding e contou com a subscrição de um grande número de investidores já existentes e novos. O processo da oferta foi fechado em menos de três horas e a operação foi muito bem recebida pelos investidores. O ano também foi marcante pelo desempenho das ações da Dufry. Nossas ações se valorizaram em 38%, 22 pontos percentuais acima do índice da bolsa Suíça, um crescimento de mais de duas vezes. O volume diário de negociações envolvendo as ações da Dufry também registrou crescimento de mais de um terço, alcançando média diária de CHF 15,6 milhões, resultado da consistente entrega de bons resultados e execução de nossa estratégia. Com valor de mercado de CHF 3,5 bilhões ao final de 2012, a Dufry se estabeleceu como destaque dentre as empresas mid-cap, contando com uma ampla base de acionistas distribuídos na América do Norte, América do Sul e na Europa. Nós continuamos com a estratégia de crescimento e consolidação do mercado de varejo de viagem. A estrutura societária da Companhia foi alterada em janeiro de 2013, mediante duas operações que resultaram no crescimento do free float para 82,5%. No dia 16 de janeiro de 2013, a Advent International Corp., um dos nossos maiores acionistas, decidiu vender sua participação no capital da Dufry, e destinou a colocação das ações a um grande número de investidores institucionais, incluindo tanto os já existentes quanto novos. No dia 24 de janeiro de 2013, um acionista de longa data, a Travel Retail Investment SCA, informou que havia aumentado sua participação no 1 Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie

5 Página 5 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Juan Carlos Torres Carretero capital da Dufry para 13,18%, mediante uma série de compras no mercado. Tais alterações na estrutura societária não terão qualquer impacto na Companhia e a estratégia permanecerá inalterada. Os resultados obtidos em 2012 evidenciam, mais uma vez, o acerto de nossa estratégia. Continuaremos a desenvolver nossos negócios visando ao crescimento com rentabilidade, com foco em mercados emergentes e destinos turísticos. Ainda existem muitas oportunidades neste mercado fragmentado e seguiremos empenhados em ampliar a nossa presença. A diversificação continua a desempenhar papel importante em nossa estratégia, tendo em vista que se trata de um componente essencial para a gestão de riscos, ao mesmo tempo em que viabiliza a nossa conquista de uma vasta gama de oportunidades de crescimento. Nós acreditamos que as perspectivas para o setor de varejo de viagem continuam positivas em Enquanto o desempenho econômico na Europa e nos EUA pode ser afetado pelo conflito político relacionado à dívida soberana, resultando em um cenário de incertezas e volatilidade, indicadores mais recentes apontam para recuperação de algumas regiões, particularmente nos Mercados Emergentes. Continuaremos atentos ao surgimento de oportunidades de crescimento, tanto orgânico quanto externo, paralelamente ao nosso contínuo monitoramento da evolução em termos regionais. Assim como nos últimos anos, a Dufry permanece atuando fortemente no desenvolvimento de ações de responsabilidade social, que visam à melhora da qualidade de vida de pessoas menos favorecidas, especialmente das crianças carentes, o grupo mais vulnerável da sociedade. Após a bem sucedida parceria conduzida nos últimos anos com a SOS Children s Villages em Iguarassu, no Brasil, a Dufry irá patrocinar mais duas iniciativas em Agadir, no Marrocos, e em Battambang, no Camboja. Os dois projetos irão prover educação, assistência médica e outros serviços para as crianças e suas famílias. Além disso, a Dufry será um dos patrocinadores da próxima Copa do Mundo das Crianças de Rua, que acontecerá em 2014, no Brasil. O evento tem como objetivo atuar como catalisador em todo o mundo, visando preservar os direitos de milhões de crianças que vivem e trabalham nas ruas. Por fim, mas não menos importante, é o valoroso projeto de promoção social que vem sendo realizado no Rio de Janeiro há 17 anos. O programa oferece educação profissional gratuita a jovens de 16 a 18 anos de idade (meninos e meninas), atendendo a trinta jovens carentes a cada ano. Nossos colaboradores também participam do programa como voluntários, atuando como mentores desses jovens. Em nome do Conselho de Administração, gostaria de expressar meu agradecimento à Diretoria, por sua contribuição e comprometimento. Também agradecemos aos colaboradores, por seu esforço e dedicação, sem os quais nada se tornaria possível. Finalmente, gostaríamos de agradecer aos nossos acionistas e detentores de títulos de dívida, pela confiança que nos é depositada. Atenciosamente, Juan Carlos Torres Carretero

6 Página 6 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia MENSAGEM DO DIRETOR-PRESIDENTE Prezados senhores, Em 2012, a Dufry mais uma vez reportou excelentes resultados. Em um ano marcado por diferenças regionais, nossa receita líquida apresentou forte crescimento de 19,6%, totalizando CHF 3,2 bilhões, ao mesmo tempo em que o EBITDA registrou evolução de 27,8%, para CHF 474,0 milhões. A margem bruta aumentou de 58,2% para 58,9% e, além disso, a margem EBITDA mostrou forte expansão de 0,9 ponto percentual, passando de 14,1% em 2011 para 15,0% em Tanto a margem bruta quanto a margem EBITDA alcançaram níveis recordes na história da Companhia foi mais um ano de sólido crescimento na receita e lucratividade. Nós apresentamos crescimento significativo de vendas em todas as regiões nas quais operamos. Na Região Europa, Oriente Médio, África & Ásia, a receita aumentou 20,2%, impulsionada pelo crescimento bastante positivo na maioria dos mercados na Ásia e na África, assim como em alguns mercados da Europa. A Região América I reportou crescimento de 48,3%, em termos nominais, beneficiada pelo forte crescimento orgânico, em especial no México e em certos mercados no Caribe, além da consolidação dos negócios adquiridos em agosto de A Região América II registrou volume estável de vendas, quando expressas em Francos Suíços. O desempenho mais fraco em comparação aos anos anteriores se deveu, principalmente, à desaceleração da economia e ao enfraquecimento da moeda local no Brasil. A receita da Região Estados Unidos e Canadá reportou crescimento orgânico de 8,7%, impulsionado pela combinação do crescimento em mesmas lojas com a expansão da área de vendas. A Dufry ainda obteve sucesso em refinanciar a sua linha de crédito existente e estreou no mercado de dívida, por meio da emissão de USD 500 milhões em senior notes. Essas realizações marcaram o início de uma nova fase para a Companhia. Adicionalmente, realizamos a oferta de 2,7 milhões de novas ações no mercado. A nova estrutura financeira nos permitirá prosseguir na busca por oportunidades de negócios no fragmentado setor de varejo de viagem. Contínua expansão por meio de novas concessões No total, inauguramos 178 lojas em 2012, o que representa uma adição de cerca de m 2 de área bruta de vendas. Para 2013, esperamos a continuidade dessa expansão, através da conquista de mais áreas e novas concessões. Nosso portfólio de projetos potenciais continua bastante promissor, com cerca de m 2 de área de vendas e considerando que, até agora, já fechamos contratos para a abertura de m 2 durante o ano. Em 2012, consolidamos com sucesso nossa presença nos Mercados Emergentes. Ficamos bastante satisfeitos em ter renovado, em novembro, o acordo referente à área de vendas das lojas duty free no Aeroporto Internacional de Guarulhos, em São Paulo, Brasil, que é uma de nossas mais importantes operações na região. Com base no novo acordo, a Dufry renovou seus contratos para operar as lojas duty free no aeroporto até Além disso, obtivemos uma área de vendas adicional de m 2, aumentando em 50% a nossa área comercial total no aeroporto. Mais do que a própria expansão de área, entendemos que esse acordo fortalece a nossa posição no Brasil e evidencia a qualidade das nossas operações, nas quais desenvolvemos uma sólida organização com profundo conhecimento do perfil do consumidor brasileiro. O espaço adicional está previsto para entrar em operação no segundo semestre de 2013 e espera-se obter um crescimento substancial das vendas. Desde a aquisição da Hudson News em 2008, nossos negócios nos Estados Unidos e Canadá vêm mantendo sólido desempenho e fomos capazes de reforçar a nossa presença e aumentar a participação de mercado. Em 2012, inauguramos 63 lojas, atingindo o total de m 2 de área de vendas adicional. Desse total, 25 são lojas de grifes ou lojas especializadas, o que demonstra nossa capacidade em estabelecer distintos formatos de varejo também na América do Norte.

7 Página 7 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Continuamos empenhados em desenvolver o conceito Hudson News também fora da América do Norte. Em 2012, inauguramos 45 lojas Hudson News em diversas localidades. A Dufry continua com a consolidação do fragmentado mercado de varejo de viagem A Dufry continua com a expansão de sua presença, através de aquisições em locais estratégicos. Em primeiro lugar, estamos muito satisfeitos com a assinatura do acordo para a aquisição de 51% dos negócios de varejo de viagem do Grupo Folli Follie. Esse negócio é líder do segmento de varejo de viagem na Grécia, contando com 111 lojas em mais de m 2 de área de vendas. Essas operações, que em 2011 geraram receita líquida de EUR 291 milhões e EBITDA de EUR 84 milhões, representam um ativo muito interessante. A companhia opera contratos de concessão de longo prazo, sob condições atrativas, contando com uma base de clientes de elevado padrão, dos quais mais de 80% são passageiros internacionais. A partir desta aquisição, reforçamos e diversificamos ainda mais o nosso portfólio de concessões, bem como intensificamos a nossa presença na região estrategicamente atraente do Mediterrâneo. Além disso, em janeiro de 2012, adquirimos 51% de participação em um operador local de varejo de viagem no Aeroporto de Sheremetyevo, em Moscou. A aquisição encontra-se em estágio final de integração e as sinergias estimadas estão em curso. Quanto às aquisições realizadas em agosto de 2011, quando a Dufry adquiriu uma série de operações em diferentes mercados emergentes, mais precisamente na Argentina, Uruguai, Equador, Armênia e Martinica, a consolidação desses negócios também contribuiu para o bom desempenho reportado em Concluímos a integração desses negócios no quarto trimestre de 2012, ou seja, antes do prazo esperado de acordo com o nosso planejamento original. Reorganização interna criando uma base para crescimento futuro Em 2012, realizamos uma reorganização interna no nosso Grupo. A Dufry vem crescendo fortemente nos últimos anos e entendemos ser necessário tomar algumas medidas para adaptar e preparar o Grupo para essa nova era. Reduzimos o número de regiões de seis para quatro, visando criar uma massa crítica nessas regiões e permitir a captura de sinergias. Ao mesmo tempo, redefinimos as funções da matriz: as responsabilidades foram distribuídas regionalmente e o foco da matriz ficará nas atividades que irão gerar sinergias para o Grupo em escala global. Dentre outras iniciativas relacionadas à reorganização, demos início ao desenvolvimento de uma nova plataforma logística. Nosso objetivo é maximizar as sinergias e o know-how da nossa Companhia, por meio da consolidação e desenvolvimento do modelo comercial da Dufry, ao mesmo tempo em que iremos fortalecer ainda mais Julián Díaz González

8 Página 8 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia nosso relacionamento com os fornecedores. O modelo irá centralizar nossas operações logísticas em duas plataformas principais: uma localizada nas Américas, para dar suporte à região, e outra na Europa, para cobrir as operações na Europa, África e Ásia. Tal iniciativa representará mais um passo para continuarmos ampliando a lucratividade e a margem bruta dos negócios em um futuro próximo. Continuamos com foco no crescimento com lucratividade e em Mercados Emergentes e destinos turísticos. Prioridades para 2013 Nossa estratégia, que vem sendo implementada nos últimos oito anos, permanece inalterada também para os períodos à frente: continuamos com foco em crescimento com lucratividade e geração de caixa, desenvolvendo a Companhia em Mercados Emergentes e destinos turísticos. As tendências de médio e longo prazos do setor de varejo de viagem, mais precisamente o atual crescimento global no número de passageiros, bem como a continuidade da consolidação do setor de varejo de viagem, estão confirmadas e permanecerão válidas. Nesse contexto, continuaremos a focar o crescimento orgânico de nossas operações existentes, através da expansão de área de vendas e aceleração do crescimento em mesmas lojas. Finalmente, continuaremos alertas para a possível aquisição de ativos de alta qualidade, que irão gerar sinergias através de sua integração. A integração da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, bem como a expansão de nossa área comercial no Aeroporto de Guarulhos, no Brasil, serão nossas prioridades para o ano de 2013, para as quais realizaremos nossos maiores esforços, de modo que o nosso planejamento se concretize com êxito. Por último, mas não menos importante, após a realização de várias aquisições nos últimos anos, nossa meta este ano será a redução do nível de alavancagem financeira da Companhia, por meio da utilização da nossa sólida geração de caixa. O refinanciamento das dívidas com vencimento em 2013, em conjunto com a nossa entrada no mercado de dívida e o aumento de capital para a aquisição das operações de varejo de viagem da Folli Follie, reforçaram nossa estrutura de capital e irão permitir nosso avanço rumo ao crescimento dos negócios. Para 2013, nossas perspectivas são, em geral, positivas, apesar de ainda existirem algumas questões sobre a economia global que devam ser tratadas, o que pode vir a criar maior volatilidade durante o ano. Há um consenso no sentido de que o cenário econômico deverá melhorar no médio prazo. O tráfego de passageiros permanece positivo, com o crescimento global estimado em 5,5%. Apesar de as diferenças regionais persistirem, a expectativa é de que todas as regiões apresentem crescimento no número de passageiros em As pessoas fazem a diferença O reconhecimento de nosso trabalho também assume a forma de premiações. O Grupo Dufry foi premiado como o Melhor Operador de Varejo de Viagem das Américas pelo quinto ano consecutivo, o que evidencia que estamos no caminho certo na condução dos nossos negócios e ilustra a qualidade das nossas operações, nas quais desenvolvemos uma forte organização, com profundo conhecimento dos clientes. Pelos resultados alcançados em 2012, eu gostaria de agradecer aos nossos colaboradores pela dedicação. Em um ano marcado por mudanças na Companhia, eles foram capazes de colaborar com o processo de transição e continuaram com a entrega de resultados todos os dias. Gostaria de expressar meu agradecimento a todos os nossos acionistas e detentores de títulos de dívida pela confiança depositada na Dufry, aos membros do Conselho pela sua imensurável contribuição, bem como aos nossos fornecedores e parceiros comerciais pela união de esforços em nossos negócios. Finalmente, gostaria de expressar minha especial gratidão aos clientes: obrigado pela confiança em nós e por visitarem as nossas lojas. Continuaremos trabalhando para apresentarmos as melhores lojas, com as melhores marcas, para tornar a sua experiência de compras inesquecível. Julián Díaz González

9 Página 9 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia nossa estrutura organizacional Diretor-Presidente Julián Díaz González Diretor Financeiro Andreas Schneiter Direto Global de Operações José Antonio Gea Diretor Jurídico Pascal C. Duclos Diretor de Operações da Região Europa, Oriente Médio, África e Ásia Diretor de Operações da Região América I Diretor de Operações da Região América II Diretor de Operações da Região Estados Unidos e Canadá Xavier Rossinyol René Riedi José Carlos Rosa Joseph DiDomizio

10 Página 10 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Comitê executivo do grupo Julián Díaz González Xavier Rossinyol José Antonio Gea René Riedi

11 Página 11 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia andreas schneiter José Carlos Rosa Pascal C. Duclos Joseph DiDomizio

12 Página 12 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia conselho de administração Juan Carlos Torres Carretero Ernest George Bachrach Maurizio Mauro Andrés Holzer Neuman Jorge Born

13 Página 13 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Steve Tadler Joaquín Moya-Angeler Cabrera José Lucas Ferreira de Melo Xavier Bouton James Cohen Mario Fontana

14 Página 14 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia NOSSO MODELO DE NEGÓCIOS FORNECEDORES Vitrine para marcas internacionais com mais de fornecedores ORGANIZAÇÃO REGIONAL 43 países distribuídos em quatro regiões, nas quais combinamos nosso conhecimento no varejo de viagem global com a experiência local ESTRATÉGIA Estratégia de crescimento com lucratividade e presença global, com foco em mercados emergentes e destinos turísticos CONCEITOS DE VAREJO Quatro conceitos distintos de varejo voltados às necessidades dos clientes CLIENTES Experiências de compras de primeira classe e serviço inigualável de atendimento aos mais de 1,7 bilhões de clientes potenciais PARCEIROS COMERCIAIS Mais de m 2 de áreas de vendas em 200 localidades INVESTIDORES Retornos sustentáveis aos investidores de ações e títulos de dívida RESPONSABILIDADE SOCIAL Assistência a crianças carentes COLABORADORES Diversidade cultural marcante e oportunidade atrativa

15 Página 15 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia sólidos FUNDAMENToS Varejo especializado em um segmento atrativo Número de passageiros no mundo deve crescer cerca de 4% a.a. nos próximos 10 anos Conveniência é um importante propulsor no setor Não há competição de outros canais, como a internet Estratégia de crescimento Estratégia de crescimento com lucratividade Foco em mercados emergentes e destinos turísticos Dufry cresceu 18% a.a. entre 2003 e 2012 Presença Global A Dufry é líder no segmento de varejo de viagem Mais de lojas em 43 países conhecimento NO VAREJO DE VIAGEM Mais de 60 anos de experiência no varejo de viagem Diferentes conceitos de lojas para capturar todo o potencial de cada localidade Combina os aspectos locais das operações com as melhores práticas globais sólida carteira de concessões e relacionamento com fornecedores Carteira de concessões amplamente diversificada e com duração acima da média do setor Relacionamento de longo prazo com fornecedores Ampla seleção de renomadas marcas internacionais

16 Página 16 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia ESTRATÉGIA Nossa estratégia, definida em 2004, nos fez alcançar a liderança do setor de varejo de viagem. Nos últimos oito anos, nossas receitas foram multiplicadas por quase cinco, ao mesmo tempo em que o EBITDA ficou dez vezes maior. Com lojas em 43 países ao final de 2012, a Dufry é a maior e mais diversificada operadora de varejo de viagem do mundo. Crescimento com lucratividade em mercados emergentes e destinos turísticos A Dufry adota o conceito de crescimento com lucratividade na condução de seus negócios. Isso significa que nós avaliamos cada projeto de expansão, bem como as operações existentes, considerando o potencial de desenvolvimento em conjunto com a respectiva lucratividade. Um dos pilares que sustentam nossa estratégia de crescimento consiste na dinâmica do próprio setor de varejo de viagem, particularmente com relação à evolução do número de passageiros. Essa força impulsora do nosso negócio vem apresentando crescimento consistente nos últimos dez anos, a uma taxa média anual superior a 4%, com estimativa de manutenção desse ritmo de expansão ao longo da próxima década. Isso nos leva a concluir que o número potencial de clientes da Dufry deve continuar crescendo a uma taxa média anual de cerca de 4-5%, podendo alcançar um número maior do que 12 bilhões de passageiros até Uma parcela significativa desse crescimento deverá se originar nos mercados emergentes e destinos turísticos, onde a Dufry já vem focando seus esforços. Em 2012, por exemplo, os negócios da Dufry em mercados emergentes contribuíram com 64% das receitas do Grupo. Papel atuante na consolidação do segmentado setor de Varejo de Viagem O mercado mundial de varejo (com dimensão estimada em mais de USD 40 bilhões) ainda se mostra muito fragmentado. A Dufry, na condição de líder internacional do setor de varejo de viagem, vem cumprindo um papel atuante visando à consolidação do mercado nos últimos anos, no qual atualmente conta com uma participação de cerca de 9% 1, sendo que metade desse mercado é operado por pequenas e médias operadoras locais ou regionais. Acreditamos que o processo de consolidação do nosso setor continuará evoluindo nos próximos anos e temos a intenção de participar ativamente dessa consolidação. Nosso longo histórico de realizações de fusões e aquisições, reforçado pela capacidade de nossas equipes locais e regionais, nos permite identificar, estruturar, executar e integrar as aquisições rapidamente. Dessa forma, estamos capacitados a capturar sinergias dentro de um curto espaço de tempo e, consequentemente, criar valor de forma sustentável para nossos acionistas. A Dufry é líder do setor de varejo de viagem, com lojas em 43 países e participação de mercado de cerca de 9%¹. A recente reorganização interna contribuiu para o aprimoramento de nossa gestão voltada para a organização global com execução local Com operações em 43 países, a Dufry é uma das organizações mais diversificadas no setor de varejo de viagem no mundo. A capacidade de adaptação a cada mercado local é essencial para o sucesso no varejo e isso não é diferente para os formatos que operamos nos diferentes destinos. Com base nesse princípio, estruturamos nossa organização de modo a fortalecer nossa presença global com uma abordagem local. Nossas equipes locais são responsáveis por todo conhecimento dos clientes, além do relacionamento com os parceiros comerciais, autoridades e fornecedores locais. 1 Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie.

17 Página 17 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Nossa matriz mantém o foco em responsabilidades que resultam na captura de sinergias globais. Nós fornecemos padrões de procedimentos e de melhores práticas, monitoramos o negócio e as iniciativas estratégicas em todas as funções. Nós também centralizamos algumas funções onde podemos gerar economias de escala, como por exemplo, compras e logística. Em junho de 2012, implementamos uma reorganização interna, visando adequar a companhia ao seu porte atual e reavaliar o papel das equipes locais e regionais. Essa ação resultou na redução no número de regiões de seis para quatro, além da adoção de diversas medidas com o objetivo de centralizar as funções que permitam a captura de sinergias globais e descentralizar a execução dos negócios. Diversificação regional Para a Dufry, a diversificação é um importante componente de sua estratégia. Primeiramente, é uma forma eficaz de gerenciar os riscos oriundos de impactos externos. Em segundo lugar, a diversificação também promove uma vantagem no melhor entendimento de nossos clientes. Com isso, conseguimos reunir informações sobre os hábitos de consumo e preferências em escala mundial, resultando na formação de uma inigualável base de dados sobre o comportamento do cliente no nosso setor de atuação. Como consequência, continuaremos mantendo nossa estratégia de diversificação em todos os continentes. Duty free e Duty paid: diferentes conceitos, mas igualmente atrativos Atualmente, as operações do segmento de duty free representam 69% do total das receitas e são um importante conceito para o nosso desenvolvimento, tendo em vista que o segmento de viagens internacionais continuará se expandindo, particularmente nos mercados emergentes. Além das oportunidades de crescimento externas para esse segmento, acreditamos que o duty free continuará representando uma das maiores fontes de receita no futuro. Apesar disso, dois terços dos passageiros de transporte aéreo são viajantes domésticos, os quais são autorizados a adquirir apenas produtos duty paid (produtos com impostos), o que evidencia um grande potencial de evolução também para esse formato. Nossos negócios no segmento duty paid representam atualmente 31% da receita total, e esperamos que esse negócio cresça ainda mais no futuro. Vemos um grande potencial de evolução para esse segmento e desenvolvemos vários modelos com o objetivo de capturar isso, seja por meio de lojas de conveniência ou por outros formatos de varejo. Nossa capacidade de operar em ambos os conceitos duty free e duty paid constitui-se, na nossa visão, em um importante propulsor para os nossos negócios, além dos benefícios significativos decorrentes, sob o ponto de vista estratégico. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO %1 No encerramento do ano de 2012, a participação de mercado da Dufry era de aproximadamente 9%, um aumento de 1 ponto percentual na comparação com o ano anterior. PROJEÇÃO DE LONGO PRAZO DO NÚMERO DE PASSAGEIROS Bilhões de passageiros ,7 6, , Fonte: ACI-DKMA O mercado de varejo de viagem deve atingir cerca de 12 bilhões de passageiros até 2031 equivalente a um CAGR de cerca de 4,1%. 6,6 6,9 8, , Considera a aquisição a ser aprovada da divisão de varejo de viagem do Grupo Folli Follie.

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19 Lojas de Varejo de Viagem em Geral Página 19 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Em ambos os segmentos duty free ou duty paid, as lojas de varejo de viagem em geral normalmente se localizam nas áreas onde há um grande fluxo de passageiros. O layout da loja, a seleção de produtos e as operações são customizadas para cada localidade, visando garantir o mais alto nível de atratividade para os respectivos perfis de clientes e padrões de consumo. Essas lojas disponibilizam uma ampla variedade de diferentes produtos, tais como perfumes e cosméticos, comestíveis, vinhos e bebidas destiladas, fumos, relógios e joias, moda e artigos de couro, suvenires, eletrônicos e outros acessórios. Em 2012, nós continuamos a renovar e reformar essas lojas de acordo com as necessidades dos nossos clientes. Por exemplo, no México, nós reformamos o equivalente a m² de área de vendas no Aeroporto da Cidade do México, modelando as lojas com as melhores técnicas de varejo, incluindo o conceito store-in-store. Todas as categorias são expostas agora com um visual renovado, mostrando as marcas internacionais de maior prestígio em todas as categorias de duty free. Em Martinica, adquirida em 2011, nós reformamos totalmente as operações e alteramos a marca das mesmas de acordo com a identidade da Dufry. As áreas de vendas também aumentaram de 160 m² para 460 m², sob um novo formato walk-through. Nós também reformamos e melhoramos nossas lojas de varejo de viagem em geral na Basileia (Suíça), Casablanca (Marrocos), Edmonton (Canadá) e Buenos Aires (Argentina), dentre outras. Em todos esses projetos, melhoramos o layout das lojas para refiná-las de acordo com as últimas tendências e oferecer aos consumidores um visual moderno e atraente de toda a nossa variedade de produtos, resultando em um aumento da produtividade.

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21 Página 21 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Bancas e Lojas de Conveniência Esse conceito de lojas duty paid é aplicado às áreas de embarque ou desembarque nos aeroportos, ou em outros locais de viagens, como em estações ferroviárias. Operadas sob a marca Hudson News, essas lojas oferecem uma ampla variedade de produtos de conveniência, tais como refrigerantes, comestíveis, acessórios de viagem, eletrônicos, produtos para cuidados pessoais e suvenires, além dos impressos tradicionais, como jornais, revistas e livros. As lojas são projetadas de maneira que os clientes possam comprar rapidamente o item de leitura de sua preferência e algo para comer, ou passear despreocupadamente pela loja enquanto espera o próximo voo ou conexão de trem. Qualquer que seja o seu tempo disponível, uma apresentação clara e forte dos produtos são fatores muito importantes para que o passageiro tenha grande incentivo a comprar. Em 2012, nós expandimos este conceito através da abertura de 79 novas lojas Hudson News. Nos Estados Unidos, iniciamos operações em 34 novos pontos de vendas, com um total de m². Ainda mais expressiva foi a expansão para fora dos Estados Unidos, com a abertura de 45 novas lojas na Índia, México e Marrocos.

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23 Lojas de Grife Página 23 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Cada uma dessas lojas comercializa uma marca global e replica o layout e ambiente das lojas de rua das respectivas marcas. Operamos lojas de grife de algumas das mais renomadas marcas, como Armani, Burberry, Coach, Etro, Ferragamo, Hermès, Hugo Boss, Lacoste, Montblanc, Swarovski, Tumi, Versace, Victoria s Secret e Zegna. Dependendo da localização, projetamos essas lojas tanto no formato de lojas independentes quanto integradas sob o conceito de shop-in-shop, em nossos pontos de varejo em geral. A partir das concessões que adquirimos em 2011, nós inauguramos m 2 de pontos de vendas voltados para moda e beleza no Aeroporto Internacional de Shuangliu, em Chengdu, na China, durante o outono de Ao longo das duas asas do recém-inaugurado Terminal 2 doméstico, abrimos 12 lojas de grifes, além de uma loja multimarcas de perfumes e cosméticos, que oferece uma das maiores variedades de produtos de beleza disponíveis no mercado doméstico de varejo de viagem da China.

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25 Página 25 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Lojas Especializadas O conceito de lojas especializadas é aplicado em mercados específicos, onde procuramos aproveitar o máximo potencial dos consumidores, por meio da abertura de lojas que disponibilizam uma ampla variedade de marcas de acordo com um tema específico. Essas lojas podem ser localizadas em aeroportos, portos, hotéis ou no centro das cidades. Dentre os principais conceitos, cabe destacar a Colombian Emeralds International (CEI), com formato exclusivo na linha de joias e relógios, voltada para o mercado caribenho; a Sunglass Hut, que oferece uma ampla variedade de óculos de sol de marcas mundialmente famosas; a Dufry do Brasil, um conceito específico voltado para a comercialização de produtos locais; e a Sweet Treats, que oferece chocolates de primeira linha aos nossos clientes. Em 2012, nós continuamos a expandir o formato de lojas especializadas de varejo. Por exemplo, expandimos a nossa presença nas lojas da Columbia Emeralds International, no Caribe, com quatro novas lojas. Além disso, ampliamos nosso portfólio em outras categorias, com a abertura de mais lojas especializadas, com oferta de vinhos, eletrônicos e livros, entre outros.

26 Página 26 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia CLIENTES Profundo conhecimento das necessidades dos clientes A Dufry busca proporcionar aos clientes uma agradável experiência de compras em todas as suas lojas ao redor do mundo. A rota que trilhamos para atingir um elevado padrão de atendimento às necessidades dos nossos clientes começa na seleção do conceito de loja que melhor se enquadra em cada situação, bem como a seleção de produtos que serão disponibilizados. Os vários parâmetros são estabelecidos a partir de uma profunda análise do consumidor, que envolve uma avaliação da demanda para os distintos formatos de varejo e para as categorias de produtos em cada localização. A mesma metodologia é aplicada em todos os segmentos de atuação. Atualmente, cerca de 1,7 bilhão de passageiros internacionais e domésticos transitam nos locais onde a Dufry está presente. Estamos capacitados para continuar desenvolvendo inovações comerciais para nossos clientes, bem como uma extensa variedade de produtos de marcas internacionalmente consagradas. Atendimento ao Cliente Nossa concepção de atendimento ao cliente é clara e simples: procuramos fazer com que os nossos clientes aproveitem o momento em que estão em nossas lojas e que se sintam seguros de ter tomado a decisão certa sobre suas compras, e saibam que a Dufry é uma varejista altamente confiável, independentemente de qual loja da Dufry o cliente esteja visitando, em qualquer parte do mundo. Parte de nosso sucesso se deve ao desempenho de nossos simpáticos times de vendedores, que recepcionam nossos clientes com um sorriso e se dispõem a auxiliar na localização de produtos nos quais estão interessados, ou apresentam novos produtos em que eles eventualmente possam se interessar. Outro fator que também contribui para o sucesso consiste em nossos projetos customizados de lojas, com a preocupação de criar o espaço comercial mais atraente em qualquer localização. A Dufry oferece um serviço exclusivo chamado Global Customer Service (Atendimento Global ao Cliente), que se estende por todo o processo de compra, por meio do qual os clientes podem contar com suporte antes, durante e depois das compras, seja via internet or por meio de nosso serviço de call center, que presta suporte a respeito de qualquer aspecto relativo às compras. Comece sua viagem online : o website da Dufry está disponível em chinês, inglês, francês, alemão, português e espanhol, e reflete nossa presença e negócios em todo o mundo. Além disso, traz informações sobre regulamentações alfandegárias de todos os países do mundo, bem como sugestões e informações úteis de viagem a alguns dos lugares mais charmosos e exóticos. Nossos clientes podem escolher entre mais de itens disponíveis em nosso portfólio. A Dufry é pioneira na inovação dos serviços prestados aos seus clientes. Um exemplo implantado no Brasil é o nosso serviço de pré-venda, que permite aos clientes realizar a prévia seleção e reserva de seus produtos via internet. Ao chegar às lojas, o passageiro recebe sua encomenda em caixas exclusivos.

27 Página 27 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Em outras localidades, oferecemos a possibilidade de realizar as compras nas nossas lojas localizadas na seção de embarque, podendo retirá-las no momento de desembarque, evitando assim a necessidade de carregar as compras durante a sua viagem. A facilidade de realizar as compras com pagamento parcelado também é uma opção disponibilizada pela Dufry aos seus clientes em alguns lugares. Um serviço inédito no setor de varejo de viagem é a nossa garantia ao cliente, caso este não fique satisfeito com sua compra: não importa onde o cliente tenha comprado o produto, garantimos a troca ou o reembolso para qualquer item dentro de um prazo de 30 dias. A garantia do reembolso oferece uma segurança aos nossos clientes, mesmo que eles comprem produtos em um lugar que não visitarão novamente. Dufry: conquista de várias premiações Assim como nos últimos anos, a Dufry conquistou várias premiações em 2012: de uma ampla pesquisa conduzida pela revista Airport Revenue News (ARN), a Hudson News foi reconhecida como A Melhor Operadora de Revistas e Presentes e uma de nossas lojas de grife localizadas no Aeroporto Internacional Newark Liberty (NJ), chamada Coach Store, recebeu a avaliação de Melhor Design de Loja. Além disso, a Dufry alcançou o 2º lugar na categoria de Melhor Novo Conceito de Varejo, com a sua loja da marca Michael Kors localizada no Aeroporto Internacional John F. Kennedy (Nova Iorque), a partir da avaliação de concessões conduzida em 2012 pelo Airports Council International North America (ACI-NA). A Dufry também recebeu o prêmio DFNI Américas de Melhor Operador de Varejo de Viagem das Américas no Ano, pela sua excelência no varejo de viagem nas Américas. Esses importantes prêmios confirmam a qualidade superior e a confiabilidade do nosso atendimento aos clientes. GARANTIA GLOBAL 30 dias A garantia de troca ou o reembolso oferecida pela Dufry é um serviço inédito no setor de varejo de viagem. VENDAS LÍQUIDAS POR CATEGoRIA DE PRODUTO % Perfumes e cosméticos 17% Comestíveis 17% Vinhos e bebidas destiladas 9% Relógios, joias e acessórios 8% Literatura e publicações 8% Roupa, couro e malas 7% Fumos 3% Eletrônicos 4% Outros

28 Página 28 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia COLABORADORES Nossos colaboradores são o coração e a energia da Dufry. Com seu espírito de equipe e comprometimento, fazem do nosso grupo o mais inovador e bem-sucedido do varejo de viagem. Diversidade cultural única Ao final de 2012, a Dufry contava com um número de colaboradores, contra no fechamento do ano anterior. A Dufry emprega pessoas de mais de 70 nacionalidades em todas as suas funções. Essa vasta diversidade cultural representa uma notável vantagem competitiva, que somada à nossa base global de clientes, sólida estratégia e expansão contínua, propicia um ambiente de trabalho estimulante e verdadeiramente internacional, com oportunidades de carreira únicas para todos os nossos colaboradores. Nossa área de Recursos Humanos global mantém sua estratégia focada nos pilares fundamentais de Treinamento e Capacitação, Recompensa e Reconhecimento. Investimos sistematicamente no desenvolvimento profissional do nosso pessoal e promovemos uma ampla variedade de treinamentos internos e externos, além de oportunidades de carreira. Treinamento de vendas e atendimento a clientes Um dos programas de capacitação mais importantes é o Sales Academy, que promove treinamentos de alto padrão para o nosso time de vendas. Os temas específicos cobertos pelos treinamentos são: atendimento a clientes, técnicas de vendas, conhecimento de produtos e processos de vendas de varejo, além de procedimentos. Esse programa, em particular, é ministrado por profissionais da Dufry, que são previamente submetidos a uma orientação específica para serem qualificados como "Monitores de Treinamento Certificados Dufry". Desde que o programa foi lançado em 2010, 408 Monitores Certificados foram instruídos, 241 somente em Os monitores, por sua vez, treinaram profissionais de vendas da Dufry em 39 países. 86% dos nossos profissionais de vendas já foram treinados até hoje. Nossa meta era conseguir que, ao final de 2012, todo o quadro de profissionais de vendas tivesse recebido a certificação. Nós atingimos esse objetivo para a maioria das nossas operações a agora estamos focados no treinamento de novos colaboradores. Programa interno de capacitação gerencial A Dufry se orgulha de sua estratégia de longo prazo na área de Recursos Humanos, que é orientada para a capacitação e desenvolvimento do potencial de gerenciamento que existe dentro do nosso próprio grupo. Utilizamos talentos internos para preencher 95% dos cargos gerenciais disponíveis. Há muitos anos, nos empenhamos em preencher ou criar cargos gerenciais com talentos internos, sempre que possível. Na reorganização realizada em meados de 2012, 95% dos 22 novos cargos gerenciais foram preenchidos por gerentes que já vinham atuando na Dufry ao longo dos últimos anos.

29 Página 29 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Em 2012, continuamos com o desenvolvimento do programa "Out in Front" (Linha de Frente), criado em 2011 e especificamente orientado para a equipe de gerentes e supervisores de lojas que atuam nos espaços comerciais. Ao longo de 2012, 303 gerentes baseados em 11 importantes localidades passaram pelo programa, e estimamos um número semelhante para A meta é conseguir que esse programa cubra a totalidade da equipe de gerentes até o final de Estamos convictos de que a realização de iniciativas e programas como esse resulta na expansão da base de profissionais de varejo de viagem, permitindo a utilização de talentos internos habilitados no preenchimento de cargos de gerência que venham a ficar vagos ou ser criados nos próximos anos. Programa de premiação para reconhecimento de excelência A Dufry também desenvolve um programa global de reconhecimento, denominado Dufry One Awards, destinado a qualquer equipe do Grupo que tenha demonstrado melhorias significativas em termos de produtividade, atendimento ao cliente, ou alguma inovação relevante. Igualdade de oportunidades A Dufry é uma Organização que defende a igualdade de oportunidades de carreira sem qualquer discriminação. Buscamos proporcionar um ambiente de trabalho no qual todos são tratados da mesma forma, sem distinção de gênero, cor, etnia, nacionalidade, necessidades especiais, idade, estado civil, orientação sexual ou religião. COLABORADORES A Dufry contava com colaboradores em 31 de dezembro de 2012, número 4% superior ao registrado em COLABORADORES POR ATIVIDADE COLABORADORES POR REGIÃO América II 35% 15% Estados Unidos e Canadá 2% 25% 0,2% Executivos 5% Depósitos, Logística 5% outras operações 6% Finanças, TI, RH 83% operações de varejo 23% Centros de distribuição global Europa, oriente médio, áfrica e Ásia América I

30 Página 30 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia Europa, oriente médio, áfrica e ásia Presente em 50 cidades Número de lojas 258 Área total de vendas m 2 Colaboradores Receita líquida CHF 790,4 milhões Aeroporto Tunis Carthage Aeroporto Milan Malpensa D D MOSCOu Localização Aeroporto Sheremetyevo Aeroporto Domodedovo Lojas 13 Lojas duty free 2 Lojas de grife 1 Banca e loja de conveniência 1 Loja especializada Área total de vendas, colaboradores m 2, 89 colaboradores Aeroporto internac. Sharjah D D D D TENERIFE Localização Aeroporto Internacional Tenerife Sur Lojas 1 Loja duty free Área total de vendas, colaboradores m², 51 colaboradores TUNIS Localização Aeroporto Tunis Carthage Lojas 4 Lojas duty free, área de embarque 2 Lojas duty free, área de desembarque Área total de vendas, colaboradores m 2, 193 colaboradores Milão Localização Aeroporto Malpensa Terminais 1 e 2 Aeroporto Linate Lojas 2 Lojas duty free 2 Lojas duty paid 2 Lojas duty free Último minuto 10 Lojas de grife 5 Lojas especializadas 14 Bancas e lojas de conveniência Área total de vendas, colaboradores m 2, 344 colaboradores SHARJAH Localização Aeroporto Internacional Sharjah Lojas 2 Lojas duty free 1 Loja de grife 2 Bancas e lojas de conveniência Área total de vendas, colaboradores m 2, 192 colaboradores SHANGHAI Localização Aeroporto Shanghai Hongqiao Lojas 14 Lojas de grife 8 Lojas de perfumes e cosméticos 4 Lojas de moda e acessórios Área total de vendas, colaboradores m 2, 291 colaboradores

31 Moscou Aeroporto Sheremetyevo

32 Página 32 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia américa I Presente em 53 cidades Número de lojas 255 Área total de vendas m 2 Colaboradores Receita líquida CHF 778,3 milhões Montevideu Aeroporto Internac. Carrasco CIDADE DO MÉXICO Localização Aeroporto Internacional Benito Juárez Lojas 15 Lojas duty free 7 Bancas e lojas de conveniência 1 Loja de grife 1 Loja especializada 1 Loja para diplomatas Área total de vendas, colaboradores m 2, 283 colaboradores D REPÚBLICA DOMINICANA Localização Aeroporto Internacional Las Américas, Santo Domingo Lojas 7 Lojas duty free 4 Bancas e lojas de conveniência 2 Shops-in-shop Área total de vendas, colaboradores m 2, 186 colaboradores D D D República Dominicana Aeroporto Las Américas Porto Rico Aeroporto Internacional Luis Muñoz Marín, San Juan PORTO RICO Localização Aeroporto Internacional Luis Muñoz Marín, San Juan Lojas 4 Lojas duty free 8 Bancas e lojas de conveniência 4 Shops-in-shop Área total de vendas, colaboradores m 2, 131 colaboradores D D CRUZEIROS Localização Navios de cruzeiros da Norwegian Cruise Lines Lojas 10 Lojas de grife 11 Lojas duty free 6 Lojas de perfumes e cosméticos Área total de vendas, colaboradores m 2, 205 colaboradores BUENOS AIRES Localização Aeroporto Internacional Ezeiza Ministro Pistarini Aeroparque Aeroporto Internacional Jorge Newbery Lojas 9 Lojas duty free Área total de vendas, colaboradores m 2, 576 colaboradores MONTEVIDEU Localização Aeroporto Internacional Carrasco Lojas 2 Lojas duty free Área total de vendas, colaboradores m 2, 254 colaboradores

33 Buenos Aires Aeroporto Internacional Ministro Pistarini, Ezeiza

34 Página 34 Relatório Anual Dufry Relatório da Companhia américa II Presente em 15 cidades Número de lojas 67 Área total de vendas m 2 Colaboradores Receita líquida CHF 730,6 milhões Rio de Janeiro Aeroporto Internacional do Galeão BRASÍLIA Localização Aeroporto Internacional Presidente Juscelino Kubitschek Lojas 2 Lojas duty free 1 Lojas duty paid Área total de vendas, colaboradores 488 m 2, 42 colaboradores Brasília Aeroporto Internacional Presidente Juscelino Kubitschek Belo Horizonte Aeroporto Internacional Tancredo Neves D D D BELO HORIZONTE Localização Aeroporto Internacional Tancredo Neves Conjunto Comercial do Governo de Minas Gerais Patio Savassi Shopping Center BH Shopping Center Lojas 2 Lojas duty free 3 Lojas duty paid 2 Lojas de grife Área total de vendas, colaboradores 588 m 2, 75 colaboradores D D D RECIFE Localização Aeroporto Internacional de Guararapes - Gilberto Freyre Lojas 2 Lojas duty free 1 Loja duty paid Área total de vendas, colaboradores 525 m 2, 41 colaboradores PORTO ALEGRE Localização Aeroporto Internacional Salgado Filho Lojas 2 Lojas duty free 2 Lojas duty paid Área total de vendas, colaboradores 727 m 2, 46 colaboradores SÃO PAULO Localização Aeroporto Internacional de Guarulhos Aeroporto Internacional Viracopos Aeroporto de Congonhas Shopping Center Morumbi Lojas 9 Lojas duty free 7 Lojas duty paid 1 Loja de grife Área total de vendas, colaboradores m 2, 980 colaboradores RIO DE JANEIRO Localização Aeroporto Internacional do Galeão Aeroporto Santos Dumont Rua da Assembleia 51 Centro Visconde de Pirajá, 351 Loja 118F / Ipanema Shopping Center Fashion Mall Shopping Center Barra Lojas 7 Lojas duty free 4 Lojas duty paid 3 Lojas de grife Área total de vendas, colaboradores m 2, 527 colaboradores

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