Dufry assina acordo para adquirir 100% do Grupo Nuance criando valor significativo e reforçando sua liderança global no mercado de varejo de viagem

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1 FATO RELEVANTE Basileia, 4 de Junho de Nos termos do artigo 157, parágrafo 4, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e nos termos da Instrução n 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, a Dufry AG ( Dufry ) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Dufry assina acordo para adquirir 100% do Grupo Nuance criando valor significativo e reforçando sua liderança global no mercado de varejo de viagem Potencial altamente atrativo de sinergias de CHF 70 milhões nas operações da Nuance A combinação da Dufry e da Nuance confirmará a Dufry como líder global no segmento de varejo aeroportuário, alcançando 15% de participação de mercado no mundo com presença nos 5 continentes, em 63 países, 239 aeroportos com cerca de lojas Afinidade dos negócios da Nuance complementa as operações da Dufry no Mediterrâneo, Europa, Ásia assim como nos Estados Unidos e Canadá Valor total de compra de CHF 1,55 bilhões a ser financiado por CHF 1 bilhão em ações e CHF 550 milhões em nova dívida Forte criação de valor para acionistas alta criação de valor ao LPA para o ano fiscal de 2015 e aumento de dois dígitos após este período. A Dufry assinou um acordo para adquirir 100% do Grupo Nuance ( Nuance ) por uma quantia de CHF 1,55 bilhões por meio de dívida e recursos disponíveis. A Nuance é uma Companhia global de varejo de viagem e opera cerca de m² de área de vendas em 66 localidades em 19 países na Europa, Ásia e América do Norte. Em 2013, a Nuance gerou receita de CHF 2,1 bilhões e um EBITDA 1 ajustado de aproximadamente CHF 156 milhões. 1 Ajustado pelas concessões na Austrália 1

2 Excelente combinação estratégica com potencial de crescimento e criação de valor significativos Após a conclusão, a aquisição irá confirmar a Dufry como o líder no mercado global de lojas francas e varejo de viagem, com um portfólio de concessões global e geograficamente diversificado e fortes posições em mercados maduros e mercados emergentes, cobrindo todos os continentes. Em 2013, os dois negócios apresentaram uma participação de mercado combinada, em termos de receita, de cerca de 15% no segmento de varejo aeroportuário. A presença geográfica da Nuance complementa e fortalece a presença da Dufry em importantes mercados estratégicos no Mediterrâneo, no Norte e na parte central da Europa, Ásia e nos Estados Unidos e Canadá. Como resultado da transação, a Dufry irá surgir como a líder de mercado no Mediterrâneo, além das lideranças já existentes na América Latina, Caribe e América do Norte. Além disso, a aquisição irá fortalecer suas diversificadas operações na Ásia com localidades atrativas que irão criar uma base sólida para o crescimento futuro na região. No Mediterrâneo, o maior e mais importante destino turístico no mundo, as operações da Nuance na Turquia, Malta e Portugal, complementam as operações existentes da Dufry na região, onde opera em oito países, como a Itália, Grécia, Espanha, Marrocos e Egito. Na Europa Oriental, a Dufry terá uma forte presença na Rússia e adicionará atividades na Bulgária. No norte da Europa Ocidental, a Dufry irá se tornar a maior operadora de varejo de viagem na Suíça e terá operações na Suécia e Reino Unido, com destaque para a presença no aeroporto de Heathrow em Londres. A combinação dos negócios também irá fortalecer a presença da Dufry na Ásia através da posição de liderança da Nuance na região, consolidando o posicionamento do grupo. As concessões da Nuance na China, Hong Kong e Macau irão complementar as operações da Dufry na China, Coréia do Sul e Taiwan. No Sudeste Asiático, o grupo combinado terá presença no Cambodia, Indonésia e Sri Lanka e a Nuance irá adicionar atividades de varejo em aeroportos na Índia e Malásia. De forma geral, as operações combinadas estão criando uma plataforma atrativa para o aumento do desenvolvimento nesta importante região, que tem sido uma das principais áreas de foco da Dufry para crescimento. Na América do Norte, a Nuance opera principalmente lojas do segmento duty free em locais que se enquadram bem nas áreas de varejo existentes da Dufry. A aquisição reforça a posição da Dufry nos Estados Unidos e Canadá e irá ajudar a Dufry a alcançar uma maior participação e mercado nos segmentos duty free e duty paid. A combinação deverá gerar sinergias atrativas e criar grande valor para acionistas A Dufry irá integrar a Nuance em sua organização e espera gerar sinergias de custos iniciando em 2015, sendo que o valor total será de aproximadamente CHF 70 milhões de sinergias antes de impostos por ano para os negócios da Nuance, a partir de A Dufry espera melhorar sua margem bruta através do aumento do poder de compra e da 2

3 integração da estrutura de compras da Nuance na sua cadeia de compras e plataforma logística. Além disso, a Dufry espera que a combinação das organizações globais e regionais, assim como, as funções de apoio globais levarão a criação de valor significativo. As despesas de integração antes de impostos relacionados com a aquisição deverão ser de aproximadamente CHF 20 milhões em 2014 e CHF 10 milhões em A Dufry também espera que a aquisição trará benefícios para o crescimento da receita, através da troca de conhecimento e da implementação das melhores práticas de ambas companhias. A Dufry tem um forte histórico de implementação de sinergias e tem acumulado importante experiência na transferência de melhores práticas dentro de suas operações para maximizar o impacto comercial. Através da implementação das sinergias, é esperado que a transação crie valor substancial para os acionistas e aumente significativamente o lucro por ação ajustado em 2015 e aumento de dois dígitos após este período. Em termos de avaliação do negócio, essa aquisição apresenta um múltiplo EV / EBITDA de 6.9x com base no EBITDA ajustado para o negócio da Austrália e incluindo as sinergias. Dado o tamanho e extensão da plataforma combinada, a Dufry está bem posicionada para desenvolver e expandir ainda mais seus negócios em escala global. A experiência combinada do grupo no varejo e a plataforma logística oferecem uma proposta diferenciada em relação à competitividade por novas concessões e cria uma base sólida para renovações de sucesso e ganho de novos contratos nas principais áreas estratégicas. Aquisição a ser financiada com emissão de novas ações no total de CHF 1 bilhão e pelo menos CHF 550 milhões de dívida O financiamento relacionado à transação é totalmente garantido através de um empréstimo ponte, que será refinanciado através de emissão de ações de aproximadamente CHF 1 bilhão e do mercado de dívida por uma quantia de aproximadamente de CHF 550 milhões. Além disso, a Dufry planeja refinanciar sua linha de crédito atual e ampliar seus prazos de vencimento. Um pacote de financiamento total de CHF 4 bilhões está sendo totalmente subscrito. Em relação ao aumento de capital, a Dufry pretende fazer uma emissão ações, que será submetida para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária. A Dufry também pretende usar seu capital condicional existente como parte da emissão de ações. O grupo de acionistas de referência da Dufry, liderado pela Travel Retail Investments que detém 22,2% de participação no capital, sinalizou compromisso de votar a favor do aumento de capital na Assembleia Geral Extraordinária e tem intenção de participar no aumento de capital proporcionalmente a sua atual posição. 3

4 Próximo Passos A Dufry planeja realizar a Assembleia Geral Extraordinária em 26 de junho de Os termos definitivos do aumento de capital serão determinados imediatamente antes da Assembleia Geral Extraordinária e comunicados na manhã do dia 26 de junho de Espera-se que o primeiro dia de negociação das novas ações registradas seja 9 de julho de Espera-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2014 e está sujeita as habituais aprovações regulatórias e outras condições relacionadas à aquisição. Uma Etapa Transformadora no desenvolvimento da Dufry Julian Diaz, CEO da Dufry, comentou: A aquisição do Grupo Nuance pela Dufry representa uma negócio transformador, não somente para a Dufry, mas também para todo o segmento de varejo de viagem. Esta aquisição representa a continuação da estratégia de diversificação global que temos divulgado e executado por muitos anos, baseada no crescimento rentável através de três pilares principais: crescimento em mesmas lojas, novas concessões e aquisições. A Dufry tem desempenhado um importante papel na consolidação do fragmentado segmento de varejo de viagem e temos adicionado grande valor através de aquisições. Temos concentrado nossos esforços na entrega de sinergias e na diversificação do nosso portfólio pelo mundo, evitando o risco de centralização em regiões ou operações específicas. Através deste negócio transformador, damos mais um grande passo em relação ao avanço dessa estratégia e levamos nossa escala global a um novo nível. Além disso, a escala e extensão do nosso negócio irá modificar o escopo do varejo de viagem de agora em diante. A combinação das duas organizações irá fortalecer ainda mais nosso portfólio de concessões atual adicionando novos países e operações de forte compatibilidade com a estratégia regional da Dufry. Esta aquisição irá reforçar nossa presença na Ásia, no Mediterrâneo, no Norte e na região central da Europa e na América do Norte. Identificamos um grande potencial para sinergias nas operações adquiridas principalmente em relação a melhorias na margem bruta e sinergias de custos. De forma geral, estimamos sinergias no nível da Nuance a serem obtidas a partir de 2015, com impacto total de CHF 70 milhões iniciando no ano fiscal de Adicionalmente, existe mais potencial de sinergias para as operações existentes da Dufry em termos de melhoria da margem bruta e economias de escala em logística. Nós também já preparamos um plano de integração, sendo um dos principais aspectos a transição das operações da Nuance para o modelo de negócio da Dufry, onde iremos trabalhar em conjunto com as equipes locais para garantir que possamos capturar o melhor dos mundos da Nuance e da Dufry. 4

5 Estamos ansiosos para trabalhar com mais de novos colegas em 19 países para criar um negócio ainda melhor. Estamos também orgulhosos de dar as boas vindas a todos eles e tenho certeza que a complexidade desta transação será mitigada pelo grande profissionalismo de ambas as companhias. Finalmente, nosso objetivo é desenvolver uma empresa ainda melhor para nossos colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros de negócios e um ativo ainda mais valioso para nossos acionistas. Sobre a Nuance A Nuance é o sexto maior grupo de duty free e varejo de viagem em termos de volume de vendas, operando cerca de m² de área de vendas em 66 localidades em 19 países. A Nuance opera mais de 350 lojas duty free e tax free, lojas de grife e lojas especializadas. Além disso, a Nuance também opera um atrativo negócio de serviços a bordo e operação de atacado e distribuição, que apoia o setor de varejo de viagem. A Companhia tem sede em Zurique, na Suíça. Em 2013, o negócio gerou receita líquida de CHF 2,1 bilhões e um EBITDA ajustado de CHF 156 milhões 2. As operações na Austrália, onde as concessões expiram em Fevereiro de 2015, apresentaram receita de CHF 487 milhões e EBITDA de CHF (25) milhões em A Nuance possui um portfólio de concessão atrativo e diversificado de longa duração, cobrindo a Europa, Ásia e América do Norte; Na Europa, a Nuance opera grandes operações de varejo na Suíça e na Turquia assim como as atrativas operações em Portugal, Malta, Reino Unido e Suécia. Na região Ásia Pacífico, a Nuance está presente na China, Hong Kong, Macau, Índia e Austrália com grande experiência na região. A Nuance também possui fortes posições nos Estados Unidos e Canadá. Este comunicado à imprensa tem propósito meramente informativo e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Quaisquer valores mobiliários não foram e não serão registrados sob o Securities Act (o Securities Act ) e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção das exigências de registro. As informações contidas nesta apresentação podem envolver projeções, expectativas, crenças, planos, intenções ou estratégias futuras. Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Todas as declarações prospectivas incluídas nessa apresentação são baseadas nas informações disponibilizadas pela Dufry AG ( Companhia ou DAG ) a partir da data desta apresentação, e não nos responsabilizamos por atualizar tais declarações. Fatores que poderiam afetar as declarações prospectivas da Companhia incluem, dentre outros: a capacidade de integrar com êxito as operações da Nuance e obter sinergias, tendências do PIB mundial, concorrência nos mercados onde a Companhia 2 Ajustada pelas concessões na Austrália 5

6 opera, mudanças desfavoráveis no tráfego de passageiros aéreos, mudanças desfavoráveis nas políticas de tributação de mercadorias e restrições na venda de duty-free em países onde a Companhia opera. Este documento não constitui um prospecto, nos termos do artigo 652A ou do artigo 1156, respectivamente, do Código Suíço das Obrigações ou um prospecto de listagem nos termos dos artigos 27 e segs. das regras de listagem da SIX Swiss Exchange. Para maiores informações, por favor, entre em contato com: Sara Lizi Relações com Investidores Fone sara.lizi@br.dufry.com Rafael Duarte Relações com Investidores Fone rafael.duarte@dufry.com Lubna Haj Issa Relações com Mídia Fone lubna.haj-issa@dufry.ch Mario Rolla Relações com Mídia Fone: mario.rolla@br.dufry.com Grupo Dufry Líder global em varejo de viagem A Dufry AG (SIX: DUFN; BM&FBOVESPA: DAGB33) é a líder global em varejo de viagem, com cerca de lojas duty-free e duty-paid em aeroportos, navios de cruzeiro, portos, estações de trem e áreas turísticas localizadas no centro das cidades. A Dufry emprega mais de colaboradores. A companhia, com matriz na Basileia, Suíça, atua em 47 países da Europa, África, Ásia, América Latina e América do Norte. Responsabilidade Social A Dufry se preocupa com as crianças e apoia projetos sociais do SOS Kinderdorf no Brasil, no Camboja, no México e no Marrocos. A organização SOS Children s Villages é uma ONG que atende crianças órfãs e carentes no mundo todo. 6