23 de abril de Apresentação Gafisa

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1 23 de abril de 2012 Apresentação Gafisa

2 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 2

3 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 3

4 Expansão Geográfica & Por Segmento de Renda As aquisições de Tenda e AlphaVille ampliaram o alcance da Gafisa para além da média e alta renda de SP e RJ, passando a incluir todos os segmentos de renda 2010: Novo Follow-on: R$ 1 bilhão; Aumento de participação em Alphaville de 60% para 80% 2006: IPO da Companhia (R$494 mm em recursos primários; Aquisição de 60% de Alphaville 2008: Aquisição de 60% de participação na Tenda 2007: Emissão de ADR Primeiro follow-on: R$488 mm em em recursos primários : Aquisição dos 40% restantes da Tenda; R$600 mm em debêntures FI-FGTS (Mai/09) R$600 mm em debêntures FI-FGTS (Dez/09) : Final do ano Implementação do Plano Estratégico : GP Investimentos adquire o controle da Gafisa 2005: Equity International adquire 36% da Gafisa 995 Pré-Vendas (R$ MM)

5 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 5

6 Barreiras ao Crescimento & Realizações Expansão geográfica e a aquisição de Tenda aumentaram a complexidade do negócio Medidas corretivas redirecionaram a trajetória de crescimento e o desempenho financeiro da Gafisa AlphaVille excedeu as expectativas iniciais Barreiras ao Crescimento Replicação dos retornos de SP e RJ em outras regiões Características dos mercados locais tornam o gerenciamento mais complexo Capacidade dos fornecedores de absorver adequadamente a velocidade de crescimento Desvio dos custos orçados e impacto em velocidade de reconhecimento de receita Diversificação regional e legado de Tenda gerou reajustes nos orçamentos de algumas obras Desafios de Tenda relativos à distratos e qualidade de crédito Habilitação mais rigorosa significa que muitos clientes não mais de qualificam para financiamento imobiliário Capital empregado elevado, especialmente em recebíveis relativos ao portfólio legado de Tenda Realizações Operações do Segmento Gafisa em São Paulo e Rio de Janeiro Alta rentabilidade Indicadores operacionais de alta qualidade Reputação histórica Expansão bem sucedida do modelo AlphaVille Alta rentabilidade Contribuição crescente ao mix de produtos Importante reconhecimento de marca Progresso com o negócio Tenda Recorde de unidades entregues em 2011 Relações reforçadas com a CEF Introdução da tecnologia de formas de alumínio Aumento da plataforma de vendas 6

7 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 7

8 Reestruturação Estratégica Organização reestruturada e novo plano estratégico posicionam a Gafisa para um melhor desempenho financeiro e operacional Focar lançamentos Gafisa nos mercados principais de São Paulo e Rio de Janeiro Forte reconhecimento de marca e conhecimento regional garantem que a posição de destaque no mercado está mantida Alocação de capital : em SP e RJ, onde existem vantagens competitivas Aprimorar o ciclo de capital de giro na Tenda Lançar somente empreendimentos pré-vendidos nos quais o financiamento imobiliário possa ser imediatamente transferido a instituições financeiras Menor volume de lançamentos e processos de construção corrigidos Alocação de capital conservadora Manter as vantagens competitivas de AlphaVille Sustentar taxa de crescimento e expandir contribuição no mix de produtos Alocação de capital: para maximizar crescimento Ajustes corretivos do 4T11 impactaram os resultados de 2011 mas não afetaram o fluxo de caixa 70% relativos a Tenda, representando 8% da base total orçada de custos Presença geográfica de Gafisa & Tenda restrita a mercados que possuam fortes cadeias de suprimentos e relacionamentos bem estabelecidos Reajustes de orçamento nos custos de construção reconhecidos em função do aumento no volume de unidades entregues em 2011 Distratos com clientes que não mais se qualificavam para financiamento bancário Novo time de administradores, incluindo o Diretor Financeiro, garante liderança forte para o crescimento futuro Liquidez corrente e futura para executar o plano de negócios 8

9 Nova estrutura organizacional para executar plano & facilitar crescimento Heads para cada marca, responsáveis pelo respectivo P&L Duilio Calciolari Diretor Presidente Diretor Financeiro ANDRE BERGSTEIN SANDRO GAMBA HEAD MARCELO WILLER HEAD RODRIGO OSMO HEAD Planejamento e Controle Cadeia de Suprimentos Relações Institucionais FERNANDO CALAMITA LUIZ CARLOS SICILIANO ODAIR SENRA Prospecção Negócios / Incorporação Vendas / Marketing Construção Prospecção Negócios / Incorporação Vendas / Marketing Construção Prospecção Negócios / Incorporação Vendas / Marketing Construção Repasse (Transferência de hipotecas) RH RODRIGO PADUA 9

10 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 10

11 Lançamentos e Desempenho de VendasL V Lançamentos % 28% 61% Gafisa Alphaville Tenda Lançamentos 2010 Lançamentos 1T12 4T11 T/T 1T11 A/A Segmento Gafisa % 228-6% Segmento Alphaville % % Segmento Tenda - (103) Total % % 36% 48% 16% Vendas Contratadas % 10% 65% Gafisa Alphaville Tenda Gafisa Alphaville Tenda Vendas Contratadas 2010 Vendas Contratadas 1T12 4T11 T/T 1T11 A/A Segmento Gafisa % % Segmento Alphaville % 171 6% Segmento Tenda (90) (219) % Total % % 36% 49% 15% Gafisa Alphaville Tenda 11

12 Volume Crescente de Entregas Gafisa entregou 118 projetos / fases e unidades em 2011, representando R$3,7 bi em VGV Gafisa: 34 projetos/fases, 5,593 unidades, R$1,9 bilhões Alphaville: 12 projetos/fases, 2,624 unidades, R$530 milhões Tenda: 74 projetos/fases, 14,462 unidades, R$1,3 bilhões VGV R$1,1 bi 1T 2T 3T 4T Ano inteiro Gafisa entregou 34 projetos / fases e unidades no 1T12, representando R$1,1 bi em VGV Gafisa: 13 projetos/fases. 2,715 unidades Alphaville: 3 projetos/fases, 994 unidades Tenda: 18 projetos/fases, 2,456 unidades 12

13 Banco de Terrenos Suficiente para Executar Estratégia & Banco de Terrenos Não-Estratégico para Aprimorar Fluxo de Caixa Combinação do grande banco de terrenos de AlphaVille com reservas estratégicas de Gafisa VGV - R$ milhões (%Gafisa) %Permuta Total %Permuta Unidades %Permuta Financeiro Unidades Potenciais (%Gafisa) Unidades Potenciais (100%) Gafisa* São Paulo ,6% 31,4% 2,2% Rio de Janeiro ,5% 44,5% 0,0% Total ,2% 34,6% 1,7% Alphaville São Paulo ,5% 0,0% 98,5% Rio de Janeiro ,0% 0,0% 100,0% Outros ,5% 0,0% 98,5% Total ,7% 0,0% 98,7% Tenda* São Paulo ,2% 31,3% 0,9% Rio de Janeiro ,9% 18,9% 0,0% Nordeste ,0% 0,0% 0,0% Minas Gerais ,8% 28,5% 23,3% Total ,3% 26,4% 5,9% Total São Paulo ,4% 31,3% 2,0% Rio de Janeiro ,2% 39,9% 0,3% Outros ,8% 19,7% 18,1% Total ,2% 31,7% 3,5% Land Bank Segmento Gafisa Land Bank Segmento Alphaville Land Bank Segmento Tenda 21% 79% SP RJ 74% 16% 10% SP RJ Other Outros 9% 17% 25% 49% SP RJ Northeast Nordeste MG Nota 1: Valor Geral de Venda. 2: abertura de aquisições 3T11: 65% permuta e 35% em dinheiro 13

14 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 14

15 Fluxo de Caixa Operacional Positivo em 2012 Estratégia de Desalavancagem Gafisa tem perfil e cronograma de dívida bem estruturados 30% Curto Prazo Financiamento de projetos agora representam 46% da dívida total Taxas competitivas: 109,5% CDI Cronograma de dívidas bem estruturado Composição de dívida (R$mm) e taxas Dez/12 Dez/13 Dívida corporativa (R$mm) Dez/14 Dez/15 Project Finance (R$mm) Após Dez/15 Nota: Não inclui obrigações para investidores Fluxo de caixa operacional esperado para 2012 entre R$500-R$700 milhões Liquidez suficiente para executar novos planos de desenvolvimento Caixa de ~R$ 1 bi + R$500 mm disponíveis para securitização + R$352 mm em unidades finalizadas em estoque Alavancagem aumentou para 118% de 75,3% Patrimônio Líquido Dívida Líquida Redução de valor patrimonial Queima de caixa Dividendos 15

16 Visibilidade de Receitas & Margens Recebíveis 2,6x Obrigações de Construção; Margem a Apropriar de 35%, ou 38% excluindo Tenda Recebíveis x Obrigações de Construção (R$ bilhões) Resultados a apropriar por Segmento (R$ milhões) Gafisa Tenda AlphaVille Grupo Gafisa Grupo Gafisa ex- Tenda Receita a apropriar Custos a apropriar (1.664) (978) (315) (2.957) (1.979) Resultados a apropriar Margem a apropriar 34,2% 25,7% 53,0% 34,5% 38,2% Nota: Receita a apropriar líquida de PIS/Cofins (3,65%) e sem impacto do método AVP de acordo com Lei no Recebíveis Custos a serem incorridos 16

17 Progresso em direção ao Guidance 2012 A Companhia expera gerar entre R$500 milhões e R$700 milhões em fluxo de caixa operacional no ano de 2012 Lançamentos em 2102 devem se situar entre R$2,7 a R$3,3 bilhões O Grupo Gafisa planeja entregar entre e unidades em 2012, sendo 30% Gafisa, 50% Tenda e 20% AlphaVille Esperamos transferir entre clientes a instituições financeiras Guidance 2012 Realizado 1T12 % Lançamentos Consolidados R$2,7-R$3,3 bi R$464MM 15% Fluxo de Caixa Operacional R$500-R$700 MM neutro 0% ¹ (50% Gafisa, 10% Tenda, 40% Alphaville) Outros Indicadores Operacionais Relevantes Realizado 1T12 % Unidades entregues % Clientes Transferidos Tenda¹ % ¹ Clientes transferidos para instituições financeiras 17

18 Agenda Fase Expansionista Barreiras ao Crescimento e Realizações Nova Estratégia Revisão Operacional Liquidez Corrente Anexos 18

19 Modelo de negócios bem sucedido de Alphaville Negócio Diferenciado para Condomínios Residenciais Conceito Alphaville Vantagens Competitivas Alphaville Condomínios Residenciais com terrenos a partir de 360m² Ticket acima de R$100 mil Infraestrutura de alta qualidade Terras Alpha Condomínios Residenciais com terrenos entre 250m² a 360m² Ticket médio de R$75 mil Infraestrutura otimizada, alavancada pela marca Alphaville Baixo uso de capital Contratos de parceria por meio de permuta de terrenos Construção somente após vendas contratadas Fluxo acelerado de recebimento 20% entrada; 70% durante a construção Alta velocidade de vendas 70% das unidades vendidas na data de lançamento; mais de 90% vendido antes da conclusão do projeto Alta rentabilidade Track record de vendas estável CAGR ,2% ROCE (%) Concorrência reduzida em função de altas barreiras de entrada Ampla experiência no processo de aprovação de projetos complexos Sólido reconhecimento de marca Acesso melhor a novos bancos de terrenos (Proprietários confiam em Alphaville como parceira) Permite a venda com preços 20-40% superiores ao do concorrente mais próximo 19

20 20 Nova estratégia de negócios da Tenda focada em desenvolvimento rentável; redução inicial no escopo das operações Lançamentos Vendas Construção Tenda Atual Lançamentos com cada passo concluído Análise de crédito com base no critério da CEF 100% dos projetos com equipe própria; Mix de tecnologias: alvenaria x formas de alumínio Fundamentos da Tenda Lançamento somente quando o projeto estiver contratado com a CEF Reconhecimento das Vendas somente no repasse 100% formas de alumínio Escala e recorrência mínimas (mín. 500 por tipo/ano) Racional É condição necessária realizar o Repasse depois da venda CEF está acostumada com demandas não programadas (ex.: modificação nos projetos) Foco maior na contratação com a CEF Não geração de recebíveis e cancelamentos Aprimoramento da qualidade do portfólio de recebíveis Tenda não dominava o processo de alvenario estrutural Custos, controles e ciclo de projetosdas formas de alumínio são muito superiores, já que são usados em escala. Custo Operacional 4 meses de atraso no lançamento 1 mês de atraso no reconhecimento de vendas Necessidade de construção em bancos de terrenos específicos 20

21 Ajustes de 2011 derivaram 77% de Tenda e 23% de Gafisa 21 Despesas não-caixa reduziram lucros no período em função dos ajustes líquidos totais de R$889 milhões no 4T11 50% baseado na revisão orçamentária, o restante em função da mudança na estratégia; Reversão de receita total de R$1,2 bilhão (18% Gafisa e 82% Tenda) Esperamos recontabilizar ~ R$723 milhões (60%) da receita revertida, com revenda das unidades retornadas Esperamos recontabilizar ~ R$412 milhões (34%) de acordo com o método PoC dos projetos relacionados (79% launched< 2008) E somente os 6% restantes são irrecuperáveis (R$000) TENDA GAFISA PROVISÃO 2 CANCE PROVISÃO PROVISÃO PROVISÃO 4 PROVISÃO 2011 AJUSTE DE DISTRATO PARA ATRASO DE LAMENTO AJUSTE DE ATRASO DE CUSTO EFETUADO¹ DISTRATO DEV. DUV IMPAIR MENT OBRA PROJETO CUSTO IMPAIR MENT OBRA DEV. DUV RECEITA LIQUIDA ( ) ( ) ( ) (11.815) (46.115) (97.855) (5.585) (-) CUSTO TOTAL ( ) (10.600) (38.536) (14.988) (12.675) LUCRO BRUTO (91.177) (80.000) (10.600) (17.477) (14.988) (-) OPEX ( ) (87.314) (57.917) (37.925) RESULTADO OPERACIONAL ( ) (99.129) (68.517) (52.913) EBIT ( ) (+) RESULTADO FINANCEIRO ( ) PART. MINORITARIO (39.679) IMPOSTOS ( ) LUCRO LIQUIDO ( ) EBITDA ( ) TOTAL DE AJUSTES ( ) ( ) (91.177) (80.000) (99.129) (68.517) (38.536) (17.477) (97.855) (52.913) (12.675) (5.585) STAKE (%) 100% 24% 12% 11% 13% 9% 5% 2% 13% 7% 2% 1% Contribuição por marca Tenda = 77% Gafisa = 23% 75% dos reajustes nos orçamentos das obras é relativa a empreiteiros terceirizados e lançamentos em regiões que não fazem mais parte do foco estratégico mais restrito Reajustes nos orçamentos de obras representam 8% do custo base original orçado, de R$ 7,4 bilhões; Critério de vendas em Tenda alterado para reduzir futuros distratos, provisões adequadas foram constituídas para finalizar os processos em andamento. Nota: Impairment é resultado da estratégia de focar em um número reduzido de mercados e resultou em um ajuste de 18% do custo registrado 21

22 22 O conceito de reajuste no orçamento das obras (cost overrun) Contabilidade do setor de construção baseia o reconhecimento de receita em PoC ( Percentual de Construção ) O custo total de construção é estimado antes do projeto ser lançado e as receitas são reconhecidas de acordo com o % já incorrido do custo total de construção Qualquer revisão no custo total de construção durante o projeto vai impactar a velocidade de reconhecimento de receitas no resultado A Companhia precisa retornar parte das receitas reconhecidas em função de um PoC mais incipiente do que o assumido anteriormente (Esse retorno não causa impacto no caixa. O único impacto no caixa é o reajuste no orçamento do projeto) Exemplo Genérico 1. Orçamento Original (A) 1 Custo Total de Construção: 400 (B) 1 Custo já incorrido: 250 (C) 1 = (B) 1 / (A) 1 PoC: 63% 2. Orçamento Revisado (A) 2 Custo Total de Construção: (B) 2 Custo já incorrido: 250 (C) 2 = (B) 2 / (A) 2 PoC: 56% 450 (D) 1 VGV vendido: 800 (E) 1 = (D) 1 * (C) 1 Receitas Reconhecidas: 500 (F) 1 = (A) 1 / (D) 1 Margem do Projeto: 50% (D) 2 VGV vendido: 800 (E) 2 = (D) 2 * (C) 2 Receitas Reconhecidas: (F) 2 = (A) 2 / (D) 2 Margem do Projeto: 44% Reajuste no orçamento das obras: Impacto do aumento de custos no caixa (A) 1 (A) 2 = 50 Retorno de receitas: Impacto do aumento de custos no resultado (E) 1 (E) 2 = (56) 22

23 Reconciliação dos ajustes de custos Uma revisão detalhada no orçamento identificou ajustes relativos ao ano de 2010, os quais não foram detectados pelos controles internos daquele ano Ajustes de custos são, principalmente, relacionados a questões operacionais advindas de relacionamentos com franqueados, parceiros e empreiteiras, revisões de contratos com fornecedores e modificações de projetos Administração lançou custos no ano de 2010 de acordo com: Construções lançadas em 2010 estavam mais de 50% completas em 2011; As construções foram internalizadas em 2010 em função das revisões nos orçamentos das obras relacionadas ao uso de empreiteiras, parceiros e franquias; Custos adicionais incorridos foram para projetos entregues no primeiro trimestre 2011 relacionados a projetos lançados em 2010; Projetos cujos custos foram maiores que os orçados tiveram suas fundações definidas em 2010 Reclassificações adicionais foram feitas para melhor comparação entre as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 (p.e. Reclassificação de impostos diferidos sobre tributação de receita entre regime de caixa e competência, adiantamento para futuro aumento de capital, despesas de corretagem deduzidas das receitas, apresentação de balanços e de impostos diferidos líquidos por segmento e recebíveis de curto e longo prazo. Consolidado Resultados Preliminares não Auditados 2011 e Resultados Auditados de 2010 (02/04/2012) 31/12/ /12/2010 Lucro Líquido Patrimonio Lucro Líquido Patrimonio Ajustes - Realocação do Ajuste de Custo de Construção de 2011 para Complemento de Provisão para Devedores Duvidosos Imposto de Renda Resultados Auditados 2011 e Resultados Reapresentados 2010 (09/04/2012)

24 Modificação de Determinados Convenants de Dívida 24 Debt Covenants Após a modificação de determinados covenants (cláusulas contratuais de títulos de crédito), por meio de acordo com os detentores dos títulos, a Gafisa evitou que tais covenants fossem acionados e manteve-se em conformidade com todas elas. Covenants Ratios Tabela 42 - Covenants das Debêntures - 7 a emissão 4T11 (Recebíveis Totais + Unids Concluídas) / (Dívida Total - Caixa - Dívida Projetos) >2 ou <0 14,3x (Dívida Total - Dívida de projeto - Caixa) / PL 75% 31,8% Novo Covenant = Total Recebíveis + Receitas a apropriar + Unidades em estoque / Dívida Líquida + Obrigações relacionadas à construção + custos a serem incorridos > 1,5 1,73x Tabela 43 - Covenants Debêntures - 5 a emissão (R$ 250 milhões) 4T11 Novo Covenant = (Dívida total Dívida Project Finance - Caixa) / Patrimônio 75% 31,8% Novo Covenant = Total recebíveis + Unid. concluídas) / (Div. Total) 2,2x 2,6x 1) Status dos covenants em 31 de dezembro de

25 Lançamentos, Vendas Contratadas e Receitas Lançamentos (R$ MM) Vendas Contratadas (R$ MM) Receita Líquida (R$ MM) 25 25

26 EBITDA, Lucro Líquido e Resultados a Apropriar EBITDA Ajustado 1 (R$ MM) e Margem (%) Lucro Líquido (R$ MM) e Margem 2 (%) Resultados a apropriar (Backlog 3 ) (R$ MM) e Margem (%) Marg em (%) Margem (%) Margem Antes de IFRS Margem (%) Margem (%) 26 26

27 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária estão convocadas para serem realizadas em conjunto, em primeira chamada, no dia 11 de Maio de 2012 Agenda: Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011; Eleição do Conselho de Administração; Eleição do Conselho Fiscal; Aprovação da remuneração global dos Administradores e Conselho Fiscal para 2012; e Emendas ao Estatuto Social. 27

28 Proposta da Administração Conselho de Administração Membros do Conselho candidatos à reeleição: Caio Racy Mattar Gerald Dinu Reiss Henri Philippe Reichstul O Sr. Mattar ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente Sênior da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD - Grupo Pão de Açúcar), empresa listada nas Bolsas de Valores de São Paulo e de Nova York. É também presidente do Conselho de Administração da Pontofrio.com Comércio Eletrônico S.A. e membro do Conselho de Administração da Sendas Distribuidora S.A. e da Paramount Têxteis Indústria e Comércio S.A. O Sr. Mattar é Bacharel em Engenharia Civil e possui pós-graduação (ADP, Accelerated Development Programme) pela London Business School. O Sr. Reiss é engenheiro elétrico graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA e Ph.D. em Administração de Empresas pela UC-Berkeley (Universidade da Califórnia). Ocupou os cargos de Diretor de Planejamento da Metal Leve, professor de Planejamento Empresarial e Administração da Fundação Getulio Vargas - FGV, Diretor de Planejamento e Desenvolvimento e membro do Comitê Executivo do Grupo Ultra, co-fundador e Diretor da Consemp e membro do Conselho de Administração da Caemi, Petrobras, Odontoprev, Comerc e Pão de Açúcar. O Sr. Reichstul é Bacharel em Economia pela USP e pós-graduado em Economia pela Hetford College da University of Oxford, e é executivo sênior com carreira nos setores público e privado e como ampla atuação e experiência como membro independente de Conselhos. Sua carreira inclui cargos importantes como Presidente da Petrobras ( ), da Globopar (2002) e da Brenco ( ), e como membro do Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar, da Vivo, da TAM e da Petrobras, entre outras. Atualmente, o Sr. Reichstul é membro dos Conselhos de Administração do Grupo Credit Agricole, da Repsol YPF, da Peugeot-Citroen do Brasil e da Ashmore Energy International. 28

29 Proposta da Administração Conselho de Administração Membros do Conselho candidatos à reeleição: José Écio Pereira Maria Letícia de Freitas Costa Odair Garcia Senra O Sr. Pereira é fundador e sócio da JEPereira Consultoria em Gestão de Negócios, e participa dos Comitês de Auditoria e Conselhos de Administração de companhias de capital aberto e outras como BR Malls, Fibria, Noster Group e Princecampos. Foi sócio-auditor na Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil. É Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Contabilidade pela Faculdade São Judas Tadeu. A Sra. Costa é Bacharel em Engenharia de Produção pela USP e possui um MBA pela Cornell University. Executiva com carreira focada em consultoria estratégica, trabalhou na Booz Allen por 24 anos, onde iniciou como Consultora Sênior nos escritórios de Londres, passou a Vice- Presidente e depois sócia do escritório de São Paulo e finalmente Presidente da Booz Allen Brasil. Em 2010 a Sra. Costa deixou a Booz Allen e abriu sua própria consultoria a Prada Assessoria, e atualmente é membro dos Conselhos de Administração da Localiza, da Sadia e da Technip, e é também Diretora de Graduação do Instituto de Ensino e Pesquisa - Insper. O Sr. Senra trabalha na Gafisa há mais de 40 anos e atualmente ocupa a posição de Diretor de Relações Institucionais e membro do Conselho de Administração da Companhia. É Bacharel em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Mauá Instituto Mauá de Tecnologia (IMT). Foi professor de Hidráulica e Saneamento no IMT e ocupa o cargo de Diretor da Secovi desde 2005, Vice-Presidente do Sinduscon-SP desde 2006, representante do Sinduscon-SP na Câmara Técnica de Legislação Urbanística (CTLU), membro do Conselho de Administração do IMT e membro do Comitê de Consultoria da FIABCI/Brasil. 29

30 Proposta da Administração Conselho de Administração Novos Membros do Conselho: Ricardo Campos Ariani Rodolpho Amboss José Guimarães Monforte O Sr. Ariani é sócio administrativo (CEO) do Tozzini Freire Advogados e foi Vice-Presidente Estatutário da Sharp S.A. e membro do Conselho de Administração da Companhia do Metrô de São Paulo e da CPTM Companhia Paulista de Trens Metropolitanos. É advogado graduado pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, especializado em Recursos Humanos e Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas FGV. O Sr. Amboss é Co-Fundador e Diretor Geral da Silverpeak Real Estate Partners, ocupando o cargo de Diretor Financeiro Global. Anteriormente, foi Diretor-Geral do Lehman Brothers Real Estate Partners, responsável por financiamentos globais e gerenciamento de riscos. Ele passou a fazer parte do Lehman Brothers em 1997 e, antes de entrar para o Real Estate Private Equity Group, esteve envolvido em várias atribuições em assessoria financeira, estratégia/fusões e aquisições no mercado de capitais para empresas públicas e privadas. Antes de ingressar no Lehman Brothers, o Sr. Amboss trabalhou para a Gafisa e tem mais de 23 anos de experiência em aquisições, desenvolvimento, operações, financiamento e gerenciamento de risco para imóveis comerciais e residenciais ao redor do mundo. É graduado em Engenharia e Construção Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil e possui MBA pela Booth School of Business da Universidade de Chicago. O Sr. Monforte é presidente do Conselho do IBGC. Em 1979, foi designado como Diretor Executivo da Merrill Lynch. Em 1988, ingressou no Citibank N.A como Diretor de Private Bank da filial brasileira, e foi transferido em 1991 para a filial de Nova York como administrador responsável pela área de Desenvolvimento de Produtos na divisão Ocidente. Em 1994, retornou ao Brasil para liderar o Departamento de Mercado de Capitais. Também é/foi membro do Conselho de Administração de empresas como Natura Cosméticos S.A., Agrenco Ltd., Vivo S.A., Raia Drogasil S.A., SABESP, Banco Nossa Caixa S.A. e JHSP Participações S.A. É graduado em Economia pela Universidade Católica de Santos. 30

31 Proposta da Administração Conselho de Administração A chapa tem todas as competências necessárias e os novos candidatos trazem experienciais adicionais e complementares: MEMBRO INDICADO AO CONSELHO EXPERIÊNCIA NO SETOR DE CONSTRUÇÃO DIREÇÃO EXECUTIVA EXPERIÊNCIA JURÍDICA E REGULATÓRIA EXPERIÊNCIA EM FINANÇAS E CONTABILIDADE EXPERIÊNCIA CONS. DE ADMINISTRAÇÃO INTERFACE COM INVESTIDORES SETOR FINANCEIRO Caio Racy Mattar Gerald Dinu Reiss José Écio Pereira da Costa Júnior P P P P P Henri Philippe Reichstul P P P P P Maria Letícia de Freitas P P P P Costa Odair Garcia Senra P P P P P P Rodolpho Amboss P P P Ricardo Campos Caiuby Ariani P P José Guimarães Monforte P P P P P P 31

32 Proposta da Administração Conselho Fiscal Membros efetivos candidatos à reeleição: Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior Adriano Rudek de Moura Luis Fernando Brum de Melo O Sr. Rodrigues iniciou sua carreira na Arthur Andersen nas áreas de auditoria e consultoria. Possui experiencia profissional no gerenciamentos de empresas nos setores de serviço, indústria e varejo, tendo trabalhado para o Carrefour, Pepsi-Cola e Alcoa Brasil e Argentina. Nos últimos 5 anos ocupou os cargos de CEO do Grupo Siciliano, Superintendente Executivo do Grupo Papaiz, membro do Conselho Fiscal da uke Energy International, Geração Paranapanema S.A., membro do Conselho de Administração da Renova Energia S.A. e Sócio Executivo daorea Consultoria Empresarial. Nos últimos 5 anos, o Sr. Moura ocupou cargos de Diretor Financeiro e Administrativo, ane atualmente ocupa a posição de Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores da Electrolux do Brasil S.A. É também Diretor Financeiro da Electrolux para a América Latina e membro do Conselho de Administração da CTI Compañia Tecno Industrial S.A., no Chile. O Sr. Melo construiu sua carreira na Caixa Econômica Federal e atualmente ocupa os cargos de Gerente de Relacionamento e Gerente Executivo. É também membro do Conselho de Administração da Ijuí Energia S.A., companhia do Grupo Alupar Investment, responsável pela implementação da Usina Hidroelétrica (UHE) de São José, no Rio Ijuí, na região Nordeste do estado do Rio Grande do Sul. 32

33 Remuneração Global Remuneração Global para os Administradores: a proposta é que a remuneração global da administração seja fixada em um limite de até R$17 milhões, incluindo remuneração fixa e variável de curto prazo para os administradores e benefícios pagos ou reembolsados pela Companhia. Esse valor não inclui encargos sociais ou custos associados ao reconhecimento do valor justo do plano de opções de ações concedido eventualmente pela Companhia, aprovado anteriormente pelos acionistas A AGO realizada em 2011 aprovou remuneração global de R$12,3 milhões, mas apenas R$5,1 milhões fdi realizado e a diferença se deve ao não pagamento de remuneração variável de curto prazo em decorrencia da Companhia não ter atingido as metas do período Remuneração Global para o Conselho Fiscal: a proposta é que a remuneração global do Conselho Fiscal seja fixada em um limite de até R$242 mil. 33

34 Emendas ao Estatuto Social Artigo 5: para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite de capital autorizado da Companhia, até a data da Assembleia Geral Ordinária; Artigo 19, 1 o : para que seja refletida no Estatuto a possibilidade de deixar um assento livre no Conselho de Administração no caso de cargo vago. Essas emendas adaptam o Estatuto à legislação local; Artigos 27, 30, 31 e 32: para adaptar a descrição dos cargos e atribuições dos membros da Diretoria Executiva, de acordo com o novo plano estratégico sugerido pelo Conselho de Administração; Artigos Remanescentes: todos os demais artigos alterados têm a intenção de preparar o Estatuto às regras do Novo Mercado. 34