Formulário de Referência da SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A.

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1 Frmulári de Referência da SOCOPA Sciedade Crretra Paulista S.A Relatóri arquivad na Cmissã de Valres Mbiliáris em 20 de abril de 2018, cnfrme a Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris nº Anex 15-II 1

2 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Sumári Resum Relatóri arquivad na Cmissã de Valres Mbiliáris em 20 de abril de 2018, cnfrme a Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris nº Anex 15-II 1. Pessas respnsáveis pel cnteúd d frmulári Os diretres acima qualificads declaram, ns terms d Anex I a presente Frmulári de Referência, que: Históric da empresa Breve históric sbre a cnstituiçã da empresa Mudanças relevantes pelas quais tenha passad a empresa ns últims 5 ans Recurss humans Recurss humans da empresa Auditres Resiliência financeira Cm base nas suas demnstrações financeiras, a Sciedade atesta: Demnstrações financeiras e relatóri de que trata 5º d art. 1º da ICVM Escp das atividades Descriçã detalhada das atividades desenvlvidas pela empresa: Resum de utras atividades desenvlvidas pela empresa que nã sejam de administraçã de carteiras de valres mbiliáris: Perfil ds investidres de funds e carteiras administradas gerids pela empresa Valr ds recurss financeirs sb administraçã, dividid entre: Perfil ds gestres de recurss das carteiras de valres mbiliáris nas quais administradr exerce atividades de administraçã fiduciária Outras infrmações que a empresa julgue relevantes Grup ecnômic Grup ecnômic em que se insere a empresa, indicand: Organgrama d grup ecnômic em que se insere a empresa Estrutura peracinal e administrativa Estrutura administrativa da empresa, cnfrme estabelecid n seu cntrat u estatut scial e regiment intern: Organgrama da estrutura administrativa da empresa Infrmações cm relaçã a cada um ds diretres de que tratam s itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e ds membrs de cmitês da empresa relevantes para a atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris Experiência prfissinal ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris Experiência prfissinal d diretr respnsável pela implementaçã e cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns Experiência prfissinal d diretr respnsável pela gestã de risc Experiência prfissinal d diretr respnsável pela atividade de distribuiçã de qutas de funds de investiment Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de recurss Infrmações sbre a estrutura mantida para a verificaçã d permanente atendiment às nrmas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalizaçã ds serviçs prestads pels terceirs cntratads Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de riscs Infrmações sbre a estrutura mantida para as atividades de tesuraria, cntrle e prcessament de ativs e da escrituraçã de ctas Infrmações sbre a área respnsável pela distribuiçã de ctas de funds de investiment Página 2 de 65

3 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Outras infrmações que a empresa julgue relevantes Remuneraçã da empresa Principais frmas de remuneraçã que pratica em relaçã a cada serviç prestad u prdut gerid Receita prveniente ds clientes em decrrência das taxas descritas abaix, em terms percentuais sbre a receita ttal auferida ns 36 (trinta e seis) meses anterires à data base deste frmulári Outras infrmações que a empresa julgue relevantes Regras, prcediments e cntrles interns Plítica de seleçã, cntrataçã e supervisã de prestadres de serviçs Cm s custs de transaçã cm valres mbiliáris sã mnitrads e minimizads Regras para tratament de sft dllar, tais cm recebiment de presentes, curss, viagens etc Plans de cntingência, cntinuidade de negócis e recuperaçã de desastres adtads Plíticas, práticas e cntrles interns para a gestã d risc de liquidez das carteiras de valres mbiliáris Plíticas, as práticas e s cntrles interns para cumpriment das nrmas específicas de que trata incis I d art. 30 da Instruçã CVM Fase 1: Preparaçã ds dads Fase 2: Geraçã de Alertas ( red flags ) Fase 3: Análise e tratament de Alertas Fase 4: Encerrament d Cicl de Mnitrament Endereç na página da rede mundial de cmputadres para identificaçã ds dcuments cnstantes d art. 14 da Instruçã CVM Cntingências Prcesss judiciais, administrativs u arbitrais, que nã estã sb sigil, em que a empresa figure n pl passiv, que sejam relevantes para s negócis da empresa - Cmarca de Sã Paul SP Prcesss judiciais, administrativs u arbitrais, que nã estã sb sigil, em que diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris figure n pl passiv e que afetem sua reputaçã prfissinal Outras cntingências relevantes nã abrangidas pels itens anterires Cndenações judiciais, administrativas u arbitrais, transitadas em julgad, prlatadas ns últims 5 (cinc) ans em prcesss que nã estã sb sigil, em que a empresa figuru n pl passiv Cndenações judiciais, administrativas u arbitrais, transitadas em julgad, prlatadas ns últims 5 (cinc) ans em prcesss que nã estã sb sigil, em que diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris figuru n pl passiv e afetu seus negócis u sua reputaçã prfissinal Declarações adicinais d diretr respnsável pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris Página 3 de 65

4 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Pessas respnsáveis pel cnteúd d frmulári Nme d respnsável pel cnteúd d Frmulári Gersn Luiz Mendes de Brit Carg d respnsável Diretr de Gestã de Risc, Cmpliance e PLD Nme d respnsável pel cnteúd d Frmulári Carg d respnsável Nme d respnsável pel cnteúd d Frmulári Carg d respnsável Daniel Dll Lems Diretr de Administraçã Fiduciária Marcel Alves Varejã Diretr de Gestã 1.1. Os diretres acima qualificads declaram, ns terms d Anex I a presente Frmulári de Referência, que: a. revisaram Frmulári de Referência; e b. cnjunt de infrmações nele cntid é um retrat verdadeir, precis e cmplet da estrutura, ds negócis, das plíticas e das práticas adtadas pela empresa. 2. Históric da empresa Data de Cnstituiçã da Empresa 25/10/1967 Frma de Cnstituiçã d Emissr Sciedade anônima País de Cnstituiçã Brasil Praz de Duraçã Indeterminad Data de Registr CVM 28/08/ Breve históric sbre a cnstituiçã da empresa A SOCOPA Sciedade Crretra Paulista S.A. fi cnstituída na cidade de Sã Paul, em 1967, send uma das crretras mais tradicinais d Brasil. Em 1989 a SOCOPA fi transfrmada em banc múltipl e em 1990, fi criad Banc Paulista S.A. d qual a SOCOPA se trnu subsidiária integral. O at cnstitutiv da SOCOPA fi registrad na Junta Cmercial d Estad de Sã Paul em 31 de janeir de 1990, sb nº N35300I Em 28 de agst de 1990, a Scpa fi credenciada junt à Cmissã de Valres Mbiliáris cm administradra de carteira pr mei d At Declaratóri nº e, desde entã, desempenha as atividades de administraçã fiduciária e de gestã de recurss de terceirs, ns terms da regulamentaçã aplicável. Cm 50 ans de existência, a SOCOPA vem desenvlvend uma sólida reputaçã n Mercad Financeir. Fi a primeira Crretra d Brasil a implantar sistema Hme Brker e investe e aprimra cntinuamente sua tecnlgia para segurança e rapidez na hra de investir. Em cnjunt, a SOCOPA e BANCO PAULISTA têm pr finalidade a prestaçã de serviçs n Mercad Financeir e de Capitais Mudanças relevantes pelas quais tenha passad a empresa ns últims 5 ans a) s principais events scietáris, tais cm incrprações, fusões, cisões, alienações e aquisições de cntrle scietári: Excet cm relaçã à alteraçã d Estatut Scial para realizar as adaptações à Instruçã CVM 558, nã crreram ns últims 5 ans quaisquer events scietáris relevantes n âmbit da Sciedade. Página 4 de 65

5 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 b) escp das atividades: Excet cm relaçã à adaptaçã d Estatut Scial da Sciedade às dispsições da Instruçã CVM 558, nã fram realizadas ns últims 5 ans quaisquer alterações n bjet scial da Sciedade. recurss humans e cmputacinais: Ns últims 5 ans a Sciedade adtu a cntrataçã de jvens aprendizes, cnfrme as determinações da legislaçã em vigr. Nã existiram utras mudanças relevantes ns recurss humans da Sciedade n períd. Em relaçã as recurss cmputacinais, crreram as seguintes alterações ns últims 5 ans que a Sciedade cnsidera cm relevantes: i. Mdificaçã da infraestrutura ds recurss cmputacinais utilizads pela Sciedade ns seguintes pnts: ii. iii. iv. Alta dispnibilidade e balanceament de carga de links de internet; Cluster de Banc de Dads SQL SERVER; Substituiçã da sluçã de backup hardware e sftware; Upgrade n cluster de Virtualizaçã VMWARE; Upgrade em Strage, ttalizand 45 Tb; Substituiçã d sistema de gravaçã telefônica; Implantaçã d site de Cntingência na UOL Dive Barueri; Implantaçã de nv cluster de firewall; Padrnizaçã d parque de estações (Dell); Implantaçã de rede WIFI; Padrnizaçã de ativs de rede (Cisc); Implantaçã NAC (Netwrk Access Cntrl) em andament. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads diretamente pela área respnsável pela gestã de recurss ds Funds: Frmtis; Suite Ttvs (YMF); BPM (Cadastr); Financial; Atlas PAS Britech (em implantaçã). Aquisiçã / Desenvlviment ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads diretamente pela área respnsável pela gestã de riscs: CMA Risk; Substituiçã da Integral Trust pel Sftware Mitra da Luz-EF, 1º Semestre 2017; Utilizaçã de aplicativs desenvlvids internamente em platafrma baixa, para suprte das infrmações e relatóri gerenciais. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads pela área de cmpliance (incluind a fiscalizaçã ds serviçs prestads pr terceirs cntratads): OpAdvanced (Syrius); ACL (Tech Slutin); AML Risk Mney; Página 5 de 65

6 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Platafrma e-learning (Ka Slutin); Canal de Ética (Cntat Segur). SI ANBIMA v. Aquisiçã ds seguintes sistemas de infrmaçã para serem utilizads pela área de distribuiçã de ctas de funds: vi. YMF SAC; Atlas PAS Britech (Em implantaçã). Aquisiçã de nv sistema Cre d Grup centralizadr de perações e cntabilidade Matera. c) regras, plíticas, prcediments e cntrles interns: A Sciedade cmpartilha da estrutura de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns utilizads pel Banc Paulista S.A.. O Banc Paulista e a Scpa cnstantemente ajustam e adaptam as suas plíticas internas cm bjetiv de aprimrar cntrle de atividades. Nesse sentid, seguem abaix as principais alterações realizadas nas regras, plíticas prcediments e cntrles interns: Agst de 2016: A Sciedade atualizu Códig de Ética d Grup Paulista. Referid instrument nrmativ estabelece códig de ética pr mei da descriçã ds princípis, cnceits, valres, padrões de cnduta prfissinal, definind as diretrizes de cmprtament e de respnsabilidades a serem bservads pels sócis, diretres, empregads, clabradres e prestadres de serviçs que mantenham relacinament cm a Sciedade. Além ds instruments nrmativs mencinads acima, fram atualizads e/u elabrads utrs instruments nrmativs, para adaptaçã às exigências regulamentares, tais cm: Cmpliance e Cntrles Interns aplicads à Administraçã de Carteiras, Manual de Gerenciament de Riscs para Funds de Investiment e Carteiras Administradas - Serviçs de Administraçã Fiduciária e Gestã de Recurss, a Plítica de Cmpra e Venda de Valres Mbiliáris e Realizaçã de Investiments Pessais,a Plítica de Ratei e Divisã de Ordens,s Prcediments de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Cmbate a Financiament d Terrrism, a Plítica para Seleçã de Crretras e a Plítica de Crédit Scpa. 3. Recurss humans 3.1. Recurss humans da empresa a. nº. de sócis: A Sciedade cnta cm apenas 1 acinista, Banc Paulista S.A., que detém 100% das ações. b. nº de empregads: Em 31/12/2017, a Sciedade cntava cm 24 empregads vinculads às atividades de Administraçã de Carteira de Valres Mbiliáris. c. nº de terceirizads: Em 31/12/2017, a Sciedade cntava cm 1 funcinári terceirizad, membr d departament jurídic, n âmbit das atividades de Administraçã Fiduciária da Sciedade. d. lista das pessas naturais que sã registradas na CVM cm administradres de carteiras de valres mbiliáris e atuam exclusivamente cm prepsts u empregads da empresa em 31/12/2017: Página 6 de 65

7 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Auditres Númer Ttal de Prepsts 2 31/12/2017 Nme At Declaratóri CVM CPF Daniel Dll Lems Marcel Alves Varejã Pssui auditr? 9.754, publicad n Diári Oficial da Uniã em 13 de març de , publicad n Diári Oficial da Uniã em 05 de janeir de 2017 Sim Códig CVM 4715 Tip auditr Nme/Razã scial Pessa Jurídica CPF/CNPJ / Ernst & Yung Auditres Independentes S.S. Iníci da prestaçã de serviç 2011 Referente exercíci 2010 Descriçã ds serviçs cntratads 5. Resiliência financeira Auditria das demnstrações financeiras anuais relativas as exercícis sciais encerrads em 31 de dezembr de 2013, 2014,2015, 2016 e 2017, tdas preparadas de acrd cm as práticas cntábeis adtadas n Brasil (BR GAAP) e as nrmas internacinais para relatóris financeirs (IFRS) 5.1. Cm base nas suas demnstrações financeiras, a Sciedade atesta: a) que a receita em decrrência de taxas cm bases fixas a que se refere item 9.2.a é suficiente para cbrir s custs e s investiments da empresa cm a atividade de administraçã. b) que patrimôni líquid da empresa representa mais d que 0,02% ds recurss financeirs sb administraçã de que trata item 6.3.c e mais d que R$ ,00 (trezents mil reais) Demnstrações financeiras e relatóri de que trata 5º d art. 1º da ICVM 558. Nã é aplicável a apresentaçã das demnstrações financeiras e relatóri da Sciedade, pis a Sciedade é instituiçã financeira. 6. Escp das atividades 6.1. Descriçã detalhada das atividades desenvlvidas pela empresa: a) tips e características ds serviçs prestads (gestã discricinária, planejament patrimnial, cntrladria, tesuraria, etc.). A Sciedade presta s seguintes serviçs: (i) (ii) pera, cm exclusividade, n recint u em sistema mantid pela Blsa de Valres; cmpra e vende títuls e valres mbiliáris, pr cnta de terceirs u pr cnta própria, bservada, neste últim cas, quand se tratar de valres mbiliáris, regulamentaçã específica da Cmissã de Valres Mbiliáris ( CVM ); Página 7 de 65

8 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) realiza a distribuiçã de valres mbiliáris n mercad; administra carteiras e presta serviçs de custódia de títuls e valres mbiliáris; realiza a subscriçã, da transferência e da autenticaçã de endsss, de desdbrament de cautelas, de recebiment e pagament de resgate, jurs e utrs prvents de títuls e valres mbiliáris; exerce as funções de agente fiduciári; pera cntas crrentes abertas para seus clientes, nã mvimentáveis pr cheque; administra recurss de terceirs destinads a perações cm valres mbiliáris; institui, rganiza e administra funds e clubes de investiment, de acrd cm regulamentaçã específica d Banc Central d Brasil e da CVM; exerce as funções de agente emissr de certificads, e mantém serviçs de registr de ações escriturais e de emissã de certificads de depósit de ações e cédulas pignratícias de debêntures; presta serviçs de assistência técnica a clientes em perações de financiament, empréstim e/u câmbi; intermedia perações de câmbi; cncede a seus clientes financiament para a cmpra de valres mbiliáris, bem cm, empresta valres mbiliáris para venda (cnta margem), bservada a regulamentaçã específica da CVM e d Banc Central d Brasil; exerce as atividades de cmpra e venda de ur, à vista e a term; exerce as atividades de intermediaçã em Blsas de Mercadrias, à vista e a term; pratica perações de cmpra e venda n mercad físic de metais preciss pr cnta própria u de terceirs; e pratica perações de câmbi manual. exerce utras atividades expressamente autrizadas pela CVM e pel Banc Central d Brasil. Distribui títuls e valres mbiliáris ds funds de investiment sb gestã da Cmpanhia. b) tips e características ds prduts administrads u gerids (funds de investiment, funds de investiment em participaçã, funds de investiment imbiliári, funds de investiment em direits creditóris, funds de índice, clubes de investiment, carteiras administradas, etc.). A Sciedade atua na prestaçã de serviçs de administraçã fiduciária junt a fund de investiment de renda fixa, variável e multimercad, aberts, fechads u exclusivs, incluind s diverss tips de funds de investiments cnstituíds ns terms da Instruçã CVM 555, fund de investiment em direits creditóris, funds de investiments em direits creditóris nã-padrnizads, fund de investiment em participações, fund de investiment imbiliári e fund de investiment em ctas de funds de investiment. As carteiras ds referids funds de investiment englbam títuls de renda fixa, títuls públics, títuls cambiais, derivativs, cmmdities, ações, direits creditóris, direits reais sb imóveis, dentre utrs. Adicinalmente, a Sciedade presta s serviçs de gestã de recurss a 6 funds de investiment e a 7 carteiras administradas. c) tips de valres mbiliáris bjet de administraçã e gestã. A Sciedade presta serviçs de gestã de recurss de terceirs as mais variads tips de funds de investiment. Tais funds de investiments cntêm na sua carteira, de acrd cm estabelecid ns seus respetivs regulaments, ações, debêntures, certificads de recebíveis imbiliáris (CRI), certificads de recebíveis agríclas (CRA), ntas prmissórias, ctas de utrs funds de investiments, dentre utrs valres mbiliáris e ativs que sejam permitids a serem adquirids pr funds de investiment de acrd cm a Instruçã CVM 555 e as demais instruções da CVM aplicáveis a funds de investiment d) se atua na distribuiçã de ctas de funds de investiment de que seja administradr u gestr. Página 8 de 65

9 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 A Sciedade atua na distribuiçã de títuls e valres mbiliáris em geral, incluind as ctas ds funds de investiments sb a sua administraçã Resum de utras atividades desenvlvidas pela empresa que nã sejam de administraçã de carteiras de valres mbiliáris: a) s ptenciais cnflits de interesses existentes entre tais atividades. Em relaçã as cnflits de interesse, infrmams que as atividades sã exercidas de maneira segregada, inclusive fisicamente, cm acess restrit para as áreas que atuam na administraçã fiduciária e na gestã de recurss, send que a entrada de pessas nã autrizadas dependerá de prévia autrizaçã O Manual de Cmpliance prevê, inclusive, vedações expressas para a interaçã entre Clabradres de diferentes áreas de atuaçã da Sciedade, abrangend a revisã a acess a dcuments elabrads pr diferentes áreas, discussã de infrmações privilegiadas e cntrle de arquivs físics e eletrônics. Assim entendems que nã há ptenciais cnflits de interesses. b) infrmações sbre as atividades exercidas pr sciedades cntrladras, cntrladas, cligadas e sb cntrle cmum a administradr e s ptenciais cnflits de interesses existentes entre tais atividades. N Mercad de Câmbi, BANCO PAULISTA se mantém entre as 20 maires instituições financeiras em vlume negciad e entre as 10 maires em númer de perações, pel Ranking d Banc Central d Brasil. Para pessas jurídicas, BANCO PAULISTA ferece sluções financeiras de Câmbi para Exprtaçã, Imprtaçã, Remessas e Turism. Através da SOCOPA e de utras crretras e parcerias, dispnibiliza prduts para pessas físicas, cm Trca de Papel meda e Cartã Pré-pag para viagens internacinais. Cm recnhecida e criterisa análise de crédit, ferece as seus clientes pessas jurídicas de médi prte, prduts típics das Carteiras Cmercial empréstims cm Cnta Garantida e Mútus. Para Instituições Financeiras, Crretras e Funds de Investiment, a SOCOPA ferece serviçs de Agente de Cmpensaçã, Liquidaçã Financeira e Custódia de Títuls e Valres Mbiliáris. Em cnjunt, BANCO PAULISTA e a SOCOPA atuam na mntagem de Operações Estruturadas de Tesuraria e de Derivativs, ferecend sluções específicas para atender a necessidade de cada cliente, além de pções diversificadas de investiments. Também realiza peraçã de ur, através da Reserva Metais, atendend pessas físicas e jurídicas, investidres, indústria jalheira e demais empresas que utilizam metais preciss cm matéria-prima. Os ptenciais cnflits de interesse pdem crrer cas sejam realizadas perações em que BANCO PAULISTA u SOCOPA figurem cm cntrapartes. As perações de carteiras administradas e de funds de investiments que estejam sb administraçã fiduciária e gestã da Sciedade smente serã realizadas de acrd cm estabelecid n regulament d fund de investiment u n cntrat celebrad para a administraçã de carteira, de frma a garantir plen cnheciment d investidr da pssibilidade de realizaçã da referida peraçã, nas hipóteses nas quais Banc Paulista S.A. u utras empresas quem pssuam sóci cmum figure cm cntraparte d fund de investiment u da carteira administrada, sem prejuíz da segregaçã das atividades de administraçã fiduciária e gestã de recurss das demais áreas de negóci d Banc Paulista e SOCOPA Perfil ds investidres de funds e carteiras administradas gerids pela empresa a) númer de investidres (ttal e dividid entre funds e carteiras destinads a investidres qualificads e nã qualificads): Página 9 de 65

10 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Númer Ttal de Investidres de Funds de Investiment Númer Ttal de Investidres de Carteiras Administradas Investidres Qualificads 31/12/2017 Investidres Nã Qualificads b) númer de investidres, dividid pr: 31/12/2017 Nã Tip de Investidr Qualificad Qualificads Pessas Naturais Pessas Jurídicas (nã financeiras u institucinais) Instituições Financeiras 4 - Entidades Abertas De Previdência Cmplementar - Entidades Fechadas De Previdência Cmplementar 14 - Regimes Própris de Previdência Scial 33 - Seguradras - - Sciedades de Capitalizaçã e de Arrendament Mercantil - - Clubes de Investiment - - Funds de Investiment Investidres Nã Residentes 38 - Outrs (Fundações, Instituições de Caridade, ONGs e Igrejas) 81 - c) recurss financeirs sb administraçã (ttal e dividid entre funds e carteiras destinads a investidres qualificads e nã qualificads): Númer Ttal de Recurss Financeirs sb Administraçã Funds de Investiment Númer Ttal de Recurss Financeirs sb Administraçã Carteiras Administradas 31/12/2017 Investidres Qualificads Investidres Nã Qualificads R$ R$ R$ d) recurss financeirs sb administraçã aplicads em ativs financeirs n exterir: Página 10 de 65

11 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ /12/2017 Númer Ttal de Recurss Financeirs sb Administraçã aplicads em ativs financeirs n exterir Investidres Qualificads Investidres Nã Qualificads R$ ,00 - e) recurss financeirs sb administraçã de cada um ds 10 maires clientes (nã é necessári identificar s nmes): 1º R$ ,68 2º R$ ,26 3º R$ ,27 4º R$ ,57 5º R$ ,38 6º R$ ,51 7º R$ ,19 8º R$ ,72 9º R$ ,94 10º R$ ,00 f) recurss financeirs sb administraçã, dividid entre investidres: 31/12/2017 Tip de Investidr Mntante Qualificads Nã Qualificads Pessas Naturais R$ R$ Pessas Jurídicas (nã financeiras u institucinais) R$ R$ Instituições Financeiras R$ Entidades Abertas De Previdência Cmplementar - - Entidades Fechadas De Previdência Cmplementar R$ Regimes Própris de Previdência Scial R$ Seguradras - - Sciedades de Capitalizaçã e de Arrendament Mercantil - - Clubes de Investiment - - Funds de Investiment R$ Investidres Nã Residentes R$ Outrs (Fundações, Instituições de Caridade, ONGs e Igrejas) R$ Página 11 de 65

12 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Valr ds recurss financeirs sb administraçã, dividid entre: 31/12/2017 Tip de Recurs Financeir Mntante Ações R$ Debêntures e utrs títuls de renda fixa emitids pr pessas jurídicas nã financeiras R$ Títuls de renda fixa emitids pr pessas jurídicas financeiras R$ Ctas de Funds de Investiment em Ações R$ Ctas de Funds de Investiment em Participações R$ Ctas de Funds de Investiment Imbiliári R$ Ctas de Funds de Investiment em Direits Creditóris R$ Ctas de Funds de Investiment em Renda Fixa R$ Ctas de utrs Funds de Investiment - Derivativs (valr de mercad) R$ Outrs valres mbiliáris R$ Títuls Públics R$ Outrs Ativs R$ CPR R$ Perfil ds gestres de recurss das carteiras de valres mbiliáris nas quais administradr exerce atividades de administraçã fiduciária. O perfil ds gestres de recurss das carteiras de valres mbiliáris nas quais a Sciedade exerce atividades de administraçã fiduciária é bem diversificad. Dentr deste perfil diversificad deve-se destacar que grande parte ds gestres de recurss têm cm fc a prestaçã das atividades de gestã de recurss de terceirs para Funds de Investiment em Direits Creditóris - FIDC. Sem prejuíz, existem também gestres que têm cm fc a prestaçã das atividades de gestã de recurss de terceirs para Funds de Investiment em Participaçã - FIP, Funds de Investiment Imbiliári - FII e Funds de Investiment cnstituíds ns terms da Instruçã CVM nº 555, além de gestres que prestam s serviçs de gestã de recurss de terceirs para s diverss tips de fund de investiment existentes sem ter cm fc um tip de fund de investiment em específic Outras infrmações que a empresa julgue relevantes. Nã há utras infrmações relevantes que nã tenham sid descritas ns itens 6.1 a 6.5 deste Frmulári de Referência. 7. Grup ecnômic 7.1. Grup ecnômic em que se insere a empresa, indicand: a) cntrladres direts e indirets: O capital scial da Sciedade é cmpst exclusivamente pr ações rdinárias. Na data deste Frmulári de Referência, a participaçã direta detida pels acinistas cntrladres e percentual das referidas participações em relaçã a capital scial da Sciedade, encntram-se evidenciads na tabela abaix: Página 12 de 65

13 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Ações Ordinárias Acinistas (Quantidade) (%) Banc Paulista S.A. CNPJ/MF / Ttal Participaçã n capital ttal (%) O Banc Paulista S.A. é a instituiçã financeira que detém cntrle da SOCOPA Sciedade Crretra Paulista S.A. A tabela abaix cntém a lista ds cntrladres d Banc Paulista S.A.: b) cntrladas e cligadas; Acinistas CPF Álvar August Vidigal Hmer Amaral Júnir Álvar August Freitas Vidigal A Sciedade nã cnta cm sciedade cntrladas e cligadas. c) participações da empresa em sciedades d grup: A Sciedade nã participa, direta u indireta, em sciedades d grup. d) participações de sciedades d grup na empresa: Nã existem sciedades integrantes d nss grup ecnômic que pssuam participaçã em nssa Sciedade. e) sciedades sb cntrle cmum: Na data deste Frmulári de Referência, a Sciedade nã cnsta cm sciedade sb cntrle cmum Organgrama d grup ecnômic em que se insere a empresa O rgangrama d grup na data deste Frmulári de Referência era seguinte: Página 13 de 65

14 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Estrutura peracinal e administrativa 8.1. Estrutura administrativa da empresa, cnfrme estabelecid n seu cntrat u estatut scial e regiment intern: a) atribuições de cada órgã, cmitê e departament técnic Unidade Organizacinal Diretria de Administraçã Fiduciária Diretria de Gestã Diretria de Cmpliance, PLD e Risc Diretria de Distribuiçã e Suitability Atribuições A Diretria de Administraçã Fiduciária tem cm atribuiçã ser respnsável pela prestaçã ds serviçs de administraçã fiduciária pela Sciedade. A Diretria de Gestã tem cm atribuiçã ser respnsável pela prestaçã ds serviçs de gestã de recurss de terceirs pela Sciedade. (i) ser respnsável pel cumpriment pela Sciedade, seus sócis, diretres, empregads e clabradres das regras, plíticas, prcediments e cntrles interns da Sciedade n us de infrmações a que tenham acess n exercíci de suas funções, pela manutençã d sigil e segregaçã de infrmações dispníveis, pela cnscientizaçã das cnsequências da inbservância das nrmas e prcediments da Sciedade e da legislaçã aplicável; (ii) ser respnsável pela aplicaçã das plíticas, prcediments e cntrles interns relativs à prevençã da utilizaçã d sistema financeir e de capitais à prática de crimes de cultaçã de bens, direits e valres u lavagem de recurss riunds desses crimes u destinads a financiament a terrrism, ns terms da legislaçã aplicável; e (iii) ser respnsável pel cntrle e mnitrament ds riscs a que a Sciedade está expsta. (i) (ii) ser respnsável pela atividade de distribuiçã das qutas ds funds de investiment de que a Sciedade seja gestra de recurss; e ser respnsável pela verificaçã da adequaçã ds prduts, serviçs e perações a perfil ds clientes da Sciedade (suitability). Página 14 de 65

15 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Unidade Organizacinal Diretria Administrativa Departament Técnic Cmitê de Gestã de Funds Cmitê de Crédit Funds de Investiment Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Atribuições A Diretria Administrativa tem cm atribuiçã ser respnsável pela representaçã da Sciedade perante terceirs e a prática ds ats necessáris a seu funcinament regular. O departament técnic da Sciedade tem cm funçã primrdial realizar a análise e avaliaçã mercadlógica, tecnlógica e ecnômic-financeira, de md a identificar s principais riscs e mitigantes assciads à prtunidade de investiment, cm bjetiv de auxiliar a Sciedade na tmada de decisões de investiment ns funds de investiments e nas carteiras administradas que se encntram sb a sua gestã. (i) a análise d cenári macrecnômic e a discussã impact ns funds gerids pela Sciedade; (ii) a apresentaçã da rentabilidade mensal ds funds gerids pela Sciedade e a sua evluçã histórica; e (iii) discussã acerca das estratégias para períd mensal imediatamente subsequente para s funds gerid pela Sciedade. (i) a análise d cenári macrecnômic e a discussã d impact ns ativs cntids na carteira de investiment ds funds gerids pela Sciedade; (ii) análise de ativs/perações de crédit privad suscetíveis a serem adquirids pels funds gerids pela Sciedade; e (iii) verificaçã ds ativs cnstantes nas carteira de investiment ds funds gerids pela Sciedade, evluçã, inadimplência, quitaçã etc. (i) (ii) a realizaçã da gestã integrada ds riscs peracinais, deliberand sbre as estratégias, parâmetrs e plans de açã para mitigaçã; e acmpanhament d desenvlviment de atividades, deliberaçã sbre as prpstas e avaliações apresentadas, slicitaçã de esclareciments, bem cm demandar trabalhs especiais, cm relaçã a: demandas de órgãs reguladres, fícis judiciais e auditrias interna e externa. desenvlviment das atividades das auditrias interna e externa. desenvlviment d ambiente de cntrles interns e das atividades de prevençã à lavagem de dinheir. segurança da infrmaçã. gestã da cntinuidade de negócis. O Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez tem cm atribuiçã avaliar de frma dinâmica as práticas e a eficácia desenvlvidas cm relaçã a gerenciament d risc de liquidez, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads para gerenciament d risc de liquidez. N desenvlviment das suas atribuições Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez avalia peridicamente s mdels matemátics, parâmetrs e critéris de cálcul utilizads, enquadrament ds ativs, históric de resgates, bem cm s fatres utilizads para cálcul de liquidez ds ativs, para cálcul e atribuiçã d fatr de ctizaçã u de cncentraçã de ctistas. Página 15 de 65

16 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Unidade Organizacinal Cmitê de Gerenciament de Risc de Mercad, Crédit e Precificaçã Cmitê de Avaliaçã de Gestras Cmitê de Prevençã à Lavagem de Dinheir e de Cmbate d Financiament d Terrrism Cmitê de Investiment e Crédit - Scpa Atribuições O Cmitê de Gerenciament de Risc de Mercad, Crédit e Precificaçã tem cm atribuiçã avaliar de frma dinâmica as práticas e a eficácia desenvlvidas cm relaçã à precificaçã ds ativs, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads para gerenciament d risc de Mercad. O Cmitê de Gerenciament de Risc de Mercad, Crédit e Precificaçã tem cm atribuiçã reavaliar peridicamente (i) s preçs utilizads para a avaliaçã a preçs de mercad, n cas de ativs cm liquidez de mercad e cm ctaçã em blsa de valres e mercad de balcã rganizad, bem cm (ii) as premissas e s mdels matemátics adtads, n cas de ativs sem liquidez de mercad Os métds de cálcul utilizads na precificaçã, inclusive a avaliaçã a mercad, de instruments financeirs devem ser supervisinads em clegiad, cm peridicidade mínima semestral, cm bjetiv de avaliar, de frma dinâmica, as práticas e a eficácia deste instrument nrmativ intern, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads. Devem ser reavaliads peridicamente as fntes e prvedres de preçs utilizads, para a avaliaçã de preçs a mercad, n cas de ativs cm liquidez de mercad e ctaçã pública de preçs, e as premissas e s mdels matemátics adtads, n cas de ativs sem liquidez de mercad Deliberar a respeit ds prcesss para cntrataçã u manutençã ds prestadres de serviçs de gestã para s funds de investiment sb administraçã da SOCOPA. Avaliar risc de utilizaçã d Banc Paulista e da Scpa em atividades de Lavagem de Dinheir e d Financiament a Terrrism, deliberand quant à aceitaçã u manutençã de parceirs cmerciais, frnecedres, clientes e/u perações. O gerenciament de risc de crédit e a decisões de investiments devem ser supervisinads em clegiad, cm peridicidade mínima semestral, cm bjetiv de avaliar, de frma dinâmica, as práticas e a eficácia deste instrument nrmativ intern, bem cm a aprvaçã de alterações e melhrias nas estruturas, prcediments e mdels de cálcul utilizads. Devem ser reavaliads peridicamente as práticas de negciaçã a preç de mercad, s mdels matemátics, critéris e metdlgias utilizads na avaliaçã de ativs u direits creditóris, na atribuiçã de classificaçã de crédit, rating de crédit, a plítica de prvisinament de PDD, cm também s prcesss de mnitrament de enquadrament ds ativs b) em relaçã as cmitês, sua cmpsiçã, frequência cm que sã realizadas suas reuniões e a frma cm sã registradas as suas decisões: Cmitê Cmitê de Gestã de Funds Descriçã Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 3 membrs. É cmpst pel Diretr de Gestã e pr Analistas. Realiza reuniões mensais e tem as suas decisões registradas sb a frma de ata escrita. Página 16 de 65

17 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Cmitê Cmitê de Crédit Funds de Investiment Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Cmitê de Gerenciament de Risc de Mercad, Crédit e Precificaçã Cmitê de Avaliaçã de Gestras Cmitê de prevençã à Lavagem de Dinheir e de Cmbate d Financiament d Terrrism Cmitê de Crédit - Scpa Descriçã Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Cmpsiçã: 3 membrs O Cmitê de Crédit é cmpst pel Diretr de Gestã e pr analistas, em reuniões mensais e tem as suas decisões registradas sb a frma de ata escrita interna. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Bimestral. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 10 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Semestral. Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 5 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Semestral Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata. Cmpsiçã: 8 membrs. Frequência de Realizaçã de suas Reuniões: Mensal Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Cmpsiçã: 3 membrs Frequência de realizaçã de suas Reuniões: Quinzenal Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Cmpsiçã: 3 membrs Frequência de realizaçã de suas Reuniões: Semestral Frma de Registr das Decisões: Elabraçã de Ata Cmpsiçã: 3 membrs c) em relaçã as membrs da diretria, suas atribuições e pderes individuais: Diretria Diretres Administrativs Diretr de Gestã Atribuições Os Diretres Administrativs, em cnjunt de 2, representam a Sciedade para a prática ds ats cnvenientes à administraçã da Sciedade, tais cm, a administraçã, rientaçã e direçã ds negócis sciais e a assinatura de quaisquer dcuments, mesm quand imprtem em respnsabilidade u brigaçã da sciedade, inclusive escrituras, títuls de dívida, cheques, rdens de pagament e utrs. O Diretr de Gestã, isladamente, representa a empresa para a prática ds ats relativs à atividade da Sciedade cm gestra de recurss de terceirs. Cmpete a Diretr de Gestã, de frma geral: a) zelar pel cumpriment das melhres práticas de mercad na seleçã e gestã ds recurss ds funds de investiment da sciedade; b) fazer cumprir a aderência ds mandats ds funds de investiments de frma prba se utilizand das melhres práticas de mercad na busca ds resultads ds funds cnfrme estabelecid n regulament ds funds; c) implementar e manter plítica de gestã de riscs que permita mnitrament, a mensuraçã e ajuste permanente ds riscs inerentes a Página 17 de 65

18 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Diretria Diretr de Cmpliance, PLD e Riscs Atribuições cada uma das carteiras de valres mbiliáris sb sua gestã; d) elabrar relatóris de perfrmance atributin, bem cm cntribuir na elabraçã das cartas mensais ds funds; O Diretr de Cmpliance, PLD e Risc, isladamente, representa a Sciedade para a prática ds ats necessáris à representaçã da Sciedade perante a CVM que sejam relacinads única e exclusivamente às atribuições das Diretrias de Cmpliance, PLD e Risc. Adicinalmente, Diretr de Cmpliance, PLD e Risc exerce na Sciedade as atividades atribuídas à Diretria de Cmpliance, PLD e Risc, cnfrme abaix. Diretr de Cmpliance: a) supervisã e manutençã das plíticas e prcediments a serem cumprids pels demais Diretres e Clabradres, de acrd cm as regras estabelecidas. b) suprte a tdas as áreas das Administradras de Recurss d Banc Paulista e da SOCOPA ( Áreas de Atuaçã ) n que cncerne a esclareciments ds cntrles e d dispst neste dcument e nas demais nrmas internas das Administradras de Recurss d Banc Paulista e da SOCOPA; c) acmpanhament da cnfrmidade das atividades das Administradras de Recurss d Banc Paulista e SOCOPA cm as nrmas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas nã exclusivamente, cnfrme estabelecidas neste dcument) em vigr; d) encaminhament relatóri até últim dia útil d mês de janeir de cada an, qual deve cnter: Diretr de PLD: i. cnclusões ds exames efetuads; ii. recmendações acerca de eventuais deficiências, cm crngramas de saneament; iii. manifestaçã d Diretr de Cmpliance a respeit das deficiências encntradas em verificações anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama prpst, u efetivamente adtadas para saná-las. a) Garantir cumpriment da Plítica de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Cmbate a Financiament d Terrrism estabelecid para a Sciedade, O Diretr de PLD deverá ainda: a) aprvar instruments nrmativs interns, prcediments, medidas e rientações que assegurem a aderência da Sciedade à regulamentaçã aplicável de Prevençã à Lavagem de Dinheir e Cmbate a Financiament d Terrrism; b) respnder as órgãs cmpetentes pels reprtes de transações suspeitas, perações e/u situações cm indícis de Lavagem de Dinheir e Financiament d Terrrism; c) infrmar à alta administraçã da Sciedade e à autridade pública cmpetente, sbre eventuais crrências de suspeita de Lavagem de Dinheir e Financiament d Terrrism em nme de seus clientes; e Diretr de Riscs: Página 18 de 65

19 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Diretria Diretria de Distribuiçã e Suitability Diretria de Administraçã Fiduciária Atribuições a) estabelecer s princípis e as práticas de gerenciament de riscs; b) garantir que s prfissinais d Departament de Riscs Crprativs exerçam a sua funçã cm independência, nã exercend atividades relacinadas à administraçã de carteiras de valres mbiliáris, à intermediaçã e distribuiçã de valres mbiliáris, u em qualquer atividade que limite a sua independência; c) supervisinar s terceirs cntratads para mensurar s riscs inerentes a cada uma das carteiras de valres mbiliáris; e d) avaliar e manifestar-se, cm peridicidade mínima anual, a respeit das deficiências apntadas ns relatóris de cmpliance anterires e das medidas planejadas, de acrd cm crngrama ds plans de açã prpsts, u efetivamente adtadas para saná-las. O Diretr de Distribuiçã e Suitability, isladamente, representa a Sciedade para a prática ds ats necessáris à representaçã da Sciedade perante a CVM que sejam relacinads única e exclusivamente às atribuições das Diretrias de Distribuiçã e Suitability. Adicinalmente, Diretr de Distribuiçã e Suitability exerce na Sciedade as atividades atribuídas às Diretrias de Distribuiçã e Suitability, cnfrme abaix. Diretr de Distribuiçã: a. de frma geral, a respnsabilidade pela distribuiçã das ctas de funds de investiment sb sua administraçã e gestã de carteira e cumpriment da legislaçã aplicável n desenvlviment de tais atividades. Diretr de Suitability: a. de frma geral, garantir cumpriment da Plítica de Suitability da Sciedade e da legislaçã aplicável referente à Suitabitiliy. O Diretr de Administraçã Fiduciária representa a Sciedade para a prática ds ats relativs à atividade da Sciedade cm administradra fiduciária. Cmpete a Diretr de Administraçã Fiduciária, de frma geral: a. identificar e avaliar s fatres interns e externs que pssam afetar adversamente a implementaçã das plíticas de investiment ds funds de investiment sb administraçã da Sciedade; b. assegurar que s Diretres e Clabradres da Sciedade tenham acess a infrmações relevantes, cnfiáveis, tempestivas e cmpreensíveis para exercíci de suas funções e respnsabilidades; c. fiscalizar s serviçs prestads pr terceirs cntratads pels funds u pels titulares das carteiras sb administraçã da Sciedade, de md que seja bservad (i) s limites e cndições estabelecids n regulament ds funds de investiment u n cntrat de carteira administrada sejam cumprids pels respectivs prestadres de serviçs, (ii) se prestadr de serviçs pssui recurss humans, cmputacinais e estrutura adequads e suficientes para a prestaçã de tais serviçs cntratads, (iii) se a Diretria de Gestã adta plítica de gerenciament de riscs cnsistente e passível de verificaçã, a qual é efetivamente levada em cnta n prcess de tmada de decisões de investiments e cm a plítica de investiments que a Sciedade pretende seguir, e (iv) se s custdiantes cntratads pssuem sistemas de liquidaçã, validaçã, cntrle, cnciliaçã e mnitrament de infrmações de md a assegurar um tratament adequad, cnsciente e segur para s ativs entã custdiads; e d. Supervisinar diligentemente a gestã de riscs implementada pel gestr Página 19 de 65

20 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Diretria da Sciedade. Atribuições 8.2. Organgrama da estrutura administrativa da empresa O rgangrama geral da estrutura administrativa da Sciedade na data deste Frmulári de Referência está representad a seguir: As estruturas de gvernança adtadas pela Sciedade na data deste Frmulári de Referência estã representadas a seguir: Página 20 de 65

21 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/ Infrmações cm relaçã a cada um ds diretres de que tratam s itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e ds membrs de cmitês da empresa relevantes para a atividade de administraçã de carteiras de valres mbiliáris Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Marcel Alves Varejã CPF Idade Prfissã 37 Administradr de Empresas Carg eletiv cupad Data da psse Diretr de Gestã de Funds 15/02/17 3 ans Praz d mandat Página 21 de 65

22 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Idade Prfissã Carg eletiv cupad Data da psse Praz d mandat Daniel Dll Lems CPF Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de mercad, Crédit e Precificaçã Diretr de Administraçã Fiduciária Diretr de Distribuiçã e Suitability Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de Liquidez Indeterminad 21/06/16 3 ans Indeterminad Membr d Cmitê de Gerenciament de Risc de Marcad, Crédit e Precificaçã Diretr de Cmpliance, Risc e PLD 21/06/16 3 ans Gersn Luiz Mendes de Brit CPF Cntadr Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Rui Luiz Fernandes Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Membr d Cmitê de Investiment e Crédit Indeterminad Indeterminad Álvar August Vidigal Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Página 22 de 65

23 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 Nme CPF Outrs cargs e funções exercidas na empresa Álvar August de Freitas Vidigal Idade Prfissã 46 Administradr de Empresas Carg eletiv cupad Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Data da psse Praz d mandat Indeterminad Jefersn Fanti Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Luiz Fnseca de Suza Meirelles Filh bancári Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Marcel Pereira Cards Administradr de Empresas Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Marcel de Tled Guimarães Ecnmista Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad Tarcisi Rdrigues Jaquim Cntadr Membr d Cmitê de Gvernança, Riscs e Cmpliance Indeterminad 8.4. Experiência prfissinal ds diretres respnsáveis pela administraçã de carteiras de valres mbiliáris Diretr Respnsável pela atividade de Gestã de Recurss Marcel Alves Varejã CPF Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Administradr de Empresas pela Universidade de Vila Velha (UVV-ES), pós graduad em Finanças pel INSPER e cm mestrad em Administraçã em Finanças pela FECAP. Iniciu sua carreira na Antares Investiments em 2004, atuu cm auditr sênir na Delitte Tuche Thmatsu, entre 2005 e Fi membr d Cnselh Fiscal e de Administraçã da Inepar S.A. Industria e Cnstruções e d Cnselh Fiscal d Banc d Estad d Sergipe S.A.. Ingressu na Scpa em 2008 e em 2017 fi nmead diretr. Diretr Respnsável pela atividade de Administraçã Fiduciária Daniel Dll Lems - CPF Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Administradr de Empresas pela PUC-SP e pós-graduad em Mercads Financeirs pel Mackenzie. Iniciu sua carreira na Brasilprev - Sciedade de Previdência Privada. Ingressu na Sciedade em mai de 2000 e trnu-se Diretr a Área de Recurss de Terceirs da Sciedade em 2008, passand a ser diretr respnsável pelas atividades de administraçã de carteiras Página 23 de 65

24 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 desempenhadas pela Sciedade Experiência prfissinal d diretr respnsável pela implementaçã e cumpriment de regras, plíticas, prcediments e cntrles interns Diretr Respnsável pela atividade de Cmpliance, Risc e PLD Gersn Luiz Mendes de Brit - CPF Experiência Prfissinal Curriculum Vitae Bacharel em Ciências Cntábeis e Ciências Ecnômicas pela Fundaçã Sant André e pós-graduad em Finanças, cm cncentraçã em Cntrladria, pela UNIP. Atua desde 1970 nas áreas Administrativa, Cntrle e Cntabilidade. Trabalhu n Banc Auxiliar e na Philips d Brasil. Em 1985 iniciu sua atuaçã na Sciedade, trnand-se Diretr em Experiência prfissinal d diretr respnsável pela gestã de risc O Sr. Gersn Luiz Mendes de Brit é diretr respnsável pela gestã de risc, cnfrme experiência prfissinal descrita n item 8.5 acima Experiência prfissinal d diretr respnsável pela atividade de distribuiçã de qutas de funds de investiment O Sr. Daniel Dll Lems é diretr respnsável pela distribuiçã de qutas, cnfrme experiência prfissinal descrita n item 8.4 acima Infrmações sbre a estrutura mantida para a gestã de recurss a) quantidade de prfissinais: 5 prfissinais. b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: Dentre as atividades a serem realizadas pels integrantes da área de recurss da Sciedade cmpõem Departament Técnic da Sciedade e para cada prtunidade de investiment, pdem ser destacadas: (i) (ii) (iii) a análise setrial ns quais investiment alv está inserid; a descriçã ds prcesss de cnstruçã e peraçã, da cadeia de supriments, d mercad ptencial e cncrrência, bem cm utrs aspects cmerciais relevantes que envlvem investiment alv; a análise e síntese ds principais cntrats, brigações e relações cmerciais que envlvem investiment alv; (iv) a elabraçã de matriz detalhada de riscs e pssíveis mitigantes da prtunidade de investiment; (v) a mdelagem e prjeções ecnômic-financeiras que envlvem investiment alv, cm análises de valr cm base nas metdlgias de flux de caixa descntad, valr relativ (múltipls de empresas cmparáveis) e cmparaçã cm utrs investiments similares dispníveis n mercad, cnfrme aplicável; (vi) a avaliaçã e prpsiçã da estrutura financeira, cntratual e legal; (vii) a elabraçã de relatóri cm recmendaçã favrável u nã à realizaçã d investiment, bem cm delineament ds principais terms e cndições a cnstar da dcumentaçã da prtunidade de investiment; e (viii) a elabraçã de relatóri cm recmendaçã de manutençã u venda ( Hld u Sell ) ds ativs investids pels funds de investiment sb gestã da Sciedade. Página 24 de 65

25 Frmulári de Referência Data da publicaçã: abr/2018 c) Os sistemas de infrmaçã, as rtinas e s prcediments envlvids: A área respnsável pela gestã de recurss ds mantém s seguintes sistemas de infrmaçã: Frmtis; Suite Ttvs (YMF); BPM (Cadastr); e Financial. Os sistemas de infrmaçã acima indicads auxiliam: (i) (ii) (iii) n estabeleciment da relaçã frmal entre a Sciedade e s cedentes ds direits creditóris as funds pr ela gerids, n estabeleciment de link digital para as transações cm s funds de investiment, na avaliaçã da situaçã d cedente e d sacad perante as agências de avaliaçã de crédit, (iv) na avaliaçã da situaçã ecnômica ds cedentes e ds pderes ds diretres estatutáris, bem cm a qualificaçã ds avalistas e fiadres ds direits creditóris, (v) na verificaçã ds limites de cncentrações peracinais para cada peraçã e de acrd cm cada fund de investiment, (vi) na avaliaçã prévia d ativ a ser adquirid pels funds de investiment sb sua gestã, (vii) na garantia de que a janela peracinal d custdiante ds funds de investiment nã seja ultrapassada a fim de garantir a liquidaçã das perações na data cmprmissada, e (viii) na análise cmprtamental de cedentes e de sacads, d índice de liquidez da carteira ds funds de investiment gerids, bem cm d praz médi da peraçã a ser cntratada cm s respectivs cedentes Infrmações sbre a estrutura mantida para a verificaçã d permanente atendiment às nrmas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalizaçã ds serviçs prestads pels terceirs cntratads a) quantidade de prfissinais: A referida área cnta cm 9 prfissinais. b) natureza das atividades desenvlvidas pels seus integrantes: A Sciedade, em sinergia cm Banc Paulista, cmpartilha a estrutura de regras, plíticas e prcediments, que cmpõem Sistema de Cmpliance e Cntrles Interns. Os principais bjetivs desse Sistema sã: (i) (ii) (iii) (iv) (v) atuar cm a finalidade de verificar permanente atendiment às nrmas, plíticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas mdalidades de investiment, à própria atividade de administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris e as padrões étic e prfissinal; atuar cm a finalidade de verificar a atuaçã cm imparcialidade ds Clabradres; assegurar cnheciment pels clabradres d Banc Paulista e da SOCOPA d Códig de Ética, das nrmas aplicáveis, das plíticas previstas na Instruçã CVM 558 e das dispsições deste dcument; atuar cm a finalidade de identificar, administrar e eliminar eventuais cnflits de interesses que pssam afetar a imparcialidade ds Clabradres que desempenham funções ligadas à administraçã de carteiras de títuls e valres mbiliáris; estabelecer mecanisms para: assegurar a segregaçã das atividades desenvlvidaspela Sciedade; Página 25 de 65