POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS

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1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS Maua Investiments LTDA Plíticas & Nrmas Internas Versã: 1.1 Data: Abr/2018

2 Maua Invetiments Ltda Sumári 1. Objetiv Princípis Gerais Atividades e Respnsabilidades das Áreas Envlvidas Prcess decisóri de vt Prcediments adtads em situações de Ptencial Cnflit de Interesse Materias Obrigatórias para Exercíci de Direit de Vt Exceções a Exercíci de Direit de Vt Cmunicaçã as Ctistas... 5 Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 1

3 Maua Invetiments Ltda 1. Objetiv O presente dcument tem pr bjetiv estabelecer s princípis, s requisits e s prcediments adtads pela Mauá Capital, através da sua gestra Mauá Investiments Ltda., n exercíci d direit de vt em assembleia, na qualidade de representante ds Funds de Investiment sb sua gestã. Esta Plítica de Vt está em acrd cm as Diretrizes e a Deliberaçã 34-A da Anbima, que disciplinam a Plítica de Exercíci de Direit de Vt em Assembleias de Funds de Investiment. 2. Princípis Gerais A Mauá Investiments Ltda. exercerá direit de vt em assembleia, na qualidade de representante ds Funds de Investiment sb sua gestã, bservand s princípis de lealdade, de diligência e de ba gvernança, buscand sempre prteger a ba relaçã fiduciária estabelecida cm seus administradres e ctistas. Nesse sentid, a vtar em assembleias representand s funds sb sua gestã, a Mauá Investiments Ltda. adtará td cuidad e a diligência exigids pelas circunstâncias e buscará vtar favravelmente às deliberações que prpiciem a valrizaçã ds ativs que integram as carteiras ds funds e prtejam s interesses e s direits ds ctistas. 3. Atividades e Respnsabilidades das Áreas Envlvidas Área de Cmpliance Verificar s requisits da assembléia, assim cm a brigatriedade da vtaçã de acrd cm esta plítica; Manter cntrle e registr ds vts prferids pela MI; Apresentar junt à equipe de Gestã, a Cmitê de Riscs e Cmpliance, situações de ptencial cnflit de interesse. Área de Gestã Analisar a matéria e elabrar vtaçã e justificativa para a decisã em cas de matérias brigatórias; Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 2

4 Maua Invetiments Ltda Apresentar junt à equipe de Cmpliance, a Cmitê de Riscs e Cmpliance situações de ptencial cnflit de interesse. Cmitê de Risc & Cmpliance Aprvaçã da presente plítica; Deliberar sbre eventuais situações de exceçã. Representante legal da Empresa Vtar nas assembléias u dar prcuraçã para a pessa respnsável. 4. Prcess decisóri de vt O direit de vt será exercid pela Mauá Investiments Ltda. através ds seus representantes legalmente cnstituíds. Para iss, seus gestres serã respnsáveis pel acmpanhament das cnvcações das assembleias, pelas análises das matérias levadas a deliberaçã e pelas decisões de vt tmadas. O prcess decisóri de vt sbre as matérias submetidas à deliberaçã em assembleia levará em cnsideraçã s seguintes aspects: (i) alinhament cm a plítica de investiment d fund; (ii) adequaçã à regulamentaçã em vigr e a regulament d fund; (iii) suficiência e dispnibilidade de infrmações necessárias à análise; (iv) análise ds ptenciais impacts psitivs e negativs sbre patrimôni d fund; e (v) existência de ptencial cnflit de interesses. O gestr respnsável pel fund em questã analisará a relevância das matérias submetidas a vtaçã em assembleia e pderá submeter sua análise à decisã d Cmitê de Riscs e Cmpliance da Mauá Capital, cnfrme cnsidere necessári. Além da crdenaçã d prcess decisóri, é dever d gestr respnsável realizar s registrs ds exercícis de vt junt à área de Cmpliance da Mauá Capital. A área de Cmpliance da Mauá Capital, cm base n registr feit pel gestr respnsável, deverá manter cntrle e registr centralizad das participações da Mauá Investiments Ltda. em assembleias e tmar tdas as medidas para a frmalizaçã d exercíci de direit de vt junt a administradr. Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 3

5 Maua Invetiments Ltda 5. Prcediments adtads em situações de Ptencial Cnflit de Interesse Cnfrme estabelecid n prcediment de análise das matérias levadas a vtaçã em assembléia, gestr respnsável deverá identificar situações de ptenciais cnflits de interesses. Identificadas situações dessa natureza, gestr respnsável deverá submeter a matéria à apreciaçã d Cmitê de Riscs e Cmpliance da Mauá Capital, que pderá se reunir extrardinariamente e deliberar pr cmunicaçã eletrônica cnfrme a relevência e a urgência da matéria. Cm regra geral, a Mauá Investiments Ltda. deixará de exercer seu direit de vt em assembléia sempre que fr identificada uma situaçã de ptencial cnflit de interesse. Em caráter excepcinal, n entant, seu direit pderá ser exercid mediante cmunicaçã as ctistas, através de cntat pr u telefne, sbre ter e a justificativa d vt a ser prferid. 6. Materias Obrigatórias para Exercíci de Direit de Vt A Mauá Investiments Ltda., na qualidade de gestra de Funds de Investiment, é brigada a prferir vts em assembleias, salv em situações de ptencial cnflit de interesses u em situações de exceçã previstas nessa Plítica, ns seguites cass: N cas de ações, seus direits e desdbraments: i. Eleiçã de representantes de sócis minritáris ns Cnselh de Administraçã, se aplicável; ii. Aprvaçã de plans de pções para remuneraçã de administradres da cmpanhia, se incluir pções de cmpra dentr d preç (preç de exercíci da pçã é inferir a da açã subjacente, cnsiderand a data de cnvcaçã da assembleia); iii. Aquisiçã, fusã, incrpraçã, cisã, alterações de cntrle, rerganizações scietárias, alterações u cnversões de ações e demais mudanças de estatut scial, que pssam, n entendiment d gestr, gerar impact relevante n valr d ativ detid pel Fund de Investiment; e iv. Demais matérias que impliquem tratament diferenciad; N cas de ativs financeirs de renda fixa u mista: alterações de praz u cndições de praz de pagament, garantias, venciment antecipad, resgate antecipad, recmpra e/u remuneraçã riginalmente acrdadas para a peraçã; Ns cass de ctas de Funds de Investiments: i. Alterações na plítica de investiment e/u bjet descrit n regulament que alterem a classe CVM u tip ANBIMA d Fund de Investiment; ii. Mudança de administradr e/u gestr nã integrantes d mesm cnglmerad u grup financeir; iii. Aument de taxa de administraçã e criaçã de taxas de entrada e/u saída; iv. Eleiçã de representantes de ctistas; Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 4

6 Maua Invetiments Ltda v. Alterações nas cndições de resgate que resultem em aument d praz de saída; vi. Fusã, incrpraçã u cisã, que prpicie alteraçã das cndições elencadas nas alíneas anterires; vii. Liquidaçã d Fund de Investiment; e viii. Assembleia de ctistas ns cass prevists n art. 39 da Instruçã CVM nº 555/ Exceções a Exercíci de Direit de Vt O exercíci d direit de vt nã será brigatóri, ficand a critéri da Mauá Investiments Ltda., mesm quand se tratar de matéria brigatória, ns seguintes cass: i. A assembleia crrer em qualquer cidade que nã seja capital de Estad e nã seja pssível vt à distância; ii. O cust relacinad cm exercíci d vt nã fr cmprvadamente cmpatível cm a participaçã ds ativs na carteira d Fund de Investiment; iii. A participaçã ttal d patrimôni ds Funds de Investiment sb gestã sujeits à Plítica de Vt, na fraçã vtante na matéria, fr inferir a 5% (cinc pr cent) e nenhum Fund de Investiment pssuir individualmente mais que 10% (dez pr cent) de seu patrimôni n ativ em questã; iv. Huver situaçã de cnflit de interesse, u se as infrmações dispnibilizadas pela empresa nã frem suficientes, mesm após slicitaçã de infrmações adicinais e esclareciments, para a tmada de decisã. 8. Cmunicaçã as Ctistas Os ctistas ds funds pderã bter um resum ds vts prferids pela Mauá Capital através d seu site Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 5

7 Maua Invetiments Ltda Versã Data Observaçã V1.0 01/05/2016 Dcument Inicial V /04/ Inclusã de respnsabilidade das áresa; - atualizações gerais Área de Operações & Cntrle Versã 1.1 6