EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº /

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1 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 30 de abril de 2015, às 11 horas, na sede social da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 21, CEP CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de , conforme alterada ( Lei das S.A. ), (a) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 15, 16 e 17 de abril de 2015, nas folhas 71, 44 e 116, respectivamente, e (b) no jornal O Estado de São Paulo, nas edições dos dias 15, 16 e 17 de abril de 2015, nas folhas B13, B12 e B8, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 47,29% (quarenta e sete vírgula vinte e nove por cento) do capital social total da Companhia e 48,24% (quarenta e oito vírgula vinte e quatro por cento) do capital social votante da Companhia (excluídas as ações em tesouraria), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Eduardo Terepins, que convidou a Sra. para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a ratificação da inclusão, no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, da possibilidade da Companhia adquirir, de acordo com os termos e condições previstos no referido Plano, a totalidade ou parte, conforme o caso, das ações detidas pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações nas situações especificadas nas regras do Plano de Opção de Ações aprovadas em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2014 e observadas as 1

2 diretrizes do referido Plano aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007; e (ii) a ratificação dos ajustes no Estatuto Social da Companhia para atualização do capital social em razão do aumento de capital aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de abril de DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Extraordinária, após a discussão da matéria da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram: 6.1 Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. 6.2 Conforme solicitação do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, em decisão datada de 02 de setembro de 2014, a qual aprovou a negociação privada com ações de própria emissão da Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) e, em consonância com as regras aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007 e em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de março de 2014 ( Regras ), todas devidamente divulgadas pela Companhia, ratificar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a inclusão no Plano da possibilidade da Companhia adquirir, de acordo com os termos e condições previstos no Plano e nas Regras divulgadas pela Companhia em 24 de março de 2014, a totalidade ou parte, conforme o caso, das ações detidas pelos beneficiários do Plano nas situações ali especificadas. 6.3 Aprovar, por unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a ratificação dos ajustes no Estatuto Social da Companhia para atualização do capital social em razão de aumento de capital aprovado na reunião do conselho de administração realizada em 28 de abril de Em razão da referida ratificação, ajustar a redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ ,50 (um bilhão, seiscentos e oitenta e três milhões, duzentos e sessenta e seis mil, trezentos e oitenta e nove reais e cinquenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e noventa e três mil, 2

3 quatrocentos e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 6.4 Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções e votos contra, as quais seguem anexas à presente ata e ficam arquivadas na sede da Companhia. 7. ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Confere com o original lavrado em livro próprio São Paulo, 30 de abril de Carlos Eduardo Terepins Presidente Secretária Acionistas Presentes: N. Acionistas Procuradores 1 Carlos Eduardo Terepins 2 Luis Terepins 3 João Eduardo Azevedo Silva 4 Paulo Otávio de Moura 5 Silvio Luiz Gava 3

4 N. Acionistas Procuradores 6 Meyer Alberto Cohen 7 Dany Muszkat 8 Daniella Sasson 9 Eduardo Cytrynowicz 10 Fábio Terepins 11 Vinicius Mastrorosa Melpar Fundo de Investimento de Ações Nova Milano Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado - Investimento no Exterior Clube de Investimento dos Empregados da Vale - Investvale Studio Master II Fundo de Investimento em Ações Rodrigo Geraldo Arruy Rodrigo Geraldo Arruy 16 Huahine LLC 17 Onyx Latin America Equity Fund LP 18 Wishbone Delaware Brazil I LLC 19 Wishbone Restricted Partners LP SPX NimitzMaster Fundop de SPX Raptor Master Fundo de Investimento no Exterior Multimercado Crédito Privado SPX Patriot Master Fundo de Investimento de Ações SPX Falcon Master Fundo de Investimento de Ações SPX Apache Master Fundo de Investimento de Ações Oceana Long Biased Master Fundo de Investimento em Ações 4

5 N. Acionistas Procuradores Oceana Valor Master Fundo de Investimento de Ações Oceana O3 Master Fundo de Oceana Selection Fundo de Investimento de Ações Oceana Long Biased Master Fundo de Oceana Long Short Fundo de Luxor Fundo de Investimento Multimercado Opportunity Long Biased Master Fundo de Opportunity Selection Institucional Master Fundo de Investimento em Ações Opportunity Selection Master Fundo de Investimento em Ações 35 Messina Capital LLC 36 Northern Gate LLC JGP Master Fundo de Investimento 37 em Ações JGP Max Master Fundo de 38 JGP Hedge Master Fundo de 39 JGP Explorer Master Fundo de 40 Investimento em Ações JGP Explorer Institucional Fundo de 41 Investimento em Ações JGP Institucional Fundo de 42 Investimento em Ações JGP Equity Master Fundo de 43 Gerdau Previdência Fundo de 44 Investimento em Ações 04 Fundo de Investimento em Ações 45 SABESPREV JGP Instucional - BDR Nível I 5

6 N. Acionistas Procuradores Hamburgo Fundo de Investimento 46 Multimercado Crédito Privado Fundo de 47 Santa Cristina Investimento no Exterior Crédito Privado Ouro Branco Multimercado Crédito 48 Privado Fundo de Investimento ITCA Multimercado Crédito Privado 49 Fundo de Investimento São Fernando VIII Fundo de 50 Investimento em Ações 51 Soloist Capital LLC ARX A3 Fundo de Investimento Multimercado ARX Extra Fundo de Investimento Multimercado 54 ARX Fundo de Investimento em Ações ARX Extra Distribuição BB Fundo de 55 ARX Long Term Fundo de 56 Investimento em Ações ARX Long Short Master II Fundo de 57 Citi ARX Fundo de Investimento em 58 Ações ARX Long Short Master Fundo de 59 ARX Kayapó Fundo de Investimento 60 em Ações ARX Multimanager BBDC Fundo de 61 ARX II Fundo de Investimento 62 Multimercado FPRV ARX Melro Fundo de 63 Investimento em Ações Previdenciário Chelsea Fundo de Investimento em 64 Ações ARX PWM Fundo de Investimento em 65 Ações e e e e e e e e e e e e e e 6

7 N. Acionistas Procuradores 66 ARX Long Term Institucional Fundo de Investimento em Ações 67 Biarritz LLC 68 Ulliso LLC e e e 69 Amundi Funds 70 LGU Multimercado Crédito Privado Fundo de Investimento 71 Gam Star Fund PLC 72 Ohio Police and Fire Pension Fund Public Employees Retirement System of Ohio Vanguard Total international Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds Alliancebernstein Cap Fund, INC. - Alliancebernstein Emerging Markets Multi-Asset Portfolio Acmbernstein Sicav - Emerging Markets Equity Portfolio Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equity Portfolio Alpine Emerging Markets Real Estate Fund Anixter Inc Master Pension Investment Trust 80 Arizona PSPRS Trust 81 Acmbernstein Sicav - Emerging Markets Multi-Asset Portfolio 82 Bell Atlantic Master Trust Blackrock Strategic Fund - Blackrock Latin American Opportunities Fund Caisse de Depot et Placement du Quebec 7

8 N. Acionistas Procuradores California Public Employees Retirement System Causeway Emerging Markets Group Trust Causeway International Opportunities Group Trust 88 City of New York Group Trust 89 Clarivest Emerging Markets Equity Fund, L.P. 90 College Retirement Equities Fund 91 Dupont Capital Emerging Markets Fund 92 Dupont Pension Trust Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B 96 Ensigm Peak Advisors, Inc 97 First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund 98 Florida Retirement System Trust Fund 99 Franciscan Alliance, Inc 100 Global X Brazil Financials ETF 101 GMI investment Trust GMO Emerging Markets Equity Fund, a Sub Fund of GMO Funds PLC GMO Global Real Return (UCITS) Fund, a Sub Fund of GMO Funds PLC GMO International Small Companies Fund 8

9 N. Acionistas Procuradores 105 Hand Composite Employee Benefit Trust 106 IBM Diversified Global Equity Fund 107 Invesco Global Real Estatte Fund (USA) 108 Invesco V.I. Global Real Estate Fund 109 Ishares III Public Limited Company 110 Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF 111 Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF 112 Ishares Public Limited Company 113 Market Vectors Brazil Small Cap ETF 114 Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan 115 Norges Bank Public Employee Retirement System of Idaho Russell Institutional Funds, LLC - Russel Emerging Markets Equity Plus Fund Sanford C. Bernstein Fund, Inc. - Overlay A Portfolio Sanford C. Bernstein Fund, Inc. - Tax Aware Overlay A Portfolio Schwab Fundamental Global Real Estate Index Fund 121 State of Oregon 122 Teacher Retirement System of Texas 123 The Monetary Authority of Singapore 124 The Regents of the University of California 9

10 N. Acionistas Procuradores The State Teachers Retirement System of Ohio Transamerica Emerging Markets Equity 127 Utah State Retirement Systems 128 Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds 129 Washington State Investment Board Wisdomtree Emerging Markets Consumer Growth Fund Wisdomtree Emerging Markets Equity Income Fund Wisdomtree Emerging Markets Small Cap Dividend Fund Kookmin Bank as Trustee of J.P. Morgan Global Emerging Market Equity Investment trust 10

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