PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF No / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2016

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1 PRUMO LOGÍSTICA S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE Data, Hora e Local: Às 10 horas, do dia 25 de novembro de 2016, na sede social da Prumo Logística S.A., localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, CEP ( Companhia ). 2. Convocação: Edital de convocação publicado nas edições dos dias 26, 27 e 31 de outubro de 2016, páginas 2, 10 e 7, respectivamente, do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nas edições dos dias 26, 27 e 31 de outubro de 2016, páginas 4, 5 e 2, respectivamente, do Diário Comercial, de acordo com o disposto no artigo 124, inciso II da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. Presença: Presentes à Assembleia acionistas representando mais de 93% (noventa e três por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Registrada, ainda, a presença de acionistas representando mais de 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação da Companhia (conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado) ( Ações em Circulação ). Tendo sido verificado quórum necessário, foi declarada regularmente instalada a Assembleia. 4. Mesa: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o Diretor Presidente da Companhia indicou o Sr. Eugenio Leite de Figueiredo para exercer a função de Presidente da Assembleia, que convidou a Srta. Maria Clara Pires para exercer a função de Secretária da Assembleia. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a escolha da instituição ou empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da Companhia, a valor econômico, nos termos do artigo 33, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 22 de outubro de 2016, tendo em vista a intenção manifestada pelos acionistas controladores da Companhia, EIG LLX Holdings S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC por meio do Fato Relevante divulgado em 14 de outubro de 2016, diretamente ou por meio de sociedades relacionadas, realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o registro na categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), bem como permitir a saída do segmento de listagem especial do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos termos do 4 do artigo 4 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, Capítulos X e XI do Regulamento do Novo Mercado e dos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia ( OPA ). A empresa especializada deverá ser selecionada

2 dentre as 3 (três) a seguir listadas: (a) Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo; (b) BR Partners Assessoria Financeira Ltda.; e (c) Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. ( Avaliadores Indicados ); (ii) a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual estará condicionada a quaisquer termos e condições aplicáveis à OPA bem como à regulamentação aplicável; e (iii) o cancelamento de registro de companhia na categoria A perante a CVM, nos termos e condições da OPA e da regulamentação aplicável. 6. Deliberações: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1º e 2º da Lei das S.A., tendo as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas sido numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º da Lei das S.A e divulgadas no site da CVM, nos termos do artigo 30, II da Instrução CVM 480. Antes de dar início às deliberações, os acionistas LEGEND W FIM CP IE e ROBERTO LOMBARDI DE BARROS apresentaram pedido à mesa para que fosse gravada a Assembleia Geral, e, após negativa da mesa, pediram que a questão fosse submetida à votação, pedido este que foi igualmente rejeitado pela mesa. Após analisadas e discutidas as matérias previstas na Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram por: (i) (ii) (iii) Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas detentores de Ações em Circulação presentes, registrando-se as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), a escolha da Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo como empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação no âmbito da OPA, nos termos dos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia, do artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das S.A., dos Capítulos X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do artigo 8º da Instrução CVM n 361. Em conformidade com o disposto nas disposições aplicáveis do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia, não participaram da votação (a) os acionistas controladores EIG LLX Holdings, S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC, (b) pessoas vinculadas a tais acionistas, ou (c) os administradores da Companhia. A eficácia da referida deliberação ficará condicionada à aprovação dos itens (ii) e (iii) abaixo. Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, registrando-se os votos contrários e as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), a saída da Companhia do segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nos termos do Capítulo XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da Instrução CVM nº 361 e do Estatuto Social da Companhia, condicionada a quaisquer termos e condições aplicáveis à OPA e a regulamentação aplicável. A eficácia da referida deliberação ficará condicionada à realização da OPA de acordo com seus termos e condições aplicáveis, conforme disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, registrando-se os votos contrários e as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), o cancelamento de registro da Companhia na categoria A perante a CVM, nos termos e

3 condições da OPA e da regulamentação aplicável. A administração fica desde já autorizada a realizar todos os atos necessários para o cumprimento das deliberações acima aprovadas. 7. Mapa de Votação: Em atendimento ao artigo 30, 4º, da Instrução CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa de votação constante do Anexo I, que é parte integrante desta ata, indica quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi perguntado aos presentes se desejavam fazer comentários aos assuntos discutidos e, como não houve manifestações, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual lida e posta em discussão, foi aprovada e assinada pelos presentes. 9. Assinaturas da Mesa: Eugenio Leite de Figueiredo, Presidente e Maria Clara Pires, Secretária. 10. Acionistas Presentes: EIG LLX HOLDINGS S. À R. L.; EIG ENERGY XV HOLDINGS (FLAME), LLC; EUGENIO LEITE DE FIGUEIREDO; BOMBARDIER (UK) CIF TRUSTTEE LIMITED, ACTING AS A TRUSTTEE OF THE BOMBARDIER TRUST (UK); INVESTMENT COMMITTEE OF THE BOMBARDIER TRUST (CANADA) FUNDS, ACTING AS AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE BOMBARDIER TRUST (CANADA) REAL RETURN ASSETS FUND; MACQUARIE EMERGING MARKETS INFRASTRUCTURE INCOME FUND; MACQUARIE FUND SOLUTIONS - MACQUARIE GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND; MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE INCOME FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; CF MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; DELAWARE INVESTMENTS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; DIVERSIFIED REAL ASSET CIT; MACQUARIE INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND (UNHEDGED); OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; PARAMETRIC EMERGING MARKETS FUND; PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED REAL ASSET FUND; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY MOTHER FUND; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL- CAP ETF; AMUNDI FUNDS; NEON LIBERTY EMERGING MARKETS FUND LP; BOMBARDIER TRUST (U.S.) MASTER TRUST; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; OPPENHEIMER MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; POLO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; POLO NORTE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINSON FUND LLC.; ASSINATURA DO ACIONISTA OU DO PROCURADOR; 9 WEST FINANCE S.À. R.L.; LEGEND W FIM CP IE; ROBERTO LOMBARDI DE BARROS; ITAÚ UNIBANCO S.A.; JOAO CARLOS DE MAGALHAES LANZA; CARLOS EDUARDO TOSTES DO CARMO; GETÚLIO ANTÔNIO DA COSTA; ISAMARA DE SOUSA; JAYME VIOTTI; SÉRGIO LUIZ DE MAGALHÃES LANZA; KLEBER PEREIRA GONÇALVES; JOSÉ ANTÔNIO GAZIRE; MUNDIVEST S.A. CCVM; CLUBE DE INVESTIMENTO VIOTTI; OLIVEIRA FILHO CLUBE DE INVESTIMENTO; CLUBE DE INVESTIMENTO UP INVEST; CLUBE DE INVESTIMENTO MUND; REINALDO GIBARA BORDALLO; CONCORDIA PUKARA FIA; CONCORDIA TI FIM.

4 - Certificado que esse documento é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Prumo Logística S.A., realizada em 25 de novembro de 2016, assinada por todos e lavrada no livro próprio. - Rio de Janeiro, 25 de novembro de Eugenio Leite de Figueiredo Presidente Maria Clara Pires Secretária

5 PRUMO LOGÍSTICA S.A. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2016 ANEXO I O mapa da página seguinte resume os votos proferidos pelos acionistas da Prumo Logística S.A. ("Prumo" ou "Companhia") presentes na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") realizada em 25 de novembro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Companhia. A assembleia deliberou sobre a seguinte Ordem do Dia: I. a escolha da instituição ou empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da Companhia, a valor econômico, nos termos do artigo 33, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 22 de outubro de 2016, tendo em vista a intenção manifestada pelos acionistas controladores da Companhia, EIG LLX Holdings S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC por meio do Fato Relevante divulgado em 14 de outubro de 2016, diretamente ou por meio de sociedades relacionadas, realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o registro na categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), bem como permitir a saída do segmento de listagem especial do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos termos do 4 do artigo 4 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, Capítulos X e XI do Regulamento do Novo Mercado e dos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia ( OPA ). A empresa especializada deverá ser selecionada dentre as 3 (três) a seguir listadas: (a) Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo; (b) BR Partners Assessoria Financeira Ltda.; e (c) Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. ( Avaliadores Indicados ); II. a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual estará condicionada a quaisquer termos e condições aplicáveis à OPA bem como à regulamentação aplicável; e

6 III. o cancelamento de registro de companhia na categoria A perante a CVM, nos termos e condições da OPA e da regulamentação aplicável A assembleia foi instalada com a presença de acionistas representando ações com direito de voto, correspondendo ao percentual de 93,91% (noventa e três virgula noventa e um por cento) do capital social da Companhia.

7 PRUMO LOGÍSTICA S.A. Mapa sintético de votação da AGE da Prumo realizada em 25 de novembro de 2016 Item da Ordem do Dia** I - Escolha da instituição ou empresa especializada que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da Companhia, a valor econômico a) Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo b) BR Partners Assessoria Financeira Ltda. Manifestação de Voto c) Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. Abstenção Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* , , , ,27 Item da Ordem do Dia** II - Saída da Companhia do Novo Mercado Manifestação de Voto A Favor Abstenção Contra Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* , , ,94 Item da Ordem do Dia** III - Cancelamento de registro de companhia na categoria A perante a CVM Manifestação de Voto A Favor Abstenção Contra Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* Quantidade de Ações %* , , ,94 * Considera apenas a quantidade de ações detida pelos acionistas que compareceram à AGE. ** Vide Ordem do Dia acima. Todos os votos foram proferidos presencialmente.