FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº

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1 FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2011 DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias de dezembro de 2011, às 10 horas, na sede social de Fleury S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, nº 508 Jabaquara. PRESENÇAS: Acionistas representando 67,2% do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. PUBLICAÇÕES: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal da Tarde, nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2011 (fls. 15, 12 e 6; e 3B, 4B e 6A, respectivamente). MESA: Presidente: José Gilberto H. Vieira e Secretário: Omar Magid Hauache. ORDEM DO DIA: (i) rarificar a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 ( PricewaterhouseCoopers ), como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A.; (ii) apreciar e deliberar acerca do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., preparado pela empresa especializada; (iii) apreciar e deliberar acerca do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação firmado pelos administradores da Companhia e da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A.; (iv) deliberar sobre a incorporação da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. pela Companhia, nos termos do Protocolo e demais documentos colocados à disposição dos acionistas; (v) deliberar sobre a transformação dos estabelecimentos, sede e filiais, da Sociedade incorporada em filiais da Incorporadora mediante transferência de seus registros e licenças para filiais da Companhia; e (vi) conceder autorização aos Administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação da Incorporação.

2 DELIBERAÇÕES: Os acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia e deliberaram o seguinte: (i) por unanimidade de votos ratificar a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP , na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro ( Cardiolab ), da empresa especializada PricewaterhouseCoopers, como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Cardiolab; (ii) por unanimidade de votos aprovar o laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ), bem como os valores nele indicados quanto ao acervo líquido da Cardiolab, elaborado pela PricewaterhouseCoopers com base no balanço patrimonial levantado em 31 de outubro de 2011, laudo esse que passa a integrar a presente ata como Anexo I; (iii) por unanimidade de votos aprovar o Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação celebrado pelas administrações da Companhia e da Cardiolab, o qual estabelece os termos e condições gerais da Incorporação, as justificativas da operação, que passa a integrar a presente ata como Anexo II; (iv) por unanimidade de votos aprovar a Incorporação da Cardiolab pela Companhia ( Incorporação ), nos termos do Protocolo e demais documentos colocados à disposição dos acionistas. A Incorporação ora aprovada tem como objetivo integrar as atividades das referidas companhias e foi objeto de Fato Relevante publicado em 15 de dezembro de Em razão da Incorporação ora aprovada, a Cardiolab é declarada extinta nos termos do artigo 227, 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA ), sendo (a) suas as ações da mesma forma extintas, e (b) as ações anteriormente detidas pela Companhia na Cardiolab substituídas pelo acervo líquido desta, e (c) não haverá aumento de capital social na Companhia em decorrência da Incorporação, e tampouco substituição das ações da Cardiolab por ações ordinárias da Companhia, pois a Companhia é na presente data detentora de 100% (cem por cento) do capital social da Cardiolab. Os administradores da Companhia esclarecem que não se aplicam à Incorporação as disposições do art. 264 da Lei 6.404/76, uma vez que a Companhia é, na presente data, a única acionista da Cardiolab, detendo 100% (cem por cento) das ações de seu capital social;

3 (v) por unanimidade de votos aprovar a transformação dos estabelecimentos, sede e filiais, da Cardiolab em filiais da Companhia mediante transferência de seus registros e licenças para filiais da Companhia. Nos termos art. 2º do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria Executiva fica autorizada a deliberar sobre a sucessão dos estabelecimentos da Cardiolab pelas filiais da Companhia e a consequente transferência dos registros e licenças daqueles estabelecimentos para filiais da Companhia; e (vi) por unanimidade de votos conceder autorização aos Administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação da Incorporação perante os órgãos públicos e terceiros em geral, inclusive as deliberações necessárias para efetivação das transferências mencionadas no item (v) acima. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura, em forma de sumário, desta ata, nos termos facultados pelo artigo 130 1º da LSA e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, 2º da LSA. Reabertos os trabalhos, a ata foi lida, aprovada e assinada nos termos da lei. ACIONISTAS PRESENTES: 1) Integritas Participações S.A., p. José G. H. Vieira; 2) Advantage Funds, INC. - Dreyfus Total Emerging Markets Fund; 3) American Funds Insurance Series - Global Small Capitalization Fund; 4) Bell Atlantic Master Trust; 5) BNY Mellon Funds Trust BNY Mellon Emerging Markets Fund; 6) College Retirement Equities Fund; 7) Commonwealth Of Pennsylvania Pub. School Emp. Retirement System; 8) EQ Advisors Trust EQ/MFS International Growth Portfolio; 9) Fidelity Investment Trust: Fidelity Emerging Markets Discover; 10) General Electric Pension Trust; 11) GMO Trust on Behalf of GMO EM Countries FUND; 12) Goodrich Corporation Master Trust For Qualified EBP; 13) Ishares MSCI Emerging Markets Small CAP Index Fund; 14) IVY Funds, INC. Science and Technology Fund; 15) John Hancock Funds II Health Sciences Fund; 16) John Hancock Variable Insurance Trust Balanced Trust; 17) John Hancock Variable Insurance Trust Health Sciences Trust; 18) Lincoln Variable Insurance Products Trust-LVIP M I G Fund; 19) Market Vectors Latin America Small CAP ETF; 20) MFS Diversified Target Return Fund; 21) MFS Emerging Markets Equity Fund; 22) MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust; 23) MFS Institutional TR (Canada) MFS e Markets Equity Funds; 24) MFS International Growth Fund; 25) MFS International New Discovery Fund; 26) MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund; 27) MFS Meridian Funds Latin American Equity Fund; 28) MFS New Discovery Fund; 29) MFS Variable Insurance Trust II MFS International Growth Portfolio; 30) MFS Variable Insurance Trust II MFS E M Equity Portfolio; 31) MFS Variable Insurance Trust II MFS New Discovery Portfolio; 32) MFS Variable Insurance Trust MFS New Discovery Series; 33) Morgan Stanley Emerging Markets Leaders Fund (Cayman) LP; 34) National Grid UK Pension Scheme Trustee Limited; 35) Northwestern Mutual Series Fund, Inc. E.M.E.P; 36) NVIT Developing Markets Fund; 37) NVIT Emerging Markets Fund; 38) Oppenheimer International Small Company Fund; 39) Raytheon Company Master Trust; 40) RBC Dexia

4 Investor S T AS T For The Canada Post C P Plan; 41) RBS Pension Trustee Limited; 42) Smallcap World Fund. Inc.; 43) SPDR S&P Emerging Markets Small CAP ETF; 44) SSGA MSCI Emerging MKT Small CI Non Lending Common TRT Fund; 45) SSGA SPDR ETFS Europe I PLC; 46) State Of Connecticut RET Plans and TRT Fun; 47) State ST B and T C INV F F T E Retir Plans; 48) State Street Emerging Markets; 49) T Rowe Price Funds Sicav; 50)T. Rowe Price New Horizons Fund, INC; 51) TCW International Small CAP Fund; 52) TD Health Sciences Fund; 53) Teachers Retirement System of the State of Illinois; 54) The Bar em MKTS UM FD SF BAR Latin America; 55) The Boston Company Emerging MKTS Core e Fund; 56) The GMO Emerging Markets Fund; 57) The Monetary Authority of Singapore; 58) The Pension Reserves Investment Manag. Board; 59) The Royal Bank of Scotland PLC AS DOFSGEMSFASFOFSIICVC; 60) The Royal Bank of Scotland PLC AS DOFSLAFASFOFSIICVC; 61) TIAA-CREF Funds TIAA-CREF Emerging Markets Equity Fund; 62) Vanguard Total International Stock Index FD, A SE VAN S F; 63) Waddell & Reed Advisors Funds, INC, Science and Technology F; 64) Wasatch Emerging Markets Small CAP Fund; 65) Wellington Mang. Portfolios (Dublin) P.L.C.; 66) Wellington Trust Company N.A.; representados pelo Dr. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP nº Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, às páginas 33 e seguintes. MESA: José Gilberto Henriques Vieira Presidente Omar Magid Hauache Secretário

5 Anexo I Laudo de Avaliação

6 Anexo II Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação