CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM Companhia Aberta

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1 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 6 de setembro de 2017, às 10 horas, na sede social da Companhia na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, n.º 501, 8 andar, Bairro Jardim, CEP CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) no Diário Oficial do Estado do Estado de São Paulo nas edições dos dias 22, 23 e 24 de agosto de 2017, nas páginas 34, 19, e 27, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 22, 23 e 24 de agosto de 2017, nas páginas E6, E2, E4, respectivamente. PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de (sessenta e dois milhões, cento e onze mil, seiscentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 45,877402% do capital social total e com direito a voto da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, também, os representantes da administração, Srs. Luiz Eduardo Falco Pires Correa e Elton Flávio Silva de Oliveira. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Luiz Eduardo Falco Pires Correa e secretariados pelo Sr. Elton Flávio Silva de Oliveira DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PELOS ACIONISTAS: A proposta da administração e todos os demais documentos pertinentes aos assuntos integrantes da ordem do dia foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários ( e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) (

2 no dia 22 de agosto de 2017, na forma da Lei das S.A., do Estatuto Social e regulamentação da CVM aplicável. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) incorporação da Duotur Participações S.A. pela Read Serviços Turísticos S.A. e Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela REFA Participações S.A., todas sociedades controladas pela Companhia; e (ii) autorização aos administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação da deliberação acima. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: (i) Aprovar, por (sessenta e dois milhões, cento e onze mil, seiscentos e cinquenta e quatro) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, 1º da Lei das S.A., e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do 2º do mesmo artigo da Lei das S.A. (ii) Aprovar, por (sessenta e dois milhões, cento e onze mil, seiscentos e cinquenta e quatro) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção a autorização, nos termos do item (v) do artigo 8º do estatuto da Companhia, da incorporação reversa (a) da sociedade controlada diretamente pela Companhia, DUOTUR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 6º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CPNJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE ( Duotur ), pela sociedade indiretamente controlada pela Companhia, READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 11.º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE ( Read ); e (b) da sociedade controlada diretamente pela Companhia, REFA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 7º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CPNJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE ( REFA e, em conjunto com a Duotur, Incorporadas ), pela sociedade indiretamente controlada pela Companhia, RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A., sociedade

3 anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 10.º andar, Bairro Jardim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE ( Reserva e, em conjunto com a Read, Incorporadoras ), sociedades controladas indiretamente pela Companhia ( Incorporação ). Consignar que com a efetivação da Incorporação, as Incorporadas serão extintas para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação. Consignar que, em decorrência da Incorporação, as Incorporadoras sucederão as Incorporadas, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A, e todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor de emissão social das Incorporadas serão extintas no âmbito da incorporação. Consignar que, a Incorporação, implicará troca de participação societária indireta da Companhia, única acionista das Incorporadas, por participação societária direta no capital social das Incorporadoras. (iii) Aprovar por (sessenta e dois milhões, cento e onze mil, seiscentos e cinquenta e quatro) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da deliberação acima. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada às 10h25 e suspendeu os trabalhos até as 11 horas para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A, e autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das S.A., que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.

4 Santo André, 6 de setembro de Mesa: Luiz Eduardo Falco Pires Correa Presidente Elton Flávio Silva de Oliveira Secretário Acionistas Presentes: CITIBANK N.A. Harbor Capital Group Trust for Defined Benefit Plans Standard Life Assurance Limited Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust The Coca Cola Master Retirement Trust Illinois Municipal Retirement Fund Teacher Retirement System of Texas Utah Retirement Systems The Regents of The University of California Laudus International Marketmasters Fund Caisse de depot et placement du Qébec

5 California Public Employees Retirement System USAA Emerging Markets Fund Findlay Park American Fund Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund The Walt Disney Company Retirement Plan Master Trust The Genesis Emerging Markets Investment Company (SICAV) Superannuation Arrangements of the University of London The California Endowment College Retirement Equities Fund Japan Trustee Services Bank, Ltd. RE: STB Daiwa Brazil Stock Mother Fund First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund Sunsuper Superannuation Fund Squadra Texas LLC Standard Life Investment Company Global Emerging Markets Equity Fund Washington State Investment Board William Blair SICAV Standard Life Investment Company Global Emerging Markets Equity Income Fund Advanced Series Trust Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio State of Connecticut Retirement Plans and Trust Funds Harbor Emerging Markets Equity Fund TCW International Small Cap Fund (Cayman) AB SICAV I Emerging Consumer Portfolio

6 American Century Retirement Date Trust VKF Investments Ltd. Northern Trust Collective EAFE Small Cap Index Fund-Non Lending Victory Expedition Emerging Markets Small Cap Fund Norges Bank Alliancebernstein International Discovery Series Bernstein Fund, Inc. International Small Cap Portfolio Oregon Public Employees Retirement System American Century World Mutual Funds Inc. Global Small Cap Fund American Century World Mutual Funds, Inc. Emerging Markets Small Cap Fund TCW Americas Development Association Victory Capital International Collective Investment Trust Vanguard Investments Funds ICVC-Vanguard Global Emerging Markets Fund Ishares IV Public Limited Company The State Teachers Retirement System of Ohio Victory Sophus Emerging Markets Small Cap Fund Victory Sophus Emerging Markets VIP Series Victory Sophus Emerging Markets Fund The Genesis Group Trust for Employee Benefit Plans Genesis Emerging Markets Business Trust Genesis Emerging Markets Ltd Partnership PNC Emerging Markets Equity Fund

7 Vaneck ICAV State Street BK & TR CO INV FD F Tax Exempt Ret Plans MSCI EM MKTS Small CAP Index SEC Lending FD Virginia Retirement System Vanguard Total World Stock Index Fund, a series of Vanguard International Equity Index Funds The Bank of New York Mellon Employee Benefit Collective Investment Fund Plan Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited CIBC Emerging Markets Fund Smallcap World Fund INC The Pension Reserves Investment Management Board Imperial Emerging Economies Pool Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund CIBC International Small Companies Fund Lockheed Martin Corporation Defined Contribution Plans Master Trust NTGI-QM Common Daily All Country World ex-us Investable Market Fund - Lending The Ministers and Missionaries Benefit Board of American Baptist Churches Japan Trustee Services Bank, Ltd. Re: RTB Daiwa Latin America Equity Fund State Street MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund Ishares MSCI Emerging Markets Small-CAP ETF Vanguard FTSE All-World Ex-US Small-CAP Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds State Street Global Advisors Luxembourg Sicav SSGA Enhanced Emerging Markets Equity Fund Alabama Trust Fund

8 The Master Trust Bank of Japan, LTD. As Trustee of Daiwa Brazil Stock Open Rio Wind Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund UAW Retiree Medical Benefits Trust Ishares MSCI Brazil Small-CAP ETF Global x Brazil Consumer ETF State of New Jersey Common Pension Fund D Gmam Invetment Funds Trust Vanguard Emerging Markets Select Stock Fund Ishares III Public Limited Company American Century World Mutual Funds, INC. International Opportunities Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund Guilherme de Jesus Paulus Artisan Emerging Markets Fund Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Total International Index Fund WisdomTree Emerging Markets Consumer Growth Fund WisdomTree Emerging Markets SmallCap Dividend Fund WisdomTree Global High Dividend Fund TCW International Small CAP Fund TCW Developing Markets Equity Fund TCW Emerging Markets Multi-Asset Opportunities Fund Fidelity Advisor Series VIII: Fidelity Advisor Global Capital Appreciation Fund Fidelity Investment Trust: Latin America Fund

9 Leland Stanford Junior University Renaissance Emerging Markets Fund por Paulo Roberto Brandão J.P. MORGAN S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust New York State Common Retirement Fund Genesis Emerging Markets Fund Limited J.P. Morgan Chase Retirement Plan Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds Church Commissioners for England Public Employees Retirement System of Ohio AQR Emerging Small Cap Equity Fund, L.P. por Paulo Roberto Brandão BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Essor Emergent por Paulo Roberto Brandão

10 HSBC CTVM S.A. ORGANIZAÇÃO BRADESCO Best Investment Corporation por Paulo Roberto Brandão CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. GJP Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia por Marcelo Moreira de Sousa Fabiana Dacauaziliqua Sartoris NÚCLEO CAPITAL Núcleo Master Fundo de Investimento de Ações Aurora Brazil, LLC Núcleo Novo Tempo Fundo de Investimento em Ações Núcleo Agulhas Negras Fundo de Investimento de Ações NCIP Master FIA por Paulo Roberto Brandão

11 Itatiaia Master Fundo de Investimento Multimercado por Rafael Bouhid Estides Guilherme de Jesus Paulus por Daniel Muto Brevilieri Falge Consultoria e Participações Ltda. ME por Fabiano Marques Milani Constellation Master Fundo de Investimento de Ações Barthe Holdings LLC

12 Bewett International LLC Tyler Finance LLC por Marcos de Agostini Prado Manaslu LLC Neo Navitas Master Fundo de Investimento em Ações Neo Future Fundo de Investimento em Ações Brasil Capital Master Fundo de Investimento em Ações Partner Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior Brasil Capital 30 Master Fundo de Investimento em Ações Brasil Capital Rail Fundo de Investimento em Ações por Samantha Correa Monteiro SPX Nimitz Master Fundo de Investimento Multimercado SPX Raptor Master Fundo de Investimento no Exterior Multimercado Crédito Privado SPX Patriot Master Fundo de Investimento de Ações

13 SPX Falcon Master Fundo de Investimento de Ações SPX Apache Master Fundo de Investimento de Ações SPX Brazil LLC Canadian Eagle Portfolio LLC Frontiers Emerging Markets Equity Pool por Dennis Luiz Soares de Oliveira BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. Moneda Latin American Small Caps Fund (Cayman) LTD Moneda S.A. AGF Para Moneda Small Cap Latinoamerica Fondo de Inversion Moneda Latin American EQ FD/EQ Calamos Global Funds PLC Calamos Emerging Markets Fund ITAU UNIBANCO S.A. Oaktree Emerging Markets Absolute Return Fund, LP

14 Oaktree Emerging Markets Equity Holdings, L.P Pinehurst Partners, L.P. Fidelity Funds Latin America Fund Public Employees Retirement Association of New Mexico por Paulo Roberto Brandão