ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta

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1 ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 25 de abril de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Alupar Investimento S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, CEP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO: Editais de convocação contendo as informações requeridas pelo artigo 135 da Lei de 14 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 24, 25 e 28 de março de 2017, às fls. 154, 179 e 191, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 24, 25 e 28 de março de 2017, às fls. E2, E8 e E 44, respectivamente. 3. PRESENÇA: Compareceram em primeira convocação acionistas representando 88,8% (oitenta e oito vírgula oito por cento) do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes ainda, o representante dos auditores independentes da Companhia, Sr. João Paulo Mendes do Nascimento, e o representante da administração da Companhia, Sr. José Luiz de Godoy Pereira, nos termos do artigo 134, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. 4. MESA: Presidente: Sr. José Luiz de Godoy Pereira; Secretária: Sra. Priscilla Papacena Luciano 5. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, incluindo o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, incluindo a distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício de 2017; (iii) definir o número de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia. Em Assembleia Geral

2 Extraordinária: (i) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de DELIBERAÇÕES: Foi aprovada, pela unanimidade dos votos dos acionistas presentes, a lavratura da presente ata na forma de sumário, assim como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) (ii) Foram aprovadas, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, incluindo o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes. Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$ ,69 (trezentos e dez milhões, oitocentos e onze mil, seiscentos e quarenta e um reais e sessenta e nove centavos): (a) (b) (c) R$ ,08 (quinze milhões, quinhentos e quarenta mil, quinhentos e oitenta e dois reais e oito centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, à Reserva Legal; R$ ,00 (cento e cinquenta milhões, cento e setenta e sete mil, duzentos e cinquenta e quatro reais), correspondentes a 50,86081% (cinquenta vírgula oito, seis, zero, oito, um por cento) do lucro líquido ajustado, a serem distribuídos a título de dividendos, respeitados os dividendos mínimos obrigatórios de 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, conforme artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, correspondendo a R$ 0, por ação ordinária e preferencial de emissão da Companhia e R$ 0, por Unit de emissão da Companhia; e R$ ,61 (cento e quarenta e cinco milhões, noventa e três mil, oitocentos e cinco reais e sessenta e um centavos) para a Reserva de Investimentos, a qual passa a totalizar o montante de R$ ,62 (seiscentos e trinta e dois milhões, oitocentos e catorze mil, duzentos e vinte reais e sessenta e dois centavos).

3 Os dividendos serão pagos em moeda nacional, da seguinte forma: (i) R$ ,40 (noventa milhões, cento e seis mil, trezentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos), correspondendo a R$ 0, por ação ordinária e preferencial de emissão da Companhia e R$ 0, por Unit de emissão da Companhia, em 26 de junho de 2017; e (ii) R$ ,60 (sessenta milhões, setenta mil, novecentos e um reais e sessenta centavos), correspondendo a R$ 0, por ação ordinária e preferencial de emissão da Companhia e R$ 0, por Unit de emissão da Companhia, até o término do exercício social de 2017, em data a ser informada oportunamente aos acionistas. Farão jus aos dividendos os acionistas registrados como tal nesta data, sendo que as ações de emissão da Companhia e as Units da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 26 de abril de Não foi proposto orçamento de capital para o ano de 2017 pela administração da Companhia. (iii) (iv) Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções, a definição do número de membros do Conselho de Administração em 7 (sete) membros titulares e 1 membro suplente. Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções e votos contrários, a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração: (a) Conselheiros titulares e suplentes eleitos pela Guarupart Participações Ltda.: (I) (II) Presidente do Conselho de Administração: José Luiz de Godoy Pereira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Vice-Presidente do Conselho de Administração: Paulo Roberto de Godoy Pereira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua

4 Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (III) (IV) (V) Membro titular: Ana Helena Godoy Pereira de Almeida Pires, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG nº , inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Membro titular: Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº IPF-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Membro suplente: Oswaldo Errerias Ortega, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº X SSP- SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, n 1.996, 16 andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. (b) (c) Conselheiro titular eleito pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garanta do Tempo de Serviço FI-FGTS: Silvani Alves Pereira, casado, brasileiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP-GO, inscrito no CPF/MF nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ; Conselheiros Independentes: (I) Rogério Paulo Calderón Peres, brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF n.º , com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996,

5 16º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ; e (II) Humberto Falcão Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF n.º , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar, Vila Olímpia, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Os membros do conselho de administração ora eleitos terão mandato unificado de 2 (dois) anos, até a assembleia geral ordinária que aprovar as contas do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2018 e tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio. A Companhia deverá manter arquivados os necessários comprovantes para atendimento de elegibilidade, reputação e capacidade, e/ou outros requisitos normativos/legais dos conselheiros ora eleito, em cumprimento ao artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Foi aprovada, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com registro de abstenções e votos contrários, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício social de 2017 (1º de janeiro de 2017 a 31 de dezembro de 2017) no montante de até R$ ,02 (oito milhões, seiscentos e dez mil, duzentos e quarenta e dois reais e dois centavos), sendo R$ ,34 (um milhão, setenta e cinco mil, oitocentos e quarenta e um reais e trinta e quatro centavos) referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e R$ ,68 (sete milhões, quinhentos e trinta e quatro mil e quatrocentos reais e sessenta e oito centavos) referentes à remuneração da Diretoria. A Companhia informa que, em cumprimento aos artigos 21, parágrafo 6º, e 30, parágrafo 4º, da Instrução CVM 480, os números e percentuais de votos favoráveis, contrários e as abstenções para cada uma das matérias objeto da ordem do dia acima deliberadas constam do Mapa de Votação anexo à presente ata como seu Anexo I. 8. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata que, depois de

6 lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa que presidiram a presente Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. São Paulo, 25 de abril de Mesa: José Luiz de Godoy Pereira Presidente Priscilla Papacena Pereira Secretária Acionistas: GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA. p.p. Priscilla Papacena Luciano FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS p.p. Edna Lucia de Alencar Melo Camargo p.p. Leonardo Calderaro da Graça Caseiro ACADIAN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC ADVANCED SERIES TRUST - AST ASA ALLOCATION PORTFOLIO ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO ADVANCED SERIES TRUST - AST JENNISON GLOBAL INF P AMERICAN HONDA MASTER RETIREMENT TRUST ARROWSTREET US GROUP TRUST BRADESCO LATIN AMERICAN EQUITY FUND BROOKFIELD GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND BROOKFIELD GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE INCOME FUND INC BROOKFIELD GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE MASTER FUND LP BROOKFIELD REAL ASSETS INCOME FUND INC.

7 BROOKFIELD REAL ASSETS SECURITIES FUND CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CASEY FAMILY PROGRAM CITY OF NEW YORK GROUP TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 17 DIVERSIFIED REAL ASSET CIT DIVERSIFIED REAL ASSET INCOME FUND EATON VANCE MANAGEMENT EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION FRANCISCAN ALLIANCE, INC. MASTER PENSION TRUST ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF IVY GLOBAL BOND FUND IVY VIP GLOBAL BOND JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST UTILITIES TRUST KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST FUND LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC MAINSTAY VP MFS UTILITIES PORTFOLIO MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - GLOBAL INF EQUITY PREMIUM NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - WORLD INFRASTRUCTURE EQUITY NORGES BANK NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF - LENDING NUVEEN GL INVESTORS FD, PLC - NUVEEN GL INFRASTRUCTURE FUND NUVEEN GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND NUVEEN GLOBAL INVESTORS FUND PLC - NUVEEN REAL ASSET INCOME NUVEEN REAL ASSET INCOME AND GROWTH FUND NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM PG AND E CORPORATION RETIREMENT MASTER TRUST PIMCO EQUITY SERIES PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS F PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC PRUDENTIAL INVEST PORTIFOLIOS INC 10 PRUD JENNISON EQ INC FD PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 16 - PRUDENTIAL INCOME B F PRUDENTIAL SECTOR FUNDS INC-PRUDENTIAL UTILITY FUND

8 PRUDENTIAL WORLD FUND, INC. - PRUDENTIAL JENNISON G I FUND PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD REAL ASSET INCOME AND GROWTH FUND RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,LLC- RUSSELL GLOBAL LISTED I F SALIENT EM INFRASTRUCTURE FUND SANOFI-AVENTIS US PENSION TRUST SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF SSBAT CO INVESTMENT FDS FOR TAX ERP - MSCI EMS CAP ISL FD SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS STATE STREET E M S CAP A S L QIB C TRUST FUND SUNSUPER SUPERANNUATION FUND TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA THE BAR EM MKTS UM FD SF BAR LATIN AMERICA THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS. THE HONEYWELL INTL INC MASTER RETIREMENT TRUST THE MASTER TR BK OF JP,LTD AS TR OF SCHRODER BRICS EQ MTHR F THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TOS LATIN AEMF THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD.RE: BRAZIL INFRASTRUCTURE UPS GROUP TRUST UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM WADDELL AND REED ADVISORS GLOBAL BOND FUND WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD WILLIAM BLAIR SICAV WISDOMTREE EMERGING MARKETS DIVIDEND FUND WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND Citibank S.A. p.p. Rita de Cássia Serra Negra FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC. PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST

9 JNL/BROOKFIELD GLOBAL INFRASTRUCTURE AND MLP FUND VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários p.p. Rita de Cássia Serra Negra PS INTL LATAM LLC PS LATIN AMERICA LLC Itaú Unibanco S.A. p.p. Rita de Cássia Serra Negra BOMBARDIER (UK) CIF TRUSTEE LIMITED, ACTING AS A TRUSTEE OF THE BOMBARDIER TRUST BROOKFIELD INVESTMENT FUNDS (UCITS) P.L.C. - BROOKFIELD GLOBAL LISTED INFRASTRUCUTE LONG SHORT UCITS FUND BROOKFIELD INVESTMENT FUNDS (UCITS) P.L.C. - BROOKFIELD GLOBAL LISTED INFRASTRUCUTE UCITS FUND BROOKFIELD INVESTMENT FUNDS (UCITS) P.L.C. - BROOKFIELD REAL ASSETS SECURITIES UCITS FUND INVESTMENT COMMITTEE OF THE BOMBARDIER TRUST (CANADA) FUNDS Banco BNP Paribas Brasil S.A. p.p. Rita de Cássia Serra Negra BARTHE HOLDINGS LLC BEWETT INTERNACIONAL LLC CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES TYLER FINANCE LLC Constellation Investimentos e Participações Ltda. p.p. Marcos Matsutani PERFIN FORESIGHT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

10 PERFIN LONG SHORT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PERFIN LONG SHORT PLUS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PERFIN PIPE AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PERFIN PIPE II AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES Perfin Administração de Recursos Ltda. p.p. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro

11 ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2017 ANEXO I Mapa de Votação Favoráveis Contrários Abstenções Item da Ordem do Dia Número de Ações % Número de Ações % Número de Ações % Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, incluindo o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, incluindo a distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício de ,58% 0 0,00% ,42% ,58% 0 0,00% ,42%

12 Definir o número de membros do Conselho de Administração da Companhia Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia Fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de ,58% 0 0,00% ,42% ,43% ,19% ,38% ,28% ,72% ,00%