EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ/MF nº /

Transcrição

1 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 09 de novembro de 2015, às 10 horas, na sede social da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 21, CEP CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de , conforme alterada ( Lei das S.A. ), (a) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 24, 27 e 28 de outubro de 2015, nas folhas 9, 13 e 14, respectivamente, e (b) no jornal O Estado de São Paulo, nas edições dos dias 24, 27 e 28 de outubro de 2015, nas folhas B19, B8 e B9, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 56,07% (cinquenta e seis vírgula zero sete por cento) do capital social votante da Companhia (excluídas as ações em tesouraria), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum de instalação da presente Assembleia Geral Extraordinária em primeira convocação para a deliberação das matérias que correspondem aos itens (i) a (iv) da Ordem do Dia. Em razão da ausência de quórum para deliberação do item (v) da Ordem do Dia, o Presidente da Mesa retirou de pauta tal item para aprovação na presente Assembleia, devendo ser convocada oportunamente nova Assembleia para aprovação de tal item pelos Acionistas da Companhia. 4. MESA: Tendo em vista a apresentação de carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração pelo Sr. Carlos Eduardo Terepins à Companhia em 06 de novembro de 2015, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Dany Muszkat, que convidou a Sra. Flavia Sinopoli Lafraia para secretariá-lo. 1

2 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) destituir, ou tomar conhecimento da renúncia, conforme aplicável, dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) fixar em 5 (cinco) o número de membros que deve compor o Conselho de Administração da Companhia; (iii) eleger novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que deverão completar o mandato dos Conselheiros destituídos e/ou renunciantes, conforme o caso; (iv) indicar, entre os eleitos, o Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (v) alterar a redação do parágrafo 5º do Artigo 12, excluir o caput e parágrafo 1º do Artigo 21, e ajustar a redação dos parágrafos 2º e 3º do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, que serão transformados, respectivamente, em caput e Parágrafo Único do Artigo DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Extraordinária para aprovação das matérias constantes dos itens (i) a (iv) da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram: 6.1 Autorizar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A. 6.2 Aprovar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a destituição e a consignação da renúncia, conforme o caso, dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia. 6.3 Aprovar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a redução da quantidade de membros que compõem o Conselho de Administração no atual mandato de 7 (sete) para 5 (cinco) membros. 6.4 Aprovar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia, para completar o mandato dos Conselheiros destituídos ou renunciantes, conforme o caso, até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercício social que se encerrar em 31 de dezembro de 2016: 2

3 (i) LEANDRO MELNICK, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado de Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Carlos Trein Filho, 551; (ii) HERMES GAZZOLA, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Av. Dr. Nilo Peçanha 2825, conjunto 1207, Bairro Boa Vista; (iii) JOHN HARRIS, americano, casado, gestor de investimentos, portador do Passaporte nº , residente e domiciliado em Chicago, Estados Unidos da América, com endereço comercial na 155 North Wacker Drive, 46º Andar, 60606, Chicago, Estados Unidos da América; (iv) NICOLAU FERREIRA CHACUR, brasileiro solteiro, bacharel em direito, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, conjunto 21, CEP ; e (v) RODRIGO GERALDI ARRUY, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº ; inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 192, conjunto 174, Itaim Bibi, CEP Os Srs. HERMES GAZZOLA, JOHN HARRIS, NICOLAU FERREIRA CHACUR e RODRIGO GERALDI ARRUY, membros do Conselho de Administração ora eleitos, são considerados Conselheiros Independentes da Companhia, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ) e no Estatuto Social da Companhia A posse dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e 3

4 (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante do Anexo A do Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. 6.5 Aprovar, por maioria dos acionistas presentes que manifestaram seus votos, a indicação dos membros do Conselho de Administração ora eleitos, Sr. LEANDRO MELNICK e Sr. HERMES GAZZOLA, acima qualificados, para ocuparem os cargos de Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração da Companhia, respectivamente. 6.6 Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções e votos contra, as quais ficam arquivadas na sede da Companhia. 7. DOCUMENTOS SUBMETIDOS À APRECIAÇÃO DA ASSEMBLEIA: A proposta da administração submetida à apreciação da Assembleia foi autenticada pela mesa e arquivada na sede da Companhia, tendo sido entregue cópias de referido documento aos acionistas que as solicitaram. 8. ENCERRAMENTO, ASSINATURAS E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: São Paulo, 09 de novembro de Dany Muszkat Presidente Flavia Sinopoli Lafraia Secretária Acionistas Presentes: N. Acionista Procuradores 1 Onyx Latin America Equity Fund LP Clecius Cuiabano Peixoto 4

5 N. Acionista Procuradores 2 Wishbone Delaware Brazil I LLC Nova Milano Fundo de Investimento Multimercado Crédito privado Investimento no Exterior Melpar Fundo de Investimento de Ações SPX NIMITZ MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SPX RAPTOR MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO NO EXTERIOR MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO SPX PATRIOT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES SPX FALCON MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES SPX APACHE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES Flavia Sinopoli Lafraia Rodrigo Geraldi Arruy Rodrigo Geraldi Arruy Katherine Prado Pires Albuquerque Katherine Prado Pires Albuquerque Katherine Prado Pires Albuquerque Katherine Prado Pires Albuquerque Katherine Prado Pires Albuquerque 10 Ohio Police and Fire Pension Fund Public Employess Retirement System 11 of Ohio Vanguard Total International Stock 12 Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds 13 Best Investment Corporation Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equity Portfolio Alpine Emerging Markets Real Estate Fund 16 Arizona PSPRS Trust 17 Bell Atlantic Master Trust Blackrock Strategic Fund - Blackrock 18 Latin American Opportunities Fund California Public Employess 19 Retirement System 20 Catholic United Investment Trust 5

6 N. Acionista Procuradores 21 Causeway Emerging Markets Group 22 Causeway International Opportunities Group Trust 23 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND 24 City of New York Group Trust 25 College Retirement Equities Fund 26 Dupont Capital Emerging Markets Fund 27 Dupont Pension Trust Emerging Markets Small Capitalization 28 Equity Index Fund Emerging Markets Small Capitalization 29 Equity Index Non-Lendable Fund Emerging Markets Small Capitalization 30 Equity Index Non-Lendable Fund B 31 Ensigng Peak Advisors, INC. 32 Florida Retirement System Trust Fund 33 Franciscan Alliance, INC 34 GMI Investment Trust 35 GMO Emerging Equity Fund 36 IBM Diversified Global Equity Fund 37 Invesco Global Real Estate Fund (USA) 38 Invesco V.I. Global Real Estate Fund 39 ISHARES MSCI Brazil Small-CAP ETF ISHARES MSCI Emerging Markets 40 Small-Cap ETF LSV Emerging Markets Equity Fund, 41 L.P. 6

7 N. Acionista Procuradores LSV Emergin Markets Small Cap 42 Equity Fund, LP Mainstay VP Emerging Markets Equity 43 Portfolio 44 Market Vectors Brazil Small-Cap ETF 45 MDPIM Emerging Markets Equity Pool 46 Mellon Banck N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan 47 Microsoft Global Finance Northern Trust Collective Global Real 48 Estate Index Fund-Lending Northern Trust Collective Global Real 49 Estate Index Fund-Non Lending NTGI-QM Common Daily All Country 50 World ex-us Investabke Market Index Fund - Lending NTGI-QM Common Emerging Markets 51 Small Cap Index Fund - Lending Public Employee Retirement System 52 of Idaho Russel Institutional Funds, LLC - 53 Russel Emerging Markets Equity Plus Fund SPDR S AND P Emerging Markets 54 Small Cap ETF 55 State of Oregon State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans State Street BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD State Street MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund 59 Teacher Retirement System of Texas 7

8 N. Acionista Procuradores 60 GMO Emerging Markets Fund The Government of the Province of 61 Alberta The Pension Reserves Investment 62 Management Board 63 UPS Group Trust 64 Utah State Retirement Systems Vanguard Emerging Markets Stock 65 Index Fund Vanguard FTSE All-World Ex-US Small-Cap Index Fund, A Series of 66 Vanguard International Equity Index Funds Vanguard Total World Stock Index 67 Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index Funds 68 Victorian Superannuation Fund 69 Washington State Investment Board WisdomTree Emerging Markets High 70 Dividend Fund WisdomTree Emerging Markets 71 SmallCap Dividend Fund 72 Vinicius Ottone Mastrorosa - 73 João Eduardo de Azevedo e Silva - 74 Silvio Luiz Gava - 75 Daniella Sasson de Figueira - 8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22