ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2010

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1 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE DATA, LOCAL E HORA: Realizada no dia 24 de setembro de 2010, às 12 horas, na sede social da Kroton Educacional S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, n 330, 14º andar, parte, Bairro Santa Efigênia, CEP CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), (i) no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 9, 10 e 11 de setembro de 2010, nas folhas 46, 139 e 91, respectivamente; e (ii) no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 9, 10, 11, 12 e 13 de setembro de 2010, nas folhas B5, B11, B11, B11 e C5, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 86,84% do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presente, ainda, (i) o Sr. Antônio Lúcio dos Santos, membro do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) o Sr. Antônio Luiz Feijó Nicolau, representante da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., que elaborou os laudos de avaliação necessários à incorporação de ações abaixo descrita. 4. MESA: Presidente: Evando José Neiva. Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a aprovação do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações, bem como todos os seus anexos, firmado, em 03 de setembro de 2010, pelas administrações da Companhia, da Editora e Distribuidora Educacional S.A. e da IUNI Educacional S.A.; (ii) a ratificação da nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação dos patrimônios líquidos e ações da Editora e da Kroton; (iii) aprovação dos laudos de avaliação elaborados para os fins da incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Editora; (iv) a aprovação da incorporação, pela Companhia, das ações de emissão da Editora detidas pelo Sr. Altamiro Belo Galindo; (v) aprovação do aumento do capital social da Companhia decorrente da incorporação de ações de emissão da Editora e a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (vi) eleição de novo membro do Conselho de Administração da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, deliberaram:

2 6.1 Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem o nome dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no Artigo 130, parágrafos 1 e 2 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2 Aprovar, por unanimidade de votos, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações ( Instrumento de Justificação e Protocolo ), bem como todos os seus anexos, firmado, em 03 de setembro de 2010, entre as administrações da Companhia, da Editora e Distribuidora Educacional S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 330, 12º andar, parte, Santa Efigenia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Editora ), e da IUNI Educacional S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Beira Rio, nº 3100, Jardim Europa, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( IUNI Educacional ), que, rubricado pela Mesa, passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I e fica arquivado na sede da Companhia, o qual estabeleceu os termos e condições da incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Editora detidas pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, brasileiro, casado, advogado e administrador de empresas, residente e domiciliado no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Marechal Floriano Peixoto, 861, apartamento 1.801, Bairro Quilombo, CEP , portador da cédula de identidade RG n (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n ( Sr. Altamiro ), com a consequente transformação da Editora em subsidiária integral da Companhia, conforme artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições aplicáveis ( Incorporação de Ações ). 6.3 Ratificar, por unanimidade de votos, a nomeação da empresa APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Avaliadora ), para avaliação dos patrimônios líquidos e ações da Editora e da Companhia, a qual, previamente consultada, aceitou o encargo e apresentou sua avaliação, com estrita observância do que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária em vigor. 6.4 Aprovar, por maioria de votos, os seguintes laudos de avaliação preparados pela Avaliadora que passam a fazer parte desta ata como seus Anexos II, III, IV, V e VI: (i) Laudo de avaliação do patrimônio líquido a valor contábil da Editora (Anexo II); (ii) Laudo de avaliação do valor econômico da Editora (Anexo III); (iii) Laudo de avaliação do valor econômico da Companhia (Anexo IV); (iv) Laudo de avaliação do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado da Editora (Anexo V); e (v) Laudo de avaliação do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado da Companhia (Anexo VI).

3 6.5 Aprovar, por unanimidade de votos, a Incorporação de Ações pela Companhia, com a consequente transformação da Editora em subsidiária integral da Companhia, nos exatos termos do Instrumento de Justificação e Protocolo. 6.6 Em razão da Incorporação de Ações aprovada no item 5.5 acima, aprovar o aumento do capital social da Companhia, dos atuais R$ ,62 (oitocentos e vinte um milhões, vinte mil, trezentos e cinquenta e nove reais e sessenta e dois centavos) para R$ ,50 (oitocentos e setenta e três milhões, oitocentos e trinta mil, seiscentos e quinze reais e cinquenta centavos), um aumento, portanto, de R$ ,88 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e dez mil, duzentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), com a emissão de (quatro milhões e duzentas mil) novas ações ordinárias e (vinte e cinco milhões e duzentas mil) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, atribuídas ao Sr. Altamiro As ações de emissão da Editora detidas pelo Sr. Altamiro são incorporadas pela Companhia pelo seu valor patrimonial contábil, no montante de R$ ,88 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e dez mil, duzentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos), apurado na data base de 31 de março de 2010, conforme laudo de avaliação constante do Anexo II à presente ata. A relação de substituição das ações foi negociada de forma independente e é suportada pela avaliação econômica ou a preços de mercado da Editora e da Companhia, conforme descrito no Instrumento de Justificação e Protocolo As ações da Companhia emitidas em decorrência do aumento de capital social deliberado no item 5.6 acima deverão ser integralizadas mediante a versão da totalidade das ações representativas do capital social da Editora detidas pelo Sr. Altamiro e incorporadas pela Companhia Na forma do Instrumento de Justificação e Protocolo, as ações de emissão da Companhia, emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão jus a todos os direitos que forem assegurados às ações existentes, inclusive todos os benefícios, tais como o recebimento integral e não pro rata tempore - de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data. 6.7 Em decorrência do aumento do capital social aprovado no item 5.6 acima, aprovar, a alteração do caput do art. 5 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social realizado é de R$ ,50 (oitocentos e setenta e três milhões, oitocentos e trinta mil, seiscentos e quinze reais e cinquenta centavos) representado por (quatrocentos e sessenta e seis milhões, duzentos e trinta e nove mil, seiscentas e vinte e duas) ações, sendo

4 (duzentos e trinta e quatro milhões, cento e treze mil, setecentas e quinze) ações ordinárias e (duzentos e trinta e dois milhões, cento e vinte e cinco mil, novecentas e sete) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 6.8 Consolidar o Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações promovidas em virtude do disposto nos itens acima, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo VII à presente ata. 6.9 Aprovar, por unanimidade de votos, a eleição do Sr. Altamiro, acima qualificado, como membro do Conselho de Administração da Companhia com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em A posse do membro eleito do Conselho de Administração fica condicionada (i) à apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Desta forma, além do membro eleito no item 5.9 acima, fazem parte do Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que ocorrerá em 2011, os Srs. (i) Evando José Neiva (Presidente do Conselho de Administração), (ii) Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto (Vice-Presidente do Conselho de Administração), (iii) Júlio Fernando Cabizuca, (iv) Luiz Aníbal de Lima Fernandes (Conselheiro Independente), (v) Luiz Antônio de Morais Carvalho (Conselheiro Independente), (vi) Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, (vii) Juan Pablo Zucchini, e (viii) Newton Maia Salomão Alves Autorizar os Administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas na presente Assembleia. 7. DIREITO DE RETIRADA: Os acionistas dissidentes da deliberação de Incorporação de Ações poderão exercer o direito de reembolso apenas em relação às ações ordinárias detidas por eles, comprovadamente, em 15 de março de 2010, computadas as operações de negociação em bolsa daquele dia, inclusive, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. O valor do reembolso será de R$1,86 (um real e oitenta e seis centavos) por ação, que corresponde ao valor patrimonial da ação, apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 30 de junho de 2010 e divulgadas em 11 de agosto de 2010, ressalvado o direito dos acionistas dissidentes previsto no Art. 45, 2º da Lei das Sociedades por Ações.

5 7.1. O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 (trinta) dias contados da data de publicação desta ata, na forma do artigo 137, IV, da Lei das Sociedades por Ações Na forma dos 5º do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor de reembolso será pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, hipótese em que as ações reembolsadas ficarão em tesouraria O pagamento do reembolso será efetuado no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis subsequentes ao término do prazo para exercício do direito de retirada previsto no item 7.1 acima. 8. DOCUMENTOS E MANIFESTAÇÕES: Os documentos, propostas, declarações de voto e dissidências apresentados no decorrer da Assembléia, foram recebidos pela Mesa, numerados e arquivados na sede da Companhia. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Belo Horizonte, 24 de setembro de Mesa: EVANDO JOSÉ NEIVA Presidente LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA Secretário Diretoria Presente Luiz Kaufmann Diretor Presidente

6 Renato Friedrich Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Acionistas presentes: PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. Evando José Neiva Leonardo Augusto Leão Lara _ DOW EMPLOYEES PENSION PLAN; EMPLOYESS RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; JANUS WORDWINE FUND; IBM SAVINGS PLAN; JANUS ASPEN SERIES WORDWIDE PORTFOLIO; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; DIMENCIONAL FUNDS PLC; DIMENCIONAL FUNDS II PLC; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A; CHARITABLE INTERNATIONAL EQUITY FUND; KEY TRUST INTERNATIONAL EQUITY FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST. P.p. Anderson Carlos Koch ORBE VALUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; OPERA VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES P.p. Flávio José Rissato Adorno

7 Membro do Conselho Fiscal _ ANTÔNIO LÚCIO DOS SANTOS Representante da APSIS Consultoria Empresarial Ltda _ ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Membro eleito do Conselho de Administração _ ALTAMIRO BELO GALINDO