HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º 20877

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1 HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 de abril de 2015, às 11h00 horas, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, Centro, CEP DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&FBOVESPA ), com mais de 1 (um) mês de antecedência, nos termos do artigo 133 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas e o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foram publicados, com mais de 1 (um) mês de antecedência da assembleia geral, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 26 de março de 2015, nas páginas 6 a 18, e no jornal O Estado de S. Paulo, na edição de 26 de março de 2015, nas páginas B7 a B12, ficando dispensada, nos termos do 5.º do artigo 133 da Lei da S.A., a publicação do aviso sobre a colocação à disposição dos documentos prevista no artigo 133, caput, da Lei das S.A. 1

2 4. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 14, 16 e 23 de abril de 2015, nas páginas 114, 43 e 202, respectivamente, e no jornal O Estado de S. Paulo, nas edições dos dias 14, 16 e 23 de abril de 2015, nas páginas B11, B8 e B6, respectivamente. 5. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 66,06% (sessenta e seis inteiros e seis centésimos por cento) do capital social votante da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Sr. Henry Borenstein, e o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Francisco José Pinto Fagundes. 6. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein e secretariados pelo Sr. Flavio Roberto Penteado Meyer. 7. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro 2014; (2) proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015; (3) proposta de destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e de distribuição de dividendos; (4) fixação do número de membros do Conselho de Administração; (5) eleição dos membros do Conselho de Administração; e (6) proposta de remuneração global anual dos administradores para o exercício de DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 8.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata 2

3 com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das S.A Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas das notas explicativas e do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015, cuja cópia é autenticada pela mesa e fica arquivada na sede da Companhia Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, no montante total de R$ ,07 (duzentos e dez milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, cento e quarenta e nove reais e sete centavos), conforme segue: (i) (ii) o montante de R$ ,45 (dez milhões, quinhentos e trinta e sete mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, será aplicado na constituição da reserva legal, cujo saldo não ultrapassa o limite legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A. e do artigo 37, (i) do estatuto social da Companhia; o montante de R$ ,81 (cem milhões, cento e nove mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e oitenta e um centavos), correspondente a 48,00% (quarenta e oito por cento) do lucro líquido do exercício e a 50,00% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 Lei das S.A., equivalente a R$ 0, para cada ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, será distribuído como dividendo obrigatório; e 3

4 (iii) o montante de R$ ,81 (cem milhões, cento e nove mil, seiscentos e quarenta e cinco e oitenta e um centavos), será retido para a realização de investimentos pela Companhia, nos termos do orçamento de capital aprovado no item 8.3 acima e do artigo 37, (iii), do estatuto social da Companhia Os dividendos declarados nos termos do item 8.4(ii) acima, serão pagos em moeda corrente nacional, em uma única parcela, em 12 de maio de 2015 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 29 de abril de Os dividendos declarados nos termos do item 8.4(ii) acima, não estarão sujeitos à atualização monetária ou remuneração correspondente entre a presente data e a data de seu efetivo pagamento As ações de emissão da Companhia deverão ser negociadas ex-dividendos a partir do dia 30 de abril de 2015, inclusive Os procedimentos relacionados ao pagamento dos dividendos ora aprovados serão detalhados em aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia Aprovar, por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, devidamente numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, a fixação do número de 7 (sete) membros para compor o conselho de administração da Companhia durante o prazo de gestão a encerrar-se na assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Aprovar, após a análise do currículo e demais informações pertinentes, a eleição das seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, para prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016: 4

5 (i) (ii) (iii) (iv) HENRIQUE BORENSTEIN, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, Centro, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo e presidente do Conselho de Administração; HENRY BORENSTEIN, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, n.º 515, Centro, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; MOACIR TEIXEIRA DA SILVA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua Rangel Pestana, n.º 50, 1º andar, Centro, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; FRANCISCO ANDRADE CONDE, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, 5

6 com domicílio profissional na Rua Renato Paes de Barros, n.º714, Conj. 73, Itaim Bibi, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, conselheiro de administração independente efetivo; (v) (vi) (vii) DÉCIO TENERELLO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua Três Irmãos, n.º 839, Apto. 51, Morumbi, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração independente efetivo; MILTON ALMICAR SILVA VARGAS, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Alameda Rio Negro, 585, bloco A sala 104, 10º andar, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; e PAULO LIBERGOTT, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro de produção, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua Benjamim Batista, 180, apartamento 504, Jardim Botânico, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 6

7 , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo Os Srs. Francisco Andrade Conde e Décio Tenerello são considerados conselheiros independentes para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ) Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, 4.º, da Lei das S.A. e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002 ( ICVM 367/02 ) Os conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termos de posse lavrados no Registro de Atas de Reuniões do conselho de administração em até 30 (trinta) dias contados desta data, sob pena de ficar sem efeito a eleição, salvo justificação aceita pelo conselho de administração, nos termos do 1.º do artigo 149 da Lei das S.A A assinatura dos termos de posse dos membros do conselho de administração ora eleitos está condicionada ao preenchimento prévio dos seguintes requisitos: (1) apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no item acima; e (2) assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Aprovar, por unanimidade de votos, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, devidamente numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o exercício social de 2015 no valor de R$ ,00 (onze milhões de reais), cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a atribuição individual da remuneração aos 7

8 diretores e conselheiros. 9. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram, e ficam arquivados na Companhia. 10. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mogi das Cruzes, 29 de abril de Mesa: (aa) Henrique Borenstein Presidente; (aa) Flavio Roberto Penteado Meyer Secretário. Representante da Administração: Henry Borenstein; Representante de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes: Francisco José Pinto Fagundes (RG IPF-RJ). Acionistas Presentes: Henrique Borenstein; Hélio Borenstein S.A. Administração, Participação e Comércio (p. Henrique Borenstein); FPRV DYN Uirapuru Fundo de Investimento de Ações Previdenciário; Dynamo Beton FIA; Rauta FIA; Dybra - FIA BDR Nível I; São Fernando IV FIA; TNAD FIA; Dynamo Cougar - FIA - BDR Nível I; Ascese FIA; DYC FIA; TCEP FIA; Dynamo Brasil III LLC; Dynamo Brasil II LLC; Dynamo Brasil I LLC; Dynamo Brasil V LLC; Dynamo Brasil VI LLC; Dynamo Brasil VII LLC; Dynamo Brasil VIII LLC; Dynamo Brasil IX LLC; Kemnay Dybra LLC (p.p. Gabriel Vieira Marx Andrade); Amundi Actions Emergents; Amundi Funds; JP Morgan Trustee and Depositary Company Limited as Trustee of Schroder QEP Global Emerging Markets Fund; Bureau of Labor Funds - Labor Pension Fund; Public Employees Retirement System of Ohio; Vanguard Total International Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Funds; Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi Asset Portfolio; California Public Employees' Retirement System; College Retirement Equities Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Leandable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Leandable Fund B; First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund; Florida Retirement System Trust Fund; Global X Brazil Financials ETF; Hand Composite Employee Benefit Trust; Invesco Global Real Estate Fund (USA); Invesco V.I. Global Real Estate Fund; Ishares III Public Limited Company; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap 8

9 ETF; Ishares Public Limited Company; Kaiser Permanente Group Trust; Market Vectors Brazil Small Cap ETF; Mellon Bank NA Employee Benefit Colective Investment Fund Plan; Norges Bank; State of Oregon; Teacher Retirment System of Texas; Utah State Retirement Systems; Vanguard FTSE All- World Ex-US Small-Cap Index Fund, a Series of Vanguard International Equity; Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds; Wisdomtree Emerging Markets Consumer Growth Fund; Wisdomtree Emerging Markets Small Cap Dividend Fund (p.p. Elaine Cristina Frigo). Certifico que é cópia fiel da ata original, lavrada nas folhas 170 a 180 do Livro de Atas de Assembleias Gerais nº 02. Mogi das Cruzes, 29 de abril de Henrique Borenstein Presidente Flavio Roberto Penteado Meyer Secretário 9

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