ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE Data, Hora e Local. Aos 26 dias do mês de abril de 2013, às 10hs, na sede da Companhia, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação. Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo, em suas edições de 11, 12 e 13 de abril de Presenças. Acionistas representando mais do que 80% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, Sra. Patricia Barbi Costa, Diretora da Companhia; Sr. Marcello da Costa Silva, conselheiro fiscal da Companhia; e o Sr. Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi, representante dos auditores independentes da Companhia. 4. Publicações e anúncios: As demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo, em suas edições de 15 de abril de 2013, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( 5. Mesa. Sr. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, como Presidente; e Sr. Mauro Teixeira Sampaio, como Secretário. 6. Ordem do Dia. (1) tomar as contas dos Administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar o relatório da Administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, e o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (2) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como ratificar a distribuição de dividendos; (3) eleger os membros do Conselho de Administração; e (4) aprovar a proposta de remuneração da Administração para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

2 7. Deliberações. Pelos acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente impedidos e com as demais abstenções e votos divergentes em cada caso conforme recebidos pela Mesa, foram tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes Aprovar, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sem quaisquer emendas ou ressalvas Aprovar a proposta de orçamento de capital, conforme constou da proposta da administração da Companhia Aprovar a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 conforme proposta pela administração da Companhia, sendo: (i) R$ ,41 destinados à constituição de reserva legal; (ii) R$ ,95 distribuídos a título de dividendos, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, sendo que a totalidade dos dividendos foi distribuída antecipadamente, mediante aprovação pelo Conselho de Administração em 20 de março de 2013, e paga em dinheiro no dia 05 de abril de 2013 no valor bruto de R$ 0, por ação, independentemente de sua espécie, considerando-se a base acionária composta por ações; e (iii) retenção de lucros no valor de R$ ,85 conforme proposta de orçamento de capital Eleger os seguintes membros efetivos para o Conselho de Administração da Companhia, com mandatos que se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária de 2015: (i) para o cargo de presidente: Roberto Civita, brasileiro, casado, editor, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, Pinheiros, CEP ; (ii) para o cargo de vice-presidente: Giancarlo Francesco Civita, brasileiro, casado, bacharel em comunicação social, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, Pinheiros, CEP ; (iii) Douglas Duran, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, Pinheiros, CEP ; (iv) Paulo Roberto Nunes Guedes, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial

3 na Avenida Borges Medeiros, 633, sala 602, Leblon, CEP ; (v) Jonas Miranda Gomes, brasileiro, casado, matemático, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Borges Medeiros, 633, sala 602, Leblon, CEP ; (vi) Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº X SS/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, Pinheiros, CEP ; (vii) Marcos Antônio Magalhães, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Antonio Góes, 60, 17º andar, Bairro Pina, CEP ; (viii) Maria Helena Guimarães de Castro, brasileira, casada, socióloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº X SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida José Bonifácio, 2461, Jardim das Paineiras, CEP ; e (ix) Victor Civita, brasileiro, casado, cientista político, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 7221, 24º andar, Pinheiros, CEP Registrar que os currículos dos conselheiros ora eleitos foram apresentados à Assembleia, em observância ao disposto no 2º do Art. 3º da Instrução CVM nº 367/02, tendo a administração da Companhia e os acionistas que os indicaram, conforme o caso, declarado que obtiveram dos indicados a informação de que estão em condições de firmar a declaração a que se refere o Art. 2º da mesma Instrução CVM nº 367/02. Os conselheiros eleitos, portanto, tendo firmado o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, serão investidos nos cargos para os quais foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. O Sr. Marcos Antônio Magalhães e a Sra. Maria Helena Guimarães de Castro preenchem os requisitos previstos no art. 16, 2º, do Estatuto Social da Companhia, sendo, portanto, membros independentes do Conselho de Administração da Companhia Aprovar, sem ressalvas, nos termos da proposta da administração, no limite de até R$ ,00, o montante global a ser distribuído entre os administradores da Companhia pelo Conselho de Administração, sendo que tal remuneração (i) tem por competência o exercício social de 2013, ainda que parte dos pagamentos aos administradores sejam realizados em outros exercícios sociais, e (ii) inclui a remuneração fixa e variável dos administradores, bem como quaisquer benefícios e encargos incorridos ou suportados pela Companhia, diretos ou indiretos.

4 7.8. Tendo sido solicitada por acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e preferenciais, foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, sendo a remuneração o mínimo legal, com a seguinte composição: (a) tendo sido indicados os seguintes candidatos: (1) Marcos Bastos Rocha como titular, e Antonio Valmedir Pereira Ramos como seu suplente; (2) Eduardo Khair Chalita como titular, e Márcio Almeida Andrade como seu suplente; (3) Carlos Alberto Júlio como titular, e Francisco Papellás Filho como seu suplente; (b) e tendo sido indicados pelos acionistas minoritários Fundação Vale do Rio Doce de Seg. Social -Valia, Barthe Holdings LLC; Tyler Finance LLC; LS OC LLC; Bewett International LLC; Constellation Master Fundo de Investimento de Ações; GC Fundo de Investimento de Ações, FIP Brasil de Governança Corporativa, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Master Selection Fundo de Investimento em Ações; Equitas Selection Institucional Master Fundo de Investimento em Ações e Equitas Investments LLC BNY Mellon Serviços Financeiras DTVM S.A.: (4) Alexandre Bagnoli como titular, e Marcello da Costa Silva como seu suplente; (5) Xavier Abdon de Souza como titular, e Robson Candido da Silva como seu suplente Registrar que os conselheiros fiscais ora eleitos, tomarão posse, mediante a assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. 8. Documentos e Manifestações. As declarações de voto e dissidências apresentados no decorrer desta Assembleia foram numeradas, autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia. 9. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida e achada conforme, foi assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes. Assinaturas: Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, como Presidente e representante da administração da Companhia; Mauro Teixeira Sampaio, Secretário; Patricia Barbi Costa, como representante da administração da Companhia; Marcello da Costa Silva, como representante do Conselho

5 Fiscal da Companhia; Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi, como representante dos auditores independentes da Companhia. Acionistas: Abrilpar Participações S.A.; Abrilprev Sociedade de Previdência Privada; Giancarlo Francesco Civita; Victor Civita; Roberta Anamaria Civita; FIP Brasil de Governança Corporativa; BR Educacional Fundo de Investimento em Participações; Fundação Vale do Rio Doce de Seg. Social Valia; Barthe Holdings LLC; Tyler Finance LLC; LS OC LLC; Bewett International LLC; Constellation Master Fundo de Investimento de Ações; GC Fundo de Investimento de Ações; Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Master Selection Fundo de Investimento em Ações; Equitas Selection Institucional Master Fundo de Investimento em Ações; Equitas Investments LLC BNY Mellon Serviços Financeiras DTVM S.A.; Valdir Roque; Clube de Investimento VIP Aurum; Vida Feliz - Fundo de Investimento em Ações; Spinelli Fundo de Investimento em Ações; Calamos Global Funds PLC - Calamos Emerging Markets Fund; MFS Emerging Markets Equity Trust; Flexshares Morningstar Emerging Markets Factor Tilt Index Fund; Vanguard Total International Stock Index Fund a Series of Vanguard Star Funds; USAA Emerging Markets Fund; State of California Public Employees Retirement System; Public Employees Retirement System of Ohio; State Street Bank And Trust Company Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans; Fidelity Advisor Series VIII Fidelity Advisor Global Capital Appreciation Fund; Florida Retirement System Trust Fund; MFS Emerging Markets Equity Fund; MFS Variable Insurance Trust Ii - MFS Emerging Markets Equity Portfolio; Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust; Hewlett-Packard Company Master Trust; MFS Meridian Funds - Emerging Markets Equity Fund; MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust; Hewlett Packard Company Tax Saving Capital Accumulation Plan - Alliance Bernstein; Northwestern Mutual Series Fund, Inc. - Emerging Markets Equity Portfolio; Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund; College Retirement Equities Fund; Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds; Calamos Evolving World Growth Fund; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Eaton Vance Corporation; SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; Vanguard FTSE All-World ex- US Small-Cap Index Fund - A Series Of Vanguard International Equity Index; MFS Meridian Funds - Latin American Equity Fund; Market Vectors - Brazil Small - Cap Index ETF; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Market Vectors - Latin America Small - Cap ETF; Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund; TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets Equity Fund; MFS Latin American Equity Fund; MFS MB Emerging Markets Equity Fund; EP LATIN America Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Delta Lloyd L Cyrte Latam Fund; Fundo de Investimento em Ações RAT II; Sulamerica Prestige Total Prev Fundo de Investimento Multimercado; Sul America Expertise Fundo de Investimento em Ações; Sul America Total Return Fundo de Investimento em Ações; Sul America Absoluto Master Fundo de Investimento

6 Multimercado; Sulamerica Hematita Fundo de Investimento Multimercado; Skipper Black Master Fundo de Investimento em Ações. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 26 de abril de Mauro Teixeira Sampaio Secretário