SMILES S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº / NIRE nº

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1 SMILES S.A. ( Companhia Aberta ) CNPJ/MF nº / NIRE nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Data, Hora e Local: Aos 31 dias do mês de dezembro de 2103, às 9 horas, na sede da Smiles S.A. ( Companhia ), localizada na Rua Luigi Galvani, 200, 8º andar, Brooklin, CEP , Cidade e Estado de São Paulo. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias: , e , e no jornal Valor Econômico, nos dias: , e Presenças. Acionistas representando 78,039% do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, também, na forma da lei, o representante da empresa especializada GAAP Brasil Organização Contábil e Fiscal Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Bretas, 140, inscrito na CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/SP sob o nº 2SP024846/O-0 ( Empresa Especializada ), Sr. Samuel Vieira da Silva Júnior. Mesa: Presidente: Sr. Leonel Dias de Andrade Neto; Secretário: Sr. Mateus Lopes da Silva Leite. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo e Justificação ), firmado entre os administradores da Companhia e os administradores da G.A. Smiles Participações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , NIRE ( Incorporada ), relativo à incorporação, pela Companhia, da Incorporada; (ii) a ratificação da nomeação da Empresa Especializada, contratada pela administração da Companhia para avaliar o patrimônio líquido da Incorporada, pelo critério contábil, e posterior elaboração do laudo de avaliação da Incorporada ( Laudo de Avaliação Contábil ); (iii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) a aprovação da incorporação da Incorporada pela Companhia, nos termos do Protocolo e

2 Justificação; e (v) a aprovação da alteração da sede social da Companhia e, por conseguinte, do art. 2º do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Por acionistas representando 77,010% do capital social da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei n.º 6.404/76. Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação de incorporação da Incorporada pela Companhia, que passa a fazer parte integrante da presente ata sob a forma de Anexo I, autenticado pela Mesa. Aprovar e ratificar a nomeação e contratação, anteriormente feita pela administração da Companhia, da Empresa Especializada, a qual realizou a avaliação patrimonial da Incorporada, a valor contábil. A Empresa Especializada se encontrava representada na presente Assembleia na pessoa do Sr. Samuel Vieira da Silva Júnior, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas a respeito do Laudo de Avaliação Contábil elaborado. Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação Contábil, previamente elaborado pela Empresa Especializada, que passa a fazer parte integrante da presente ata sob a forma de Anexo II, autenticado pela Mesa, o qual apurou, em 30 de junho de 2013 ( Data-Base ), e levando-se em conta os eventos subsequentes, o valor contábil da Incorporada em R$ ,52 (setenta e dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e vinte e quatro reais e cinquenta e dois centavos), descontada a participação da Incorporada na Companhia, valor este integralmente decorrente do ágio originalmente registrado pela Incorporada e atribuído à perspectiva de rentabilidade futura da Incorporadora, oriundo da aquisição das ações de emissão da Companhia. Aprovar a incorporação pela Companhia da Incorporada, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação.

3 (vi) Consignar que, em virtude de o acervo líquido da Incorporada ser, na data em que a incorporação vier a se efetivar, composto exclusivamente pela participação direta da Incorporada na Companhia (além de demais ativos e passivos em igual valor), o capital social da Companhia não será aumentado, ocorrendo somente o cancelamento das ações de emissão da Companhia hoje de propriedade da Incorporada e a emissão de igual número de ações da Companhia em favor da única acionista da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada de propriedade desta e extintas em razão da incorporação. (vii) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação e à formalização da incorporação da Incorporada pela Companhia. (viii) Aprovar a alteração da sede social da Companhia, da Rua Luigi Galvani, nº 200, 8º andar, Brooklin, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para a Alameda Rio Negro, nº 585, Edificio Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP , Cidade de Barueri, Estado de São Paulo (ix) Aprovar, em decorrência da deliberação anterior, a alteração do art. 2º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP , e poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos, em qualquer parte do território nacional e no exterior, para a realização de suas atividades, mediante deliberação do Conselho de Administração.

4 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes. Mesa: São Paulo, 31 de dezembro de Leonel Dias de Andrade Neto Presidente Mateus Lopes da Silva Leite Secretário Acionistas presentes: GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. G.A. Smiles Participações S.A. p.p. Mateus Lopes da Silva Leite Deltec Global Opportunities Fund Ltd Amundi Funds Amundi Actions Emergents Dominion Resources, Inc. Master trust Dynamic Global Value Fund Fire And Police Pension Association Of Colorado State Of Connecticut Retirement Plans And Trust Funds State Street Bank And Trust Company Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans The Monetary Authority Of Singapore Fidelity Advisor Series VIII: Fidelity Advisor Global Capital Appreciation Fund The Pension Reserves Investment Management Board Driehaus Companies Profit Sharing Plan And Trust Nav Canada Pension Plan National Pension Service Artha Master Fund LLC Fidelity Destiny Portfolios: Fidelity Advisor Diversified Stock Fund College Retirement Equities Fund

5 College Retirement Equities Fund Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan Ministry Of Strategy And Finance Fidelity Investment Trust: Fidelity Series Emerging Markets Fund Baron International Growth Fund Vanguard FTSE All-World Ex-US Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index Market Vectors - Brazil Small - CAP Index ETF Driehaus International Small Cap Growth Fund, A Series Of Driehaus Mutual Funds Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B The Bank Of Korea Market Vectors - Latin America Small - CAP ETF Artha Master Erisa Fund LLC Ishares Msci Brazil Small Cap Index Fund TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets Equity Fund Baron Emerging Markets Fund Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets Fund Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund Hand Composite Employee Benefit Trust CF DV ACWI EX-U.S. IMI Fund Cornerstone Advisors Global Public Equity Fund Artha Emerging Markets Long Master Fund LLC Fidelity Central Investment Portfolios LLC: Fidelity Emerging Markets Equity Central Fund Norges Bank Public Employees Retirement System Of Ohio Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds p.p. Rodrigo Mesquita Pereira Representante da Empresa Especializada: Sr. Samuel Vieira da Silva Júnior

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