LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 22 DE ABRIL DE Local, data e hora: Na sede da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Companhia), localizada à Rua Estados Unidos, nº 1971, Jardim Paulista, dia 22 de abril de 2013, às 11:00 horas. Presença: Acionistas representando, aproximadamente, 28,91% (vinte e oito vírgula noventa e um por cento) do capital social da Companhia; o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Marcos Bulle Lopes; a Diretora Jurídica da Companhia, Sra. Claudia Francisco Brito Marzagão; o representante dos auditores independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes. Convocação: Convocação realizada, nos termos do Artigo 124, 1º, inciso II da Lei nº de 15 de novembro de 1976 ( Lei das Sociedades Anônimas ), tendo sido o edital de convocação publicado nos jornais O Estado de São Paulo nos dias 05, 06 e 08 de abril de 2013 e Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 05, 06 e 09 de abril de Mesa: Presidente: Claudia Francisco Brito Marzagão; Secretária: Fernanda Amato de Moraes Quinteiro. Publicações e Leituras: As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como o Relatório de Administração da Companhia e parecer dos Auditores Independentes foram publicadas no dia 15 de março de 2013 no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado de São Paulo. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de 1

2 dezembro de 2012; (ii) Deliberar acerca da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social de 2012, bem como distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iii) Fixar o limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Ratificar a aquisição do controle indireto das seguintes sociedades, por meio da Companhia ou suas controladas: LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A.. Deliberações: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) De posse do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer da KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o Sr. Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos presentes, registrando a ausência do parecer previsto no Artigo 163, 3º da Lei das Sociedades Anônimas, em razão de o Conselho Fiscal não estar instalado. Após deliberação, os acionistas concluíram pela aprovação, por maioria dos que exerceram direito de voto, registradas as abstenções, do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes, conforme aprovados na reunião do Conselho de Administração de 13 de março de 2013, os quais estão arquivados na sede social, ressaltando que efetivamente registravam os fatos e eventos relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia no exercício de Nos termos da lei, foram registradas, ainda, as abstenções dos administradores Marcos Bulle Lopes e Claudia Francisco Brito Marzagão. (ii) Aprovação, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social de 2012, no valor de R$ ,38 (cento e dezoito milhões, duzentos e noventa e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos), conforme proposta da Administração aprovada na Reunião de Conselho de Administração de 13 de março de 2013, exposta a seguir, com os valores exatos: (a) R$ ,67 (cinco milhões, novecentos e quatorze mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ ,48 (vinte e quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, novecentos e cinquenta e sete reais e quarenta e oito centavos) de juros sobre capital próprio para 2

3 distribuição entre os acionistas, sendo de R$ 0,21244 o valor de juros sobre capital próprio a ser distribuído por ação; (c) R$ ,20 (três milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, setecentos e nove reais e vinte centavos) de dividendos mínimos obrigatórios a serem distribuídos aos acionistas, sendo de R$ 0,03366 o valor de dividendo a ser distribuído por ação; (d) R$ ,34 (sete milhões, trezentos e noventa e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos) de dividendos adicionais a serem distribuídos aos acionistas, sendo de R$ 0,06476 o valor de dividendo a ser distribuído por ação; (e) ,69 (setenta e seis milhões, oitocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e nove centavos) destinados à retenção de lucros, conforme estabelecido no orçamento de capital que ora é anexado à presente ata (Anexo I). Nos termos da lei, foram registradas as abstenções dos administradores Marcos Bulle Lopes e Claudia Francisco Brito Marzagão. (iii) Aprovação, pela maioria dos votos dos presentes, ressalvadas as abstenções, do valor de R$ ,00 (dezessete milhões, novecentos e oitenta mil, seiscentos e cinquenta e seis reais) destinado à remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exercício de 2013, sendo o valor de R$ ,00 (novecentos e onze mil, trezentos e dezesseis reais) destinado ao Conselho de Administração e R$ ,00 (dezessete milhões, sessenta e nove mil, trezentos e quarenta reais) à Diretoria. Nos termos da lei, foram registradas as abstenções dos administradores Marcos Bulle Lopes e Claudia Francisco Brito Marzagão. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Ratificar, por unanimidade de votos dos presentes, a aquisição do controle indireto das seguintes sociedades, por meio da Companhia ou suas controladas: LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. Esclarecimentos: A Presidente da Mesa esclareceu que a presente Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, 1º da Lei das Sociedades Anônimas e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do referido Artigo. A Mesa autenticou o voto em separado dos acionistas presentes, nos termos da lei. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a Sra. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se 3

4 manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da Ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 22 de abril de MESA: Claudia Francisco Brito Marzagão Presidente Fernanda Amato de Moraes Quinteiro Secretária ACIONISTAS PRESENTES: MARCOS BULLE LOPES ADVANCED SERIES TRUST - AST FEDERATED AGGRESSIVE GROWTH PORTFOLIO;ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA;BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER;CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC;COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND;DRIEHAUS COMPANIES PROFIT SHARING PLAN AND TRUST;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND B;EQ ADVISORS TRUST-EQ/MFS INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO;FEDERATED KAUFMANN SMALL CAP FUND;FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND;FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL EQUITY FUND;FINDLAY PARK AMERICAN FUND;FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND;FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND;FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST;GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF SEVENTH-DAY ADVENTIST;GMO EMERGING DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND, A SERIES OF GMO TRUST;GMO FUNDS PLC; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND;HEWLETT PACKARD COMPANY TAX SAVING CAPITAL ACCUMULATION PLAN ALLIANCE BERNSTEIN;HEWLETT PACKARD COMPANY MASTER TRUST;HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE;IBM 401(K) PLUS PLAN;ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND;ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND;JANUS CAPITAL FUNDS PLC/ JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND;JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND;JAPAN TRUSTEE 4

5 SERVICES BANK, LTD. RE: CMA MFS GLOBAL EX-JAPAN GROWTH MOTHER FUND;JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN;JPMORGAN FUNDS;LAY EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF THE ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA;LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC;LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY (ACQ EX-U.S.) TRUST;LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY PORTFOLIO;LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP MARSICO INTERNATIONAL GROWTH FUND;MARKET VECTORS BRAZIL SMALL CAP INDEX ETF;MARKET VECTORS LATIN AMERICA SMALL CAP ETF;MELLOW BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN;MFS DEVELOPMENT FUNDS, LLC;MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND;MFS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST;MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST;MFS INTERNATIONAL GROWTH FUND;MFS LATIN AMERICA EQUITY FUND;MFS MB EMERGING MARKETS EQUITY FUND;MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS GLOBAL GROWTH PORTFOLIO;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO;NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO;NOVA SCOTIA PUBLIC SERVICE SUPERANNUATION FUND;NOVA SCOTIA TEACHERS PENSION FUND;PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO;PYRAMIS EMERGING MARKETS ALL CAP FUND, LP;PYRAMIS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST;PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS: PYRAMIS EMERGING MARKETS COMMINGLED POOL;SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL;SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF;SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND;STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS;STATE STREET EMERGING MARKETS;TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS;THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT TRUST;THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON MASSACHUSETTS;THE GMO EMERGING MARKETS FUND;THE HARTFORD ROMAN CATHOLIC DIOCESAN CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;THE J.P.MORGAN GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,LLC;THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INV ONLY);THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE;THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD;THE TRUSTEES OF SAINT PATRICKS CATHEDRAL IN THE CITY OF NEW YORK;TIME WARNER CABLE PENSION PLAN MASTER TRUST;VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX;VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS;VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS;WASATCH CORE GROWTH FUND;WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND. Procuradora: Talita Car Vidotto BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; CONSTELATION INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; BEWETT INTERNATIONAL LLC; GC FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES. Procurador: Alexandre Cunha Bagnoli 5

6 SMALL CAP VALUATION IB FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU SELEÇÃO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; ITAU AÇÕES SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO; UNIBANCO INSTITUCIONAL SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU GOVERNANÇA CORPORATIVA AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; UNIBANCO CONSTRUÇÃO CIVIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES Procuradora: Silvia Helena Bernaldo Advogada Responsável: Ana Carolina Palazzin de Almeida OAB/SP Esta folha é parte integrante da ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 22/04/

7 ANEXO I da Ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 22 de abril de 2013 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE CONSOLIDADO Valores em R$ Lucro líquido de ,38 Lucro base para destinação ,38 Reserva Legal (5%) ( ,67) Lucro após Reserva Legal ,71 Juros sobre Capital Próprio ( ,48) a) Dividendos mínimos (25% estatuto = a+b) ( ,20) b) Dividendos adicionais propostos ( ,34) Lucro remanescente após dividendos ,69 Retenção de Lucro ,69 ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PARA O EXERCÍCIO DE CONSOLIDADO Fontes ,82 Retenção de Lucro - Exercício de ,69 Caixa gerado pelas atividades operacionais (estimativa de fundos a serem gerados pelas Operações em 2013) ,00 Disponibilidades em 31/12/12 (excluindo efeito dos lucros retidos) ,13 Receitas Financeiras ,00 Aplicações ,00 Investimentos em ativos imobilizados ,00 Pagamentos de Earn-Outs ,00 Pagamento de Dividendos ,00 Fontes - Aplicações (Resultado Líquido) ,82 7