BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE

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1 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE JUNHO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: 9 de junho de 2014, às 10:00 horas, no Auditório da sede social do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander Brasil ou Companhia ), situado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº º mezanino Vila Olímpia São Paulo SP. PRESENÇA: Acionistas representando (i) 90,28% (noventa vírgula vinte e oito por cento) do capital social votante da Companhia, e (ii) 62,35% das Ações em Circulação, conforme este termo é definido no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA" e "Regulamento do Nível 2", respectivamente), de acordo com as assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença dos Acionistas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Marco Antônio Martins Araújo Filho; e Secretário: Sr. Mauro Eduardo Guizeline CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo - DOESP em edições dos dias 8, 9 e 10 de maio de 2014 e no jornal Valor Econômico, em edições dos dias 8, 9, 10, 11 e 12 de maio de ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) Saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, denominado Nível 2 de Governança Corporativa ( Nível 2 e Saída do Nível 2, respectivamente), de acordo com o disposto na Seção XI do Regulamento do Nível 2 e no Título X do Estatuto Social da Companhia. A Saída do Nível 2 decorrerá da oferta pública voluntária de permuta ( Oferta de Permuta ) de certificados de depósitos de ações ( Units ), ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia por Brazilian Depositary Receipts ( BDRs ) ou American Depositary Shares ("ADSs") representativos de ações ordinárias do Banco Santander, S.A. ( Santander Espanha ). Se aprovada a Saída do Nível 2, e após

2 a Oferta de Permuta, a Companhia passará a estar listada no segmento tradicional de listagem da BM&FBOVESPA; e (b) Escolha de empresa especializada a ser contratada para elaboração de laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, para fins da Oferta de Permuta e da consequente Saída do Nível 2, observado o disposto nas Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Nível 2, no Título X do Estatuto Social da Companhia e na Instrução CVM n 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, dentre avaliadores apresentados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 07 de maio de 2014, a saber: (i) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16º andar; (ii) N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 18º andar; (iii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, indicados em lista tríplice proposta pelo Comitê Especial Independente formado para fins da Oferta de Permuta, ou (iv) alternativamente, Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., cujo laudo foi emitido por solicitação do Santander Espanha, entregue ao Conselho de Administração da Companhia e disponibilizado aos acionistas na data de publicação do Edital, para que seja utilizado para fins da Oferta de Permuta, na hipótese de os acionistas escolherem esta quarta instituição. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ); (3) Apenas os acionistas titulares de Ações em Circulação (conforme este termo é definido no Regulamento do Nível 2 e no Artigo 40 do Estatuto Social) terão direito de voto com relação à matéria prevista no item (b) da Ordem do Dia; e (4) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES: (a) Discutido o item (a) da Ordem do Dia e prestados os esclarecimentos solicitados, os acionistas do Santander Brasil representando mais de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social com direito a voto aprovaram a Saída do Nível 2, ficando registrado que a validade e eficácia desta deliberação está condicionada à efetiva realização da Oferta de Permuta; e 2

3 (b) Após discussão do item (b) da Ordem do Dia e também prestados os esclarecimentos solicitados, 69,11% (sessenta e nove vírgula onze por cento) dos acionistas do Santander Brasil titulares de Ações em Circulação presentes nesta Assembleia Geral Extraordinária aprovaram a escolha da N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. para elaborar o laudo de avaliação que será utilizado para fins da Oferta de Permuta e consequente Saída do Nível 2. ENCERRAMENTO: Esgotada a Ordem do Dia e nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a sessão, lavrada e aprovada a presente Ata que vai ser assinada pelos acionistas presentes, a seguir indicados, Marco Antônio Martins de Araújo Filho Presidente da Mesa; Mauro Eduardo Guizeline Secretário; GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L., STERREBEECK, B.V., pp. Beatriz Arruda Outeiro, Beatriz Arruda Outeiro; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; EUROPACIFIC GROWTH FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED; MINEWORKERS`PENSION SCHEME; NEW WORLD FUND INC.; NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF WYOMING; STATE OF WYOMING; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, pp. JP MORGAN Daniel Alves Ferreira; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; STATE OF OREGON; STATE OF OREGON; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; GENESIS EMERGING MARKETS BUSINESS TRUST; IBM 401(K) PLUS PLAN; FRONTIERS EMERGING MARKETS EQUITY POOL; SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN STATION;STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; 3

4 (Esta folha de assinaturas é parte integrante da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 9 de junho de 2014) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (SICAV); THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; THE GENESIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS; GENESIS EMERGING MARKETS L.P.; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; GMAM GROUP PENSION TRUST II; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; GMO FUNDS PLC; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS NAV CANADA PENSION PLAN; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; THE CALIFORNIA ENDOWMENT;ALASKA PERMANENT FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND;AT&TUNION WELFARE BENEFIT TRUST;ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; MERCER NON-US CORE EQUITY FUND; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; EMERGING MARKETS INDEX NON- LENDABLE FUND; THE GMO EMERGING MARKETS FUND; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; EMERGING MKTS EQTY MGRS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P.; MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND; CANADA 4

5 (Esta folha de assinaturas é parte integrante da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 9 de junho de 2014) PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; ADVANCED SERIES TRUST-AST ACADEMIC STRATEGIES ASSET ALLOCATION PORTFOLIO; PICTET - EMERGING MARKETS; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; WISDOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA ENHANCED EMERGING MARKETS EQUITY FUND; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; EMERGING MARKETS PLUS SERIES OF BLACKROCK QUANTITATIVE PARTNERS, L.P.; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UPS GROUP TRUST; THE BANK OF KOREA; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF ING BRAZIL FUND; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; TIAA- CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL TRUST - FRANKLIN WORLD PERSPECTIVES FUND; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; DB X - TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY FUND; ING EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY FUND; GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND; IPM EQUITY UMBRELLA FUND - IPM 5

6 (Esta folha de assinaturas é parte integrante da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 9 de junho de 2014) RAFI ;EMERGING MARKETS FUND; WISDOMTREE COMMODITY COUNTRY EQUITY FUND; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; ING (L) INVEST EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; COMMON WEALTH SUPERANNUATIONCORPORATION; PICTET- MERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES; PICTET-EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; ADVANCED SERIES TRUST-AST QMA EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; ADVANCED SERIES TRUST- AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO; AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND; OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND; THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND; GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF GMO TRUST; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC.; EMERGING MARKETS EX- CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B, pp. CITIBANK, Daniel Alves Ferreira; JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION, p.p. Banco Santander (Brasil) S.A. Ricardo Viveiros de Souza e Marcelo Vieira Francisco; ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA; MAURO EDUARDO GUIZELINE; MARCO ANTÔNIO MARTINS DE ARAÚJO FILHO; WALACE PEREIRA DE SOUSA; LUCIANA DELL OME DE SOUSA; REGINALDO ANTONIO RIBEIRO; CARLOS ALBERTO LOPEZ GALAN. Certificamos que a presente Ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. São Paulo, 9 de junho de Marco Antônio Martins Araújo Filho Presidente da Mesa Mauro Eduardo Guizeline Secretário 6

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