MINERVA S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF n.º / NIRE CVM

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1 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE CVM Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de Data, Hora e Local: Realizada no dia 29 de abril de 2016, às 11 horas, na sede social da Companhia, localizada no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.º, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP , na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo. 2. Divulgações: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, o relatório anual da BDO RCS Auditores Independentes S.S. relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o parecer do conselho fiscal e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&FBOVESPA ), no dia 29 de março de 2016, com 1 (um) mês de antecedência da presente data, em cumprimento ao disposto no artigo 133 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. Publicações: O relatório da administração, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e o relatório anual da BDO RCS Auditores Independentes S.S. foram publicados na edição do dia 17 de março de 2016 do Diário Oficial do Estado de São Paulo, às folhas 25 a 33 (São Paulo, 126, (50)), na edição do dia 17 de março de 2016 do jornal O Estado de São Paulo, às folhas B09 a B12, e na edição do dia 17 de março de 2016 do jornal O Diário (Barretos), às folhas 09 a Convocação: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das S.A., (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 30 de março de 2016, 31 de março de 2016 e 1.º de abril de 2016, às folhas 356 (São Paulo, 126 (58)), 206 (São Paulo, 126 (59)) e 03 (São Paulo, 126

2 (60)), respectivamente; (ii) no jornal O Estado de São Paulo, nas edições dos dias 30 de março de 2016, 31 de março de 2016 e 1.º de abril de 2016, nas páginas B12, B26 e B07, respectivamente; e (iii) no jornal O Diário (Barretos), nas edições dos dias 30 de março de 2016, 31 de março de 2016 e 1.º de abril de 2016, nas páginas 03, 03 e 03, respectivamente. 5. Presença: Presentes acionistas titulares de ações representativas de 66,74% do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, também, nos termos do 1.º do artigo 134 da Lei das S.A., o representante da administração, Sr. Eduardo Pirani Puzziello, e o representante da BDO RCS Auditores Independentes S/S, o Sr. Luiz Fernandes Carvalho Tenório. Em atendimento ao disposto no artigo 164, caput, da Lei das S.A., compareceu o Sr. Emerson Cortezia de Souza como representante do Conselho Fiscal. 6. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Antonio Vilela de Queiroz e secretariados pela Sra. Juliana Helena Desani Garcia. 7. Ordem do Dia: A assembleia geral da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) proposta dos administradores para a destinação dos resultados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício de 2016; e (B) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) redução do capital social da Companhia no valor de R$ ,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), sem cancelamento de ações, para absorção de perdas sofridas pela Companhia, no montante dos prejuízos acumulados constantes das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) reforma do artigo 5.º do estatuto social da Companhia, para contemplar a nova cifra do capital social resultante da redução de capital; e (iii) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para a efetiva redução do capital social da Companhia. 8. Deliberações: Verificado o quorum mínimo legal previsto na Lei das

3 S.A., foi declarada instalada a assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia. Dispensada a leitura dos documentos e propostas da ordem do dia, a assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia, após o exame, a discussão e a votação das matérias, deliberou o quanto segue: 8.1. Aprovar, por (cento e sessenta milhões, oitenta e dois mil, novecentos e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2.º do artigo 130 da Lei das S.A. (A) Em Assembleia Geral Ordinária: 8.2. Aprovar, por (cento e cinquenta e oito milhões, setecentos e quatorze mil, seiscentos e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (um milhão, trezentos e sessenta e oito mil e trezentas) abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Aprovar, por (cento e sessenta milhões e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (oitenta e duas mil e novecentas) abstenções, a proposta de destinação do prejuízo líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, no valor total de R$ ,51 (oitocentos milhões, setecentos e treze mil, seiscentos e trinta e quatro reais e cinquenta e um centavos), à conta de prejuízos acumulados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Tendo em vista a apuração de prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, não haverá distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 201 da Lei das S.A Consignar que a conta de prejuízos acumulados da Companhia, passa a registrar o valor total de R$ ,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e

4 cinquenta e três reais e trinta e sete centavos) Aprovar, após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária da Companhia que irá examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017: (i) EDIVAR VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Avenida 45, n.º 433, Primavera, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (ii) ANTONIO VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 14, n.º 354, Centro, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iii) IBAR VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Avenida 31, n.º 1.536, Baroni, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte

5 cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) NORBERTO LANZARA GIANGRANDE JÚNIOR, brasileiro, casado, diretor executivo, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amarilis, n.º 50, casa 4, Cidade Jardim, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (v) ALEXANDRE LAHOZ MENDONÇA DE BARROS, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, n.º 625, apartamento 21, Jardim Europa, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vi) ABDULLAH ALI ALDUBAIKHI, saudita, casado, empresário, residente e domiciliado na Arábia Saudita, na Cidade de Riyadh, na Saudi Agricultural and Livestock Investment Co. Business Gate, 5 andar, CEP e portador do passaporte n.º R006886, eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vii) MOHAMMED ABDULAZIZ ALSARHAN, saudita, casado, empresário, residente e domiciliado na Arábia Saudita, na Cidade de

6 Riyadh, na Saudi Agricultural and Livestock Investment Co. Business Gate, 5 andar, CEP 17452, portador do passaporte n.º P624734, eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (viii) SALMAN ABDULRAHMAN BINSEAIDAN, saudita, casado, empresário, residente e domiciliado na Arábia Saudita, na Cidade de Riyadh, na Saudi Agricultural and Livestock Investment Co. Business Gate, 5 andar, CEP e portador do passaporte n.º L385295, eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (ix) JOSÉ LUIZ REGO GLASER, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Casa Branca, n.º 977, apartamento 161, Jardim Paulista, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e (x) ROBERTO RODRIGUES, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, n.º 38, apartamento 1.704, Jardim Paulista, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e quarenta milhões, quatrocentos e vinte mil, quinhentos e cinquenta e nove) votos favoráveis, (dezesseis milhões, duzentos e trinta e sete mil, duzentos e vinte) votos

7 contrários e (três milhões, quatrocentas e vinte cinco mil, duzentas e nove) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração Consignar que ficarão vagos os cargos de conselheiros de administração suplentes Os Srs. JOSÉ LUIZ REGO GLASER e ROBERTO RODRIGUES são considerados membros independentes do Conselho de Administração da Companhia para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os membros do Conselho de Administração ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no art. 147, 4.º, da Lei das S.A. e no artigo 2.º da Instrução CVM n. o 367, de 29 de maio de Os membros do Conselho de Administração da Companhia ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos nos poderes necessários ao exercício de suas atribuições mediante a assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia em até 30 (trinta) dias contados desta data, observado o previsto no item abaixo A posse e investidura dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada à: (i) no caso do conselheiro residente ou domiciliado no exterior, constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão do conselheiro, nos termos do 2.º do artigo 146 da Lei das S.A.; (ii) efetiva assinatura e apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (iii) prévia assinatura do respectivo Termos de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

8 8.5. Aprovar, por (cento e cinquenta milhões, trinta e nove mil, novecentos e quarenta e um) votos favoráveis, (nove milhões, novecentos e sessenta mil, cento e quarenta e sete) votos contrários e (oitenta e duas mil e novecentas) abstenções, a fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício de 2016 no montante global bruto de até R$ ,00 (doze milhões e trezentos e cinquenta mil reais), que, líquido dos valores estimados de encargos sociais que sejam ônus da Companhia, totaliza uma remuneração global de R$ ,00 (dez milhões e duzentos e cinquenta mil reais), cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração individual entre os administradores Tendo em vista a solicitação por acionistas titulares de ações ordinárias representativas de mais de 2% (dois por cento) do capital social total e votante da Companhia, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia com mandato até a data de realização da assembleia geral ordinária da Companhia que irá examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de Aprovar, por (cento e dezoito milhões, quatrocentos e sessenta e um mil e vinte e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e um milhões, seiscentos e vinte e um mil, novecentas e sessenta e três) abstenções, a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia Aprovar, a eleição das seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a data de realização da assembleia geral ordinária da Companhia que irá examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016: (i) LUIZ CLAUDIO FONTES, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Iubatinga, n.º 250, apto. 151, CEP , portador da carteira de identidade RG nº , expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito em votação em separado por (sete milhões, quinhentos e dois mil e quatrocentos) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e um milhões, seiscentos e vinte e um mil, novecentas e sessenta e três) abstenções dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia, nos

9 termos do artigo 161, 4º, a, da Lei das S.A., para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (ii) NEWTON KLAYTON DOS ANJOS MENCINAUKIS, brasileiro, casado, gerente de auditoria, residente e domiciliado na Cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, à Rua David da Silva Meirelles, n.º 348, CEP , portador da carteira de identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito em votação em separado por (sete milhões, quinhentos e dois mil e quatrocentos) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e um milhões, seiscentos e vinte e um mil, novecentas e sessenta e três) abstenções dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 161, 4º, a, da Lei das S.A., para ocupar o cargo de membro suplente do Sr. Luiz Claudio Fontes; (iii) DORIVAL ANTÔNIO BIANCHI, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Colômbia, n.º 813, Alphaville II, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (cento e dez milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, trezentas e sessenta e três) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (iv) MARCELO SCAFF PADILHA, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Praça Amadeu Amaral, n.º 84, apto. 32, Bela Vista, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida por SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (cento e dez milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, trezentas e sessenta e três) abstenções, para ocupar o cargo de membro suplente do Sr. Dorival Antônio Bianchi; (v) LUIZ MANOEL GOMES JÚNIOR, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua 16, n. º 311, CEP ,

10 devidamente inscrito na OAB/SP sob o n.º , e inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (cento e dez milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, trezentas e sessenta e três) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e (vi) EMERSON CORTEZIA DE SOUZA, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua 16, n. º 311, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (cento e dez milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (quarenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, trezentas e sessenta e três) abstenções, para ocupar o cargo de membro suplente do Sr. Luiz Manoel Gomes Júnior Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A. e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e no artigo 162, 2.º da Lei das S.A Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos por meio da assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data A posse e investidura dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada à efetiva assinatura e apresentação (i) das respectivas declarações de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) do respectivo Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante do Anexo C ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA A remuneração dos membros do conselho fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de

11 representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no 3º do artigo 162 da Lei das S.A Os membros suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando atuarem em substituição aos membros efetivos. (B) Em Assembleia Geral Extraordinária: 8.9. Aprovar, por (cento e sessenta milhões, oitenta e dois mil, novecentos e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, nos termos do artigo 173 da Lei das S.A., a redução do capital social da Companhia, no montante total de R$ ,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), sem alteração do número de ações de emitidas pela Companhia, para a absorção dos prejuízos acumulados, no montante de R$ ,37 (um bilhão, quinhentos e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil, cento e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos), conforme constante nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ( Redução do Capital ) Consignar que, em decorrência da Redução do Capital, a cifra do capital social da Companhia passará de R$ ,74 (um bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, setenta e dois mil, novecentos e setenta e seis reais e setenta e quatro centavos), para R$ ,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos) Consignar que, como a Redução do Capital é realizada sem cancelamento de ações, o capital social da Companhia continuará dividido em (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal Consignar que, como a Redução do Capital não importa na restituição aos acionistas de parte do valor de suas ações, produzirá efeitos imediatos, não sendo necessário aguardar o prazo para oposição de credores previsto no artigo. 174 da Lei das S.A.

12 8.10. Aprovar, por (cento e sessenta milhões, oitenta e dois mil, novecentos e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a reforma do artigo 5.º do estatuto social da Companhia, para contemplar a nova cifra do capital social resultante da Redução do Capital, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º. O capital social é de R$ ,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Autorizar, por (cento e sessenta milhões, oitenta e dois mil, novecentos e oitenta e oito) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários para a efetiva Redução do Capital. 9. Documentos e manifestações: Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções. 10. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Barretos, 29 de abril de Mesa: Antonio Vilela de Queiroz Presidente Juliana Helena Desani Garcia Secretária

13 Administração: Representante do Conselho Fiscal: Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Emerson Cortezia de Souza Conselheiro Fiscal Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes S/S Luiz Fernandes Carvalho Tenório Acionistas Presentes: VDQ HOLDING S.A. p. Antonio Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz SALIC (UK) LIMITED p. Abdullah Ali Aldubaikhi

14 p. Juliana Helena Desani Garcia MARIS FRANCA LLORENS ANTOGNOLI INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION CREDIT SUISSE PROPRIO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR JOSÉ MAXIMINO COSTA VALVERDE p. Fabiana Monteiro Parro SULAMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND RODES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SUL AMERICA EXPERTISE FIA SUL AMERICA PIPE SUL ENERGIA FIA p. Alexsander Pierre Macedo da Silva AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. BLACKROCK STRATEGIC FUNDS - BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNITIES FUND CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND CIBC LATIN AMERICAN FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND B EXCEL LATIN AMERICA FUND FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT TRUST MULTIPREV CARTEIRA 14 - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO SUVINIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES VENEZA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES ZURICH BNPP MASTER AÇÕES PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

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