TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Companhia Aberta. N.I.R.E CNPJ/MF nº /

Transcrição

1 TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. Companhia Aberta N.I.R.E CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE Data, Horário e Local: Realizada aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Nicola Demarchi, nº 2000, Bairro Demarchi, CEP Composição da Mesa: Nos termos do artigo 14, do Estatuto Social da Companhia, a presente Assembleia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Fernando Luiz Schettino Moreira, que convidou o Sr. José Orlando A. Arrochela Lobo, como secretário. 3. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 08, 09 e 12 de abril de 2016 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e dos dias 08, e 12 de abril de 2016 do Jornal Valor Econômico. 4. Publicações e Divulgações: O relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em sua edição de 23 de março de 2016, às páginas 54 a 60 do Caderno Empresarial, e no Jornal Valor Econômico, em sua edição de 23 de março de 2016, às páginas C5 a C7. Os documentos acima, bem como os demais documentos e informações exigidos pela Instrução nº 481 da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da CVM, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e da regulamentação da CVM aplicável. 5. Presença: Acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias que compõem o capital social da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. 6. Esclarecimentos: O Presidente informou que, em cumprimento ao disposto no artigo 134, parágrafo 1º, da Lei das S.A., se encontravam também presentes à Assembleia, para prestar aos acionistas todos os esclarecimentos que se fizessem necessários, o Diretor Presidente e de Relações

2 com Investidores da Companhia, Sr. Gennaro Oddone, o Diretor Administrativo-Financeiro da Companhia, Sr. Luiz Otávio Pessoa da Silva, e o representante dos auditores independentes da Companhia, o Sr. Fernando Próspero Neto, inscrito no CRC Conselho Regional de Contabilidade sob nº 1SP /O-0. Ainda, em cumprimento ao artigo 164 da Lei das S.A., também estavam presentes na Assembleia Geral Ordinária dois dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, os Srs. Mauro Stacchini Jr e Rubens Barletta. 7. Ordem do Dia: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em , acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia; (b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, que compreenderá a ratificação do montante já distribuído e a proposta de orçamento de capital; (c) Deliberar sobre (i) a instalação do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (d) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 15, inciso III, do Estatuto Social da Companhia. 8. Deliberações: Os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações: (a) Aprovar, por unanimidade dos votos proferidos, sem ressalvas, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exercício social findo em (b) Foi aprovada, por maioria dos votos proferidos, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício de 2015, no montante de R$ ,00 mil (nove milhões, novecentos e trinta mil reais), como segue: (b.1) (b.2) (b.3) R$ ,00 (quatrocentos e noventa e oito mil reais) serão destinados à reserva legal; R$ ,00 (cinco milhões de reais) para distribuição aos acionistas, os quais já foram distribuídos como dividendos intercalares conforme deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de agosto de 2015 e pagos aos acionistas em 11 de setembro 2015, sendo referida distribuição ratificada neste ato pelos acionistas; e retenção do saldo do lucro líquido do exercício de 2015, no valor de R$ ,00 (quatro milhões, quatrocentos e trinta e dois mil reais), com base no orçamento de capital proposto pela administração da Companhia e ora aprovado pelos acionistas.

3 (c) Após discussão, foi aprovado pelos acionistas presentes, por maioria dos votos proferidos, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, a instalação do Conselho Fiscal, conforme pedido formulado pelo representante do acionista Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A., nos termos do artigo 161, da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 324/2000, o qual será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes e deverá permanecer em exercício até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de (c.1) Foram eleitos como membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, parágrafo 4º da Lei das S.A., (i) em votação em separado, como representante dos acionistas minoritários presentes, por unanimidade dos votos, com abstenção conforme documentos arquivados na sede da Companhia, o Sr. ROBERTO KNOEPFELMACHER, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa Vidigal, nº 67, apto. 142, como membro titular, e como seu suplente, o Sr. MARCELLO JOAQUIM PACHECO, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Jacarandá, nº 121, Chácaras Bela Vista, Centro; e (ii) como representantes dos acionistas controladores, por unanimidade, (a) o Sr. MAURO STACCHINI JR., brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. n e inscrito no CPF/MF sob o n e no CRC 1SP117498/O-0, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amália de Noronha, 402, Pinheiros, e, como seu suplente, o Sr. LUIZ ALEXANDRE TUMOLO, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. n e inscrito no CPF/MF sob o n e no CRC 1SP175079/O-5, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bergamota, 470, apto. 54-B, Alto da Lapa, e (b) o Sr. RUBENS BARLETTA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Ramos de Azevedo, 209, 5º andar, Cj. 52, República, e, como seu suplente, o Sr. JOSÉ NICOLAU LUIZ, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Ramos de Azevedo, 209, 5º andar, Cj. 52, República. (c.2) Foi informado aos acionistas que os membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes eleitos nesta Assembleia não estão incursos em nenhum delito ou

4 impedidos de exercer suas funções, conforme preceitua o parágrafo 2º do artigo 162, da Lei das S.A. (c.3) O mandato dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes eleitos nesta Assembleia, vigerá até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Os membros do Conselho Fiscal da Companhia e respectivos suplentes ora eleitos serão investidos e tomarão posse de seus respectivos cargos em até 30 (trinta) dias a contar da presente data mediante (i) apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinatura do termo de posse, lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. (d) Foi aprovada, por maioria dos votos proferidos, com abstenção de acionistas conforme documentos arquivados na sede da Companhia, e com votos contrários dos acionistas Cox Enterprises Inc Master Trust, Desjardins Emerging Markets Opportunities Fund, Fidelity Common Contractual Fund, Fidelity Investment Trust: Fidelity Emerging Markets Discovery Fund, Fidelity Investment Trust: Latin America Fund, Public Employees Retirement System of Mississippi, The Boeing Company Employee Savings Plans Master Trust, The Nomura Trust and Banking Co LTD Re: Fidelity Global Small Cap Mother Fund, The Rockefeller Foundation, Fidelity Investments Money Management Inc., Virtus Emerging Markets Small-Cap Fund e Virtus International Small-Cap Fund, a remuneração global dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais da Companhia no montante de até R$ ,00 (onze milhões, cento e vinte e dois mil reais). Nos termos do artigo 162, parágrafo 3º, da Lei das S.A. e do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será superior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos Diretores. 9. Esclarecimentos: O Presidente da Mesa esclareceu que a Ata desta Assembleia Geral Ordinária será lavrada na forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A., e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do parágrafo 2º do referido artigo 130 da Lei das S.A. 10. Documentos Apresentados: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu, ainda, que os documentos apresentados, relativos às deliberações tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e ficam arquivados na Companhia. 11. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que foi lida em voz alta, aprovada e assinada por todos os presentes. São Bernardo do Campo, 27 de abril de 2016.

5 Fernando Luiz Schettino Moreira Presidente José Orlando A. Arrochela Lobo Secretário Sinimbu Participações Societárias e Empreendimentos S.A. Mariana Gonçalves Monteiro de Araújo Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. Vivian de Holanda Zanini Fernando Luiz Schettino Moreira P. Evandro Luiz Coser Vivian de Holanda Zanini P. Mário Sérgio Moreira Franco Mariana Gonçalves Monteiro de Araújo Orlando Machado Júnior Vivian de Holanda Zanini Cox Enterprises Inc Master Trust Desjardins Emerging Markets Opportunities Fund Fidelity Common Contractual Fund Fidelity Investment Trust: Fidelity Emerging Markets Discovery Fund Fidelity Investment Trust: Latin America Fund Howard Hughes Medical Institute Makena Capital Holdings Blue, L.P. Norges Bank PS INTL Latam LLC

6 PS Latin America LLC Public Employees Retirement System of Mississippi The Boeing Company Employee Savings Plans Master Trust The Nomura Trust and Banking Co LTD Re: Fidelity Global Small Cap Mother Fund The Rockefeller Foundation Caixa Vinci Valor FIA Caixa Vinci Valor Dividendos FIA Vinci Gas Blue Marlin FIA Vinci Gas Discovery Master FIA Vinci Gas e Seleção Dividendos FIA Mistyque Teens FIA FIA Mystique Vinci Gas Canoy Dividendos FIA _ Fidelity Investments Money Management Inc. Virtus Emerging Markets Small-Cap Fund Virtus International Small-Cap Fund Amundi Funds