COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF n / NIRE

Transcrição

1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO CNPJ/MF n / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte e nove dias de abril de 2010, às 17 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Capital do Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 10, 13 e 14 de abril de 2010, páginas 36, 41 e 56, respectivamente e no jornal Valor Econômico nas edições dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2010, páginas D4, D3 e D3, respectivamente. 3. QUORUM: Acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de quorum legal para a realização da Assembléia. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Enéas César Pestana Neto, Diretor Presidente da Companhia, conforme art. 9º do Estatuto Social que convidou a mim, André Rizk, para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: (i) Leitura, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) Aprovação da Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (iii) Aprovação do Orçamento de Capital; (iv) Aprovação da Proposta da Administração referente ao Plano de Investimentos para 2010; (v) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (vi) Aceitação do pedido de renúncia do Sr. Hakim Laurent Aouani ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia; (vii) Eleição dos Srs. Arnaud D. C. W. J. Strasser e Ulisses Kameyama como novos membros do Conselho de Administração da Companhia; (viii) Eleição de membros do Conselho Fiscal; (ix) Aprovação da Proposta da Administração referente ao aumento do capital social mediante a capitalização da Reserva de Expansão e da Reserva de Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital, ambas constituídas na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de

2 abril de 2009, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,17, sem emissão de novas ações e alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; (x) Aprovação da Proposta da Administração referente ao aumento do capital social mediante a capitalização da reserva especial de ágio no valor total de R$ ,25, sendo 20% do valor total do aumento, ou seja, R$ ,85 capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de todos os acionistas, e 80% do valor total do aumento, ou seja, R$ ,40 capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, qual seja, a Wilkes Participações S.A., nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 319/99 (conforme alterada), mediante a emissão de novas ações preferenciais classe A, cujo preço de emissão será definido com base na média ponderada dos 15 pregões anteriores à publicação do primeiro Edital de Convocação desta assembléia, e, consequentemente, alterar o Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia; e (xii) Autorização para a Companhia também publicar seus documentos societários, financeiros e contábeis no jornal Brasil Econômico. 6. RESUMO DAS DELIBERAÇÕES: A Assembléia Geral, por unanimidade de votos dos presentes, abstendo-se os legalmente impedidos: 6.1. Aprovou o balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sem ressalvas, que foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 03 de março de 2010, página 42 e no Valor Econômico, em 03 de março de 2010, página C Aprovou a Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em especial no que se refere à aprovação da distribuição de dividendos no valor de R$ ,52 (noventa e quatro milhões, cento e onze mil, quinhentos e noventa e três Reais e cinquenta e dois centavos), correspondente a: (i) R$ 0, por uma ação ordinária; (ii) R$ 0, por uma ação preferencial classe A; e (iii) R$ 0,01 por ação preferencial classe B. O valor total de dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, distribuído pela Companhia, incluindo o valor de R$ ,18 (quarenta e seis milhões, trezentos e oitenta e oito mil, quinhentos e sessenta e oito Reais e dezoito centavos) de dividendos antecipados já distribuídos, é de R$ ,71 (cento e quarenta milhões, quinhentos mil, cento e sessenta e um Reais e setenta e um centavos), o que corresponde a (i) R$ 0, por uma ação ordinária; (ii) R$ 0, por uma ação preferencial classe A; e (iii) R$ 0,01 por uma ação preferencial classe B. Os dividendos propostos serão pagos em moeda corrente e em até 60 (sessenta) dias contados a partir dessa data Aprovou o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2010, elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/

3 6.4. Aprovou a Proposta da Administração referente ao Plano de Investimentos para 2010, no valor total de R$ ,00 (um bilhão, seiscentos e um milhões e noventa e três mil Reais) Fixou a remuneração global anual dos administradores da Companhia no montante de R$ ,00 (quarenta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, novecentos e quarenta e três Reais), que será dividida da seguinte forma: (i) R$ ,00 (sete milhões, seiscentos e trinta e oito mil Reais) serão destinados ao Conselho de Administração da Companhia; e (ii) R$ ,00 (trinta e oito milhões, oitocentos e trinta mil, novecentos e quarenta e três Reais) serão destinados à Diretoria. Para o Conselho Consultivo, fixou-se a remuneração de R$ ,00 (cento e noventa e dois mil Reais) Aceitou o pedido de renúncia do Sr. Hakim Laurent Aouani ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Presidente, em nome da Companhia, agradeceu a contribuição inestimável do Sr. Hakim Laurent Aouani que, sem dúvida, foi fundamental para o desenvolvimento e crescimento alcançado por esta Companhia Elegeu, para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011: Sr. Arnaud D. C. W. J. Strasser, francês, casado, administrador de empresas, portador do Passaporte nº 07CH21148, residente e domiciliado na França, 4, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 92210, Saint-Cloud, e Ulisses Kameyama, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na França, na 60, Rue Violet, 75015, Paris, ambos neste ato representado por Luis Frederico Barbosa Battendieri, brasileiro, advogado, divorciado, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros, nº 870, 12º Andar, conjunto 123/124. Os conselheiros, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/ Tendo em vista as deliberações acima, o Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto por: Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Ávila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Cândido Botelho Bracher, Guilherme Affonso Ferreira, Fábio Schvartsman, Jean-Charles Henri Naouri, Jean Louis Bourgier, Antoine Marie Remi Lazars G. D Estaing, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Arnaud D. C. W. J. Strasser, e Ulisses Kameyama. 3 3

4 6.8. Elegeu, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, os Srs: Fernando Maida Dall Acqua, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 81, apto 131; Mario Probst, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Robélia, nº 614; Miguel Roberto Gherrize, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim José Neves, nº 60, apto 192C; tendo como suplentes, respectivamente, os Srs.: Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Alexandre Correia, nº 321, apto 72; John Michael Streithorst, brasileiro, casado, engenheiro da computação, portador da Cédula de Identidade RG nº , IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Desembargador Joaquim Barbosa de Almeida, nº 413; e Oswaldo Orsolin, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Lopes de Azevedo, nº 154, casa A remuneração global do Conselho Fiscal da Companhia foi fixada no valor de até R$ ,00 (quatrocentos e trinta e dois mil Reais) Aprovou a Proposta da Administração referente ao aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da Reserva de Expansão e da Reserva de Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital, ambas constituídas na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, no valor de R$ ,17 (oitenta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e nove Reais e dezessete centavos), passando de R$ ,15 (cinco bilhões, trezentos e setenta e oito milhões, sessenta e um mil, novecentos e sessenta e dois Reais e quinze centavos) para R$ ,32 (cinco bilhões, quatrocentos e sessenta e três milhões, quinhentos e quarenta e um mil, oitocentos e onze Reais e trinta e dois centavos). Dessa forma, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 4º - O Capital Social da Sociedade é R$ ,32 (cinco bilhões, quatrocentos e sessenta e três milhões, quinhentos e quarenta e um mil, oitocentos e onze Reais e trinta e dois centavos), integralmente realizado e dividido em (duzentas e cinquenta e cinco milhões, sessenta e seis mil, setecentas e vinte e uma) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, 4 4

5 oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias, (cento e quarenta e oito milhões, seiscentas e oitenta e oito mil, novecentas e trinta e uma) ações preferenciais classe A e (seis milhões, seiscentas e noventa e sete mil, novecentas e trinta e nove) ações preferenciais classe B Aprovou a Proposta da Administração referente ao aumento do capital social, mediante a capitalização da reserva especial de ágio, no valor total de R$ ,25 (oitenta e três milhões, novecentos e oito mil, duzentos e vinte e nove Reais e vinte e cinco centavos). Deste total, R$ ,36 (dezesseis milhões, setecentos e oitenta e um mil, seiscentos e sessenta e quatro Reais e trinta e seis centavos) serão capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de todos os acionistas e R$ ,89 (sessenta e sete milhões, cento e vinte e seis mil, quinhentos e sessenta e quatro Reais e oitenta e nove centavos) serão capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, a Wilkes Participações S.A. ( Wilkes ), nos termos do art. 7º da Instrução CVM 319/99 (conforme alterada), mediante a emissão de (um milhão, cento e onze mil, quinhentas e cinquenta e uma) novas ações preferenciais classe A. O preço de emissão dessas ações preferenciais classe A é de R$ 60,39 (sessenta Reais e trinta e nove centavos) e foi definido com base na média ponderada dos 15 (quinze) pregões anteriores à publicação do primeiro Edital de Convocação desta Assembléia, em observância ao inciso III do parágrafo primeiro do art. 170 da Lei 6.404/76 (conforme alterada). Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição de ações emitidas no aumento do capital social, sendo certo que os acionistas que o exercerem deverão efetuar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas diretamente à controladora Wilkes, em moeda corrente nacional, conforme autorizado pelo 2º do art. 171 da Lei 6.404/76 (conforme alterada) e pelo 1º do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir da publicação de Aviso aos Acionistas informando sobre o início de tal prazo. A subscrição das ações será concluída após o término do referido prazo para exercício desse direito de preferência Em decorrência do aumento de capital ora deliberado, o capital social da Companhia passará a ser de R$ ,57 (cinco bilhões, quinhentos e quarenta e sete milhões, quatrocentos e cinqüenta mil, quarenta Reais e cinqüenta e sete centavos), integralmente realizado e dividido em (duzentas e cinqüenta e seis milhões, cento e setenta e oito mil, duzentas e setenta e duas) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias, (cento e quarenta e nove milhões, oitocentas mil, quatrocentas e oitenta e duas) ações preferenciais classe A e (seis milhões, seiscentas e noventa e sete mil, novecentas e trinta e nove) ações preferenciais classe B. Conseqüentemente, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: 5 5

6 ARTIGO 4º - O Capital Social da Sociedade é R$ ,57 (cinco bilhões, quinhentos e quarenta e sete milhões, quatrocentos e cinqüenta mil, quarenta Reais e cinqüenta e sete centavos), integralmente realizado e dividido em (duzentas e cinqüenta e seis milhões, cento e setenta e oito mil, duzentas e setenta e duas) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias, (cento e quarenta e nove milhões, oitocentas mil, quatrocentas e oitenta e duas) ações preferenciais classe A e (seis milhões, seiscentas e noventa e sete mil, novecentas e trinta e nove) ações preferenciais classe B Conforme consta na referida proposta, será realizada nova capitalização de parcela da reserva especial de ágio da Companhia após a consolidação do parcelamento da Companhia no âmbito da Lei nº / Aprovou a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a redação constante no Anexo à presente Assembléia Autorizou a Companhia publicar também seus documentos societários, financeiros e contábeis no jornal Brasil Econômico. 7. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: (a) Edital de Convocação; (b) Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; e (c) Propostas da Administração. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, lida e achada conforme e assinada pelos acionistas presentes. São Paulo, 29 de abril de Assinaturas: Enéas César Pestana Neto Presidente; André Rizk Secretário. Acionistas Presentes: Wilkes Participações S.A., por si e na qualidade de usufrutuária detentora dos direitos de voto da Sudaco Participações Ltda., Casino Guichard Perrachon, Abílio dos Santos Diniz e Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Ávila, (representada por Marise Rieger Salzano e Juan Javier Bordaberry Herran); CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Norges Bank, Vanguard Insvestment Series, The Boeing Company Employee, Washington State Board, Vanguard Total International e Australian Reward Investment. (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Amundi Funds (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Caisse de Depot Du Quebec, West Virginia Investment, Eaton Vance Tax- Managed, IBM Savings Plan, The Master T. B. of Japan, Wilmington Multi-Manager, Régime de Retraite de Montreal, The Public Education Employee Retirement System of Missour, The Public School Ret System of Missouri, Teacher Retirement System of Texas, John Hancock Trust International Equity Index Trust B, John Hancock Trust International Equity Index Trust A, 6 6

7 Pensionskassernes Administration A/S, State oh New jersey Commom Pension Fund D, Ing Artio Foreign Portofolio, Ing Foreign Fund, The Genreal Retirement System of the City of Detroit, Dimensional Funds PLC, AT&T Union Welfare Benefit Trust, John Hancock Funds II International Equity Index Fund, Eaton Vance Structured Emerging Markets Fund, State of California Public Emplyees Retirement System, State of Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, Wellington Trust Company N. A., Dimensional Funds II PLC, State of California Public Emplyees Retirement System, Institutionnel 3D, Alpine Total Dynamic Dividend Fund, Alpine Global Dynamic Dividend Fund, Alpine Dynamic Dividend Fund, Schwab Fundamental Emerging Markets Index Fund, College Retirement Equities Fund, Artio International Equity Fund, Artio Global Equity Fund Inc., State of California Public Employees Retirement System, City of Philadelphia Public Emplyees Retirement System, Vanguard Total World Stock Index Fund A Series of Vanguard, Artio International Equity Fund II, Teacher Retirement System of Texas, Ishares MSCI Brazil (Free) Index Fund, PPL Services Corporation Master Trust, Emerging Markets Strategic Insights Non- Lendable Fund B, Emerging Markets Strategic Insights Non-Lendable Fund, BGI Emerging Markets Strategic Insights Fund LTD, Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund, Ametek INC Employees Master Retirement Trust, Schwab Emerging Markets Equity ETF, Nationwide Defined Benefit Master Trust, Alaska permanent Fund, Wilmington Multi-Manager International Fund, Wilmington Multi-Manager International Equity Fund Select L P, UAW Retiree Medical Benefits Trust, UPS Group Trust e Emerging Markets Index (p.p. Antonio de Almeida e Silva); Rio Bravo Fundamental LLC, Rio Bravo Fundamental 06 FIA, Rio Bravo Fundamental FIA e Rio Bravo Fundamental Macro FIA Multimercado. (p.p. Rafael Alves Rodrigues). Cópia Fiel do Original. André Rizk Secretário 7 7