TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE

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1 ATA DA 17ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E 42ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2015 I. Data, Hora e Local: 09 (nove) de abril de 2015, às 11h00min, na sede social da Telefônica Brasil S.A. ( Telefônica Brasil ou Companhia ), à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 20º andar, auditório, na Capital do Estado de São Paulo. II. Convocação: Edital publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 10, 11 e 12 de março de 2015, páginas 40, 49 e 23, respectivamente e, no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 10, 11 e 12 de março de 2015, páginas B8, B8 e B13, respectivamente. III. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 3. Eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 1) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 1)

2 IV. Presenças: presentes acionistas da Companhia, representando mais de 91% (noventa e um por cento) das ações ordinárias e mais de 71% (setenta e um por cento) das ações preferenciais, conforme registros e assinaturas no Livro de Presença de Acionistas de nº 002, folhas 82 verso a 89 verso, verificando se o quorum legal para instalação desta Assembleia e deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia. Registradas, ainda, as presenças do administrador da Companhia, Sr. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário Geral e Diretor Jurídico; dos membros do Conselho Fiscal, Srs. Flávio Stamm, Charles Edwards Allen e Cremênio Medola Netto e do representante da auditoria independente, Grant Thornton Auditores Independentes, Sr. Clóvis Ailton Madeira. Registrada também a presença do membro do Conselho de Administração, Sr. Antonio Gonçalves de Oliveira. V. Mesa: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Presidente Carolina Simões Cardoso Secretária VI. Deliberações: Os acionistas presentes tomaram as deliberações seguintes: 1 Item 1 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária: o Presidente da mesa informou que se encontrava à disposição dos acionistas a documentação pertinente às contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras completas da Companhia e consolidadas, devidamente acompanhadas das Notas Explicativas, bem como do Parecer dos Auditores Independentes Grant Thornton Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis (parecer) e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, emitidos sem ressalvas, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A seguir, foi proposto e aceito pelos presentes a dispen da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados, na íntegra, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 25 de fevereiro de 2015, tendo sido também disponibilizados no Sistema IPE no site da Comissão de Valores Mobiliários/Bovespa, na Internet, na forma e prazos previstos na Instrução CVM 481/09. Submetida à discussão e à votação, a matéria constante do item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária foi aprovada, por unanimidade dos que exerceram o direito de voto, Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 2) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 2)

3 registradas as abstenções recebidas pela Mesa e dos impedidos por lei, ficando, sem qualquer restrição ou reserva, expressamente aprovados, na íntegra, o Relatório da Administração e as contas dos Administradores, compreendidas pelo Balanço Patrimonial e pelas Demonstrações Financeiras completas com as Notas Explicativas, da Companhia controladora e consolidado, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, inclusive com os pareceres alusivos à matéria. 2 Item "2" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária: na sequência foi apreciada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2014, com o seguinte teor: PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2014 Senhores Acionistas, Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, Artº 9, 1º II, esta Administração propõe a V.Sas. que a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ ,75 (quatro bilhões, novecentos e trinta e seis milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e setenta e cinco centavos), seja realizada conforme abaixo: 1 Destinação do lucro líquido do exercício De acordo com o Artº 26, Parágrafo 1º (ii) do Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios a todos os acionistas. O parágrafo 1º (iii) do mesmo artigo prevê que o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base em proposta do Conselho de Administração. Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 3) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 3)

4 Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, foi destinado 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ ,94 (duzentos e quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e quarenta e dois reais e noventa e quatro centavos), Em conformidade com o artigo 195 A da Lei 6.404/76, foi destinado para Reserva de Incentivos Fiscais o montante de R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais), referente ao benefício fiscal relativo ao ICMS do Estado do Espírito Santo, vinculado à instalação de estação rádio base (ERB) de suporte ao SMP. A parcela de lucro incentivada foi excluída da base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios, podendo vir a ser utilizada somente nos casos de aumento de capital ou de absorção de prejuízos. Dessa forma, o lucro líquido ajustado do exercício social de 2014 será a base para determinação do dividendo mínimo obrigatório, conforme quadro adiante: Lucro Líquido do Exercício ,75 ( ) Apropriação à Reserva Legal ( ,94) ( ) Apropriação à Reserva para Incentivos Fiscais ( ,00) (=) Lucro líquido ajustado ,81 Dividendo Mínimo Obrigatório (25% do lucro líquido ajustado) ,95 ( ) Dividendos e JSCP declarados no exercício social de 2014: ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados ,00 (+) JSCP/Dividendos Prescritos ,27 ( ) Outros resultados abrangentes ( ,00) Lucro disponível para distribuição em ,08 Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 4) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 4)

5 ( ) Declaração de Dividendos Intermediários realizada no exercício de ,00 (=) Lucro disponível para distribuição ,08 Vantagens das ações preferenciais: De acordo com o artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído aos detentores de ações ordinárias. Destinações realizadas no exercício de 2014 a. Juros sobre o capital próprio: De acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, deliberação nº 683/12 da Comissão de Valores Mobiliários e artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, a Administração deliberou, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, aos quais foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2014, nas seguintes datas e condições: 18 de julho de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (duzentos e noventa e oito milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e três milhões e trezentos mil reais), que foram pagos a partir de 19 de dezembro de 2014 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 31 de julho de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. 18 de agosto de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (duzentos e noventa e nove milhões, trezentos e oitenta e cinco mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 5) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 5)

6 setenta e sete mil e duzentos e cinquenta reais), que foram pagos a partir de 19 de dezembro de 2014 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 29 de agosto de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. 19 de setembro de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões, cento e sessenta e sete mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (duzentos e doze milhões, seiscentos e quarenta e um mil e novecentos e cinquenta reais), que foram pagos a partir de 19 de dezembro de 2014 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. 20 de outubro de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (trezentos e cinco milhões, setecentos e setenta e dois mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, novecentos e seis mil e duzentos reais), sendo que o pagamento será iniciado até o final do exercício social de 2015, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 31 de outubro de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. 17 de novembro de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (quatrocentos e sessenta e três milhões, duzentos e quarenta e sete mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (trezentos e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e nove mil e novecentos e cinquenta reais), sendo que o pagamento será iniciado até o final do exercício social de 2015, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 28 de novembro de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 6) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 6)

7 18 de dezembro de 2014 deliberação do montante de R$ ,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e nove mil reais), com retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ ,00 (quatrocentos e quatro milhões, cento e catorze mil e seiscentos e cinquenta reais), sendo que o pagamento será iniciado até o final do exercício social de 2015, em data a ser definida pela Diretoria da Companhia, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de dezembro de 2014, inclusive. Após esta data, as ações foram consideradas ex Juros sobre o Capital Próprio. O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas no exercício social de 2014: Valor Total Bruto ,00 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 18/07/2014 Bruto ,00 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 18/08/2014 Bruto ,00 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 19/09/2014 Bruto ,00 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 20/10/2014 Bruto ,00 Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 7) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 7)

8 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 17/11/2014 Bruto ,00 Líquido ,00 Juros sobre o capital próprio deliberados em 18/12/2014 Bruto ,00 Líquido ,00 Valor por Ação ON PN 1 Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /07/2014 Líquido 0, , Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /08/2014 Líquido 0, , Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /09/2014 Líquido 0, , Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /10/2014 Líquido 0, , Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /11/2014 Líquido 0, , Juros sobre o capital próprio deliberados em Bruto 0, , /12/2014 Líquido 0, , % maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 8) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 8)

9 Destinações realizadas no exercício de 2015 a. Dividendos Intermediários: 30 de janeiro de 2015 O Conselho de Administração aprovou a declaração de dividendos intermediários no montante de R$ ,00 (dois bilhões e setecentos e cinquenta milhões de reais), com base no balanço de 31 de dezembro de 2014, a serem pagos até final do exercício social de 2015, em data a ser fixada pela Diretoria da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais que se encontravam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 10 de fevereiro de 2015, inclusive. Após esta data, as ações serão consideradas ex dividendos. O quadro a seguir apresenta um resumo da distribuição: Dividendos deliberados em 30/01/ ,00 Valor por ação ON PN 1 Dividendos deliberados em 30/01/2015 2, , % maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. 2 Proposta de deliberação Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 9) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 9)

10 A Administração propõe, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do Artº 26, Parágrafo 1º (iii) do Estatuto Social da Companhia, que o saldo de lucro do exercício em 31 de dezembro de 2014 ainda não destinado, no montante de R$ ,08 (dezoito milhões, quinhentos e noventa e um mil, oitocentos e sessenta e nove reais e oito centavos) seja destinado como dividendos. Os dividendos acima propostos deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia de realização da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas que deliberar estes dividendos, data após a qual as ações serão consideradas ex dividendos". Lucro Líquido do Exercício ,75 ( ) Apropriação à Reserva Legal ( ,94) ( ) Apropriação à Reserva para Incentivos Fiscais ( ,00) Lucro Líquido Ajustado ,81 Dividendos mínimos obrigatórios 25% do lucro líquido ajustado ,95 (+) JSCP/Dividendos Prescritos ,27 ( ) Outros resultados abrangentes ( ,00) (=) Lucro disponível para distribuição: ,08 ( ) Juros sobre o capital próprio deliberados no ano de ,00 Lucro disponível para distribuição em ,08 Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 10) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 10)

11 ( ) Dividendos Intermediários no exercício de ,00 (=) Total Proposto para Deliberação ,08 Proposta da Administração para pagamento dos dividendos a deliberar: Total Proposto para Deliberação ,08 Valor por ação ON PN 1 Total Proposto para Deliberação por ação 0, , % maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas o pagamento destes dividendos até o final do exercício social de 2015, em data a ser definida pela Diretoria Executiva da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas. A presente proposta de destinação do lucro líquido do exercício da Companhia, considerando os valores declarados durante o exercício de 2014 e 2015 e a proposta de deliberação de dividendos a ser aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, demonstra que 100% do lucro líquido ajustado do exercício será distribuído aos acionistas como dividendos. A seguir demonstramos a composição da distribuição dos proventos referenciada ao Lucro Líquido Ajustado: % sobre Lucro Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 11) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 11)

12 Lucro Líquido do Exercício ,75 Líquido Ajustado ( ) Apropriação à Reserva Legal ,94 ( ) Apropriação à Reserva para Incentivos Fiscais ,00 Lucro Líquido Ajustado ,81 Parcela distribuída como dividendos e JSCP relativa ao Lucro Líquido Ajustado ,81 100,0% Parcela distribuída como dividendos relativa a Dividendos Prescritos, deduzido o ajuste de Outros Resultados Abrangentes ,27 3,6% (*) Total de Dividendos e JSCP distribuídos ,08 103,6% (*) O valor de Outros Resultados Abrangentes foi reduzido do valor a distribuir como dividendos, em razão da reciclagem de ganhos e perdas atuariais de outros resultados abrangentes para lucros acumulados conforme facultado pelo parágrafo 122 do CPC33 (R1). A tabela abaixo apresenta os valores globais de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados e propostos, relativos ao ano de 2014 e 2015: Dividendos Intermediários no exercício de ,00 Dividendos Propostos para deliberação no exercício de ,08 Juros sobre o capital próprio (bruto) no exercício de ,00 VALOR TOTAL ,08 Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 12) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 12)

13 Em atendimento ao disposto no Anexo 9 1 II, item 7 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a tabela abaixo apresenta a evolução comparativa do lucro líquido do exercício e da distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio por ação dos últimos exercícios (valores em reais): Lucro líquido por Ação Lucro Líquido do Exercício ON 4, , , , Lucro Líquido do Exercício PN 1 4, , , , Dividendos/JSCP por Ação JSCP (bruto) ON 1, , , JSCP (bruto) PN 1 1, , , JSCP (líquido) ON 1, , , JSCP (líquido) PN 1 1, , , Dividendos ON 2, , , , Dividendos PN 1 2, , , , Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 13) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 13)

14 Total 2 TELEFÔNICA BRASIL S.A. ON 4, , , , PN 1 4, , , , % maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. 2 Inclui valor de dividendo a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária. Os acionistas, por unanimidade dos que exerceram o direito de voto, registradas as abstenções dos impedidos por lei, considerando o Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, aprovaram a Proposta da Administração para Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2014, na sua íntegra, inclusive no que se refere às datas para pagamento dos dividendos, as quais deverão ser fixadas pela Diretoria segundo indicado na Proposta e comunicadas ao mercado oportunamente. 3 Com relação a matéria constante do item "3" da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que trata da eleição de membros do Conselho Fiscal para novo mandato que se inicia nesta data e se encerrará na data da assembleia geral ordinária a ser realizada no ano 2016, preliminarmente, o Presidente da Mesa tomou a palavra e consignou que resta evidente a não influência dos acionistas controladores sobre quaisquer dos acionistas preferencialistas que participarão da votação em separado. Após, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) por maioria de votos das ações preferenciais presentes, em votação em separado, registradas as abstenções dos acionistas controladores SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefônica Internacional S.A., Telefônica S.A. e Telefônica Chile S.A. e demais abstenções registradas pela Mesa, pela indicação das acionistas detentoras de ações preferenciais, Sras. Juliana Maia Vaz Santiago e Claudia Maia Vaz Santiago, foram eleitos como membro Efetivo o Sr. Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CRA SP nº , portador da carteira de identidade RG SSP/SP e do CPF/MF , residente e domiciliado à Rua Patápio Silva, 223 apto. 32 São Paulo SP; e como Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 14) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 14)

15 respectivo Suplente Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CRC SP nº 1SP /O 9, portador da cédula de identidade RG nº e do CPF/MF , residente e domiciliado à Av. Indianópolis, 860 São Paulo SP; (ii) por unanimidade de votos das ações ordinárias, por indicação dos acionistas controladores SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefônica Internacional S.A., Telefônica S.A. e Telefônica Chile S.A., foram eleitos como membros Efetivos: (i) Cremênio Medola Netto, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Atibaia, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Araras, 235, Jardim Flamboyant; (ii) Charles Edwards Allen, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço na Rua João Álvares Soares, 1555, apto. 151; e como seus Suplentes, respectivamente, (i) Clovis Azeredo Travassos Filho, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Marquês de São Vicente, 288, Barra Funda; (ii) Stael Prata Silva Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço na Rua Jesuíno Arruda, nº 499, apto. 91, Itaim Bibi. Assim, o Conselho Fiscal ficou constituído de 03 membros efetivos e 03 suplentes, conforme acima eleitos, tendo sido informado que os membros do Conselho Fiscal eleitos não se encontravam incursos nos impedimentos legais para o exercício do cargo de membros do Conselho Fiscal e que estavam em condições de firmar a declaração de desimpedimento de que trata o 4o do art. 147 da Lei no 6.404/76. 4 Passando ao item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada por maioria dos que exerceram o direito de voto, fixar a remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2015, em R$ ,40 (vinte e seis milhões, cento e oitenta e oito mil, seiscentos e quarenta e um reais e quarenta centavos), correspondendo a um valor líquido, depois Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 15) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 15)

16 de descontada a contribuição para seguridade social, de R$ ,00 (vinte e dois milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e dezessete reais), sendo que a individualização para os membros da administração deverá ser feita através do Conselho de Administração na forma prevista no estatuto social da Companhia e a remuneração dos conselheiros fiscais em exercício será equivalente a 10% da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados para o cálculo desta média os benefícios, verbas de representação e eventual participação nos lucros (remuneração variável). VII Encerramento: Recepcionadas pela mesa as abstenções, bem como registradas as declarações de voto e as abstenções registradas nesta ata e as previstas em lei, consideram se esgotados os assuntos da ordem do dia, foram encerrados os trabalhos, ficando cientes os representantes dos acionistas da sua lavratura em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76, tendo sido aprovada pelos acionistas como fiel reprodução das matérias e deliberações havidas na Assembleia, e que segue assinada pelos presentes. Ficou consignado, ainda, que conforme faculta o 2º do artigo 130 da Lei 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos acionistas. São Paulo, 09 de abril de (aa) Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira Presidente da Assembleia, representando a Administração; Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia; SP Telecomunicações Participações Ltda., p.p. Carolina Simões Cardoso; Telefônica Internacional, S.A.U., p.p. Carolina Simões Cardoso; Telefônica Chile S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; Telefônica S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso; representados por Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., p.p. Carolina Simões Cardoso, os acionistas: Telefônica Internacional, S.A.U. e Telefônica S.A.; representados por Citibank N.A., p.p. Paulo Roberto Esteves, os acionistas: ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN TAX AWARE EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LLC; ACMBERNSTEIN DYNAMIC DIVERSIFIED PORTFOLIO; ACMBERNSTEIN SICAV GLOBAL EQUITY INCOME PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION PORTFOLIO; ADVISORS' INNER CIRCLE FUND ACADIAN EMERGING MARKETS PORTFOLIO; AGF INVESTMENTS INC.; ALASKA PERMANENT FUND; ALLIANCEBERNSTEIN TAX MANAGED BALANCED WEALTH STRATEGY; ALLIANCEBERNSTEIN TAX MANAGED WEALTH APPRECIATION STRATEGY; AMERICAN AIRLINES, INC. MASTER FIXED BENEFIT Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 16) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 16)

17 PENSION TRUST; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF NOMURA BRAZIL FUND; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; CIBC LATIN AMERICAN FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CN CANADIAN MASTER TRUST FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; COMPASS AGE LLC; DGIA EMERGING MARKETS EQUITY FUND L.P.; DREYFUS INVESTMENT FUNDS DIVERSIFIED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND; EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EX CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS PLUS SERIES OF BLACKROCK QUANTITATIVE PARTNERS, L.P.; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC.; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; EXCEL LATIN AMERICA FUND; EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST; FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FIRST TRUST EMERGING MARKETS ALPHADEX FUND; FIRST TRUST EMERGING MARKETS ALPHADEX UCITS ETF; FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FRANCISCAN ALLIANCE, INC.; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GMAM GROUP PENSION TRUST II; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GMO ALPHA ONLY FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 17) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 17)

18 EMERGING MARKETS EQUITY FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO EMERGING MARKETS FUND; GMO GLOBAL EQUITY TRUST; GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO MEAN REVERSION FUND (ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTFOLIOS (ONSHORE) L.P.; GMO EMERGING COUNTRIES FUND; GMO WORLD EQUITY ALLOCATION INVESTMENT FUND PLC; HC CAPITAL TRUST THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; HC CAPITAL TRUST THE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; HSBC BRIC EQUITY FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF; ISHARES MSCI ACWI ETF; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STN LM BRAZILIAN HIGH DIVIDEND EQUITY MOTHER FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC; LOUISIANA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND; MELLON BANK, N.A. EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MERCER NON US CORE EQUITY FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW YORK STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS; NTGI QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLECTIVE FUNDS TRUST; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; PICTET EMERGING MARKETS; PICTET EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; PICTET EMERGING MARKETS INDEX; PICTET EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES; PICTET FUNDS S.A. RE: PI CH EMERGING MARKETS TRACKER; PICTET GLOBAL SELECTION FUND GLOBAL GROWING MARKET FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND; PRINCIPAL FUNDS INC INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY; PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS INC INTERNATIONAL EMERGING MARKETS ACCOUNT; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, LP; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION PTY LIMITED; RUSSELL INSTITUTIONAL Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 18) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 18)

19 FUND, LLC RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND; RUSSELL INSTITUTIONAL FUND, LLC RUSSELL MULTI ASSET CORE PLUS FUND; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC. TAX MANAGED INTERNATIONAL PORTFOLIO; SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC. OVERLAY A PORTFOLIO; SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC. TAX AWARE OVERLAY A PORTFOLIO; SANFORD C. BERNSTEIN FUND, INC. INTERNATIONAL PORTFOLIO; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; STATE OF OREGON; STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST; STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM; THE CANADIAN MEDICAL PROTECTIVE ASSOCIATION; THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON MASSACHUSETTS; THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY RATE EMPLOYEES PENSION PLAN; THE GENERAL MOTORS CANADIAN RETIREMENT PROGRAM FOR SALARIED EMPLOYEE; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INTERNATIONAL EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND (936561); THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP7 EQUITY FUND; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE WASHINGTON UNIVERSITY; TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; VOYA EMERGING MARKETS EQUITY DIVIDEND FUND; VOYA EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY FUND; VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO; WISDOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND; representados por J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, p.p. Paulo Roberto Esteves, os acionistas: BOMBARDIER TRUST (U.S.) MASTER TRUST; FIDELITY INVESTMENT FUNDS FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 19) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 19)

20 FUNDS; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN FUNDS; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; NEW YORK LIFE INSURANCE COMPANY; NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; representados por HSBC CTVM S.A., p.p. Paulo Roberto Esteves, os acionistas: BEST INVESTMENT CORPORATION; BOMBARDIER TRUST (CANADA) GLOBAL EQUITIES FUND; LGT SELECT FUNDS LGT SELECT EQUITY EMERGING MARKETS; NBIMC LOW VOLATILITY EMERGING MARKETS EQUITY FUND; RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST AS TRUSTEE FOR THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN; BOMBARDIER TRUST (UK); WOORICS EMERGING MARKETS INFRASTRUCTURE EQUITY FUND; representados por Itaú Unibanco S.A., p.p. Paulo Roberto Esteves, os acionistas: NEON LIBERTY EMERGING MARKETS FUND LP; representados por Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda., p.p. João Eduardo de Paula Machado, os acionistas: DYNAMO BRASIL I LLC; DYNAMO BRASIL II LLC; DYNAMO BRASIL III LLC; DYNAMO BRASIL V LLC; DYNAMO BRASIL VI LLC; DYNAMO BRASIL VII LLC; DYNAMO BRASIL VIII LLC; DYNAMO BRASIL IX LLC; KEMNAY DYBRA LLC; representados por Dynamo Administração de Recursos Ltda., p.p. João Eduardo de Paula Machado, os acionistas: DYC FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; TCEP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; DYNAMO COUGAR FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; DYBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; RAUTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; SÃO FERNANDO IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FPRV DYN UIRAPURU FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES PREVIDENCIÁRIO; representados por Flávio Stamm, p.p. Flávio Stamm, as acionistas: JULIANA MAIA VAZ SANTIAGO; CLAUDIA MAIA VAZ SANTIAGO; Antonio Gonçalves de Oliveira, Conselheiro de Administração; Charles Edwards Allen, Conselheiro Fiscal; Flávio Stamm, Conselheiro Fiscal e Acionista; Cremênio Medola Neto, Conselheiro Fiscal; Milton Shigueo Takarada, Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 20) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 20)

21 Contador; Clóvis Ailton Madeira, Grant Thornton Auditores Independentes. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata da 17ª Assembleia Geral Ordinária e 42ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 09 de abril de 2015, lavrada em livro próprio. Carolina Simões Cardoso Secretária da Assembleia OAB/RJ Ata da 17ª AGO e 42ª AGE (Fl. 21) Ata da 15ª AGO e 37ª AGE (Fl. 21)