ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE Data, Hora e Local. Aos 28 dias do mês de abril de 2014, às 10h00, na sede da Companhia, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação. Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em suas edições de 12, 15 e 16 de abril de 2014 e no jornal O Estado de São Paulo, em suas edições de 11, 12 e 14 de abril de Presenças. Acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, Sr. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, membro do Conselho de Administração da Companhia, Sra. Patricia Barbi Costa, Diretora da Companhia; Sr. Alexandre Cunha Bagnoli, Conselheiro Fiscal da Companhia; e os Srs. Estela Vieira e José Bordignon, representantes dos auditores independentes da Companhia. 4. Publicações e Anúncios: As demonstrações financeiras, o relatório da administração, o parecer dos auditores independentes e o parecer do conselho fiscal, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em sua edição de 08 de março de 2014 e no jornal O Estado de São Paulo, em sua edição de 10 de março de 2014, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia (www.abrileducacao.com.br/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). 5. Mesa. Sr. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, como Presidente; e Sr. Ian Bussinger, como Secretário.

2 6. Ordem do Dia. Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos Administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar o relatório da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do parecer do conselho fiscal; (2) examinar, discutir e votar a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e aprovar proposta de orçamento de capital; (3) aprovar a proposta de remuneração da Administração para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (4) ratificar a nomeação dos Srs. Manoel Luiz Ferrão de Amorim e Florian Bartunek aos cargos de membros do Conselho de Administração, conforme nomeações em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 31/07/2013 e 16/10/2013, respectivamente, e consignar que os Srs. Florian Bartunek e Paulo Roberto Nunes Guedes, este último eleito como membro do Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26/04/2013, passarão a ser considerados membros independentes do Conselho de Administração a partir da Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2014; e em Assembleia Geral Extraordinária: aprovar os termos do Plano Extraordinário de Incentivos a Executivos, na forma da proposta da administração da Companhia. 7. Deliberações. Pelos acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente impedidos e com as demais abstenções e votos divergentes em cada caso conforme recebidos pela Mesa, foram tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a estas Assembleias Gerais em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes. Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2. Aprovar por unanimidade, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do parecer do conselho fiscal, sem quaisquer emendas ou ressalvas Aprovar, por maioria, a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2014, conforme proposta da administração da Companhia nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76, sem quaisquer emendas ou ressalvas. Dessa forma, fica aprovada a retenção de parcela do lucro líquido do exercício de 2013, no valor de R$ ,26, para fins de aplicação em investimentos nos seguintes termos:

3 (i) R$ ,00 para investimentos em tecnologia e projetos; (ii) R$ ,00 para investimentos em expansão e manutenção; (iii) R$ ,00 para investimentos em infraestrutura; e (iv) R$ ,26 para investimento em ativos imobilizados Aprovar, por maioria, a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme proposta pela administração da Companhia, sendo: (i) R$ ,00 destinados à constituição de reserva legal; (ii) R$ ,77 distribuídos a título de dividendos, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, a serem pagos em dinheiro no dia 30 de maio de 2014, no valor bruto de R$ 0,0661 por ação de emissão da Companhia, independentemente de sua espécie, considerando-se a base acionária composta por ações de emissão da Companhia; e (iii) retenção de lucros no valor de R$ ,26 conforme proposta de orçamento de capital Aprovar, por maioria, nos termos da proposta da administração, no limite de até R$ ,00, o montante global a ser distribuído entre os administradores da Companhia pelo Conselho de Administração, sendo que tal remuneração (i) tem por competência o exercício social de 2014, ainda que parte dos pagamentos aos administradores sejam realizados em outros exercícios sociais, (ii) inclui a remuneração fixa e variável dos administradores, bem como quaisquer benefícios e encargos incorridos ou suportados pela Companhia, diretos ou indiretos; e (iii) não inclui as despesas associadas com o reconhecimento do valor justo das opções de compras de ações e outros instrumentos de remuneração baseados em ações de emissão da Companhia, que são reconhecidas contabilmente apenas Ratificar, por maioria, as nomeações feitas em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 31/07/2013 e 16/10/2013, como membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, com mandatos que se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária de 2015, do (i) Sr. Manoel Luiz Ferrão de Amorim, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG nº X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Otaviano Alves de Lima, nº 4.400, 7º andar, Ala C, bairro Vila Arcádia, CEP , na Cidade e Estado de São Paulo, e (ii) Sr. Florian Bartunek, brasileiro, natural de Viena, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Olimpíadas, nº 100, conjunto 52, Vila Olímpia, CEP

4 7.7. Registrar que os currículos dos conselheiros cujas nomeações ora são ratificadas foram apresentados à Assembleia, em observância ao disposto no 2º do Art. 3º da Instrução CVM nº 367/02, tendo a administração da Companhia declarado que obteve dos mesmos a informação de que estão em condições de firmar a declaração a que se refere o Art. 2º da mesma Instrução CVM nº 367/02. Os conselheiros dos quais as nomeações ora são ratificadas, (i) firmaram o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e (ii) já se encontram investidos nos cargos para os quais foram eleitos em reuniões do Conselho de Administração mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, ocasião em que cada um deles declarou que não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3 o do art. 147 da Lei n o 6.404/76, não ocupa cargos em sociedades consideradas concorrentes e não possui interesse conflitante com a Companhia, em observação às disposições do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 367/ Consignar que (i) o Sr. Florian Bartunek preenche os requisitos previstos no art. 16, 2º, do Estatuto Social da Companhia, sendo, portanto, membro independente do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) o Sr. Paulo Roberto Nunes Guedes, membro do Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 26 de abril de 2013, passa a ser considerado membro independente do Conselho de Administração a partir da data desta Assembleia, por preencher os requisitos previstos no art. 16, 2º, do Estatuto Social da Companhia Tendo sido solicitada pelos acionistas FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEG. SOCIAL VALIA; BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; CONSTELLATION FEEDER II INST FIA; CONSTELLATION MASTER FIA e GC FIA, titulares de ações ordinárias e preferenciais representativas do capital social da Companhia, foi aprovada instalação do Conselho Fiscal para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, sendo a remuneração o mínimo legal, com a seguinte composição:

5 (a) tendo sido indicados os seguintes candidatos: (1) Marcos Bastos Rocha como titular, e Antonio Valmedir Pereira Ramos como seu suplente; (2) Eduardo Khair Chalita como titular, e Márcio Almeida Andrade como seu suplente; (3) Leonardo Rocha como titular, e Francisco Papellás Filho como seu suplente; (b) e tendo sido indicados pelos acionistas minoritários FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEG. SOCIAL VALIA; BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; CONSTELLATION FEEDER II INST FIA; CONSTELLATION MASTER FIA e GC FIA, com abstenção dos acionistas BEST INVESTMENT CORPORATION; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES; RETIREMENT SYSTEM; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; CLASS D SERIES OF GEF-PS, LP; CN CANADIAN MASTER TRUST FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DELTA LLOYD L CYRTE LATAM FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT; EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; GRANDEUR PEAK EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND; HEWLETT PACKARD CO TAX SAV CAPITAL ACC PLAN ALL BERNST; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY TRUST; MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP INDEX ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS INVESTMENT FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II -MFS E M EQUITY PORTFOLIO; MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P; MONEDA LATIN AMERICAN SMALL CAPS FUND (CAYMAN) LTD; MONEDA SA AFI PARA MONEDA SMALL CAP LATINOAMERICA FDI; NATIONAL WEST BK PLC AS TR OF; NEWTON GLOBAL EMERG MARK FUND; NORGES BANK; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.- E.M.E.P; OLD WESTBURY SMALL & MIDCAP FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; THE BOSTON CO.INC.P.E. FUND/EMRG.MKTS S.CAP VALUE E.FUND; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; UPS GROUP TRUST; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX- US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WILLETT (AIV) SELECT INVESTORS I LP; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SML 5; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES VOTORANTIM VISION; SULAMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II; AKA SUL AMERICA FIA; SUL AMERICA EXPERTISE FIA; SUL AMERICA EXPERTISE II FDO DE INV EM ACOES; SUL AMERICA

6 MULTICARTEIRA PREV FI MULTIMERCADO; DLM SULAMERICA PREV FI MULTIMERCADO; SUL AMERICA ALBATROZ PREV FIM: (4) Alexandre Bagnoli como titular, e Luciano Ferreira como seu suplente; e (5) Xavier Abdon de Souza como titular, e Vinicius de Lara como seu suplente Registrar que os conselheiros fiscais ora eleitos, tomarão posse, mediante a assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. Em Assembleia Geral Extraordinária: Aprovar, por maioria, o Plano Extraordinário de Incentivos a Executivos, conforme Proposta da Administração da Companhia, sem quaisquer emendas ou ressalvas. 8. Documentos e Manifestações. As declarações de voto e dissidências apresentados no decorrer desta Assembleia foram numerados, autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia. 9. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes e demais pessoas a seguir indicadas. São Paulo, 28 de abril de Assinaturas: Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Presidente da mesa; Ian Bussinger, Secretário; Patricia Barbi Costa, Diretora; Alexandre Cunha Bagnoli, Representante do Conselho Fiscal; Estela Vieira e José Bordignon, Representantes dos auditores independentes. Acionistas: ABRILPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.; ABRILPREV SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA; GIANCARLO FRANCESCO CIVITA; VICTOR CIVITA; ROBERTA ANAMARIA CIVITA; FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEG. SOCIAL VALIA; BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; CONSTELLATION FEEDER II INST FIA; CONSTELLATION MASTER FIA; GC FIA; BEST INVESTMENT

7 CORPORATION; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES; RETIREMENT SYSTEM; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; CLASS D SERIES OF GEF-PS, LP; CN CANADIAN MASTER TRUST FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DELTA LLOYD L CYRTE LATAM FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT; EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; GRANDEUR PEAK EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND; HEWLETT PACKARD CO TAX SAV CAPITAL ACC PLAN ALL BERNST; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY TRUST; MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP INDEX ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS INVESTMENT FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II -MFS E M EQUITY PORTFOLIO; MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P; MONEDA LATIN AMERICAN SMALL CAPS FUND (CAYMAN) LTD; MONEDA SA AFI PARA MONEDA SMALL CAP LATINOAMERICA FDI; NATIONAL WEST BK PLC AS TR OF; NEWTON GLOBAL EMERG MARK FUND; NORGES BANK; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.- E.M.E.P; OLD WESTBURY SMALL & MIDCAP FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; THE BOSTON CO.INC.P.E. FUND/EMRG.MKTS S.CAP VALUE E.FUND; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; UPS GROUP TRUST; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX- US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WILLETT (AIV) SELECT INVESTORS I LP; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SML 5; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES VOTORANTIM VISION; SULAMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II; AKA SUL AMERICA FIA; SUL AMERICA EXPERTISE

8 FIA; SUL AMERICA EXPERTISE II FDO DE INV EM ACOES; SUL AMERICA MULTICARTEIRA PREV FI MULTIMERCADO; DLM SULAMERICA PREV FI MULTIMERCADO; SUL AMERICA ALBATROZ PREV FIM; ARBELA FIA. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 28 de abril de Ian Bussinger Secretário

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