VIVAX S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2007

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1 VIVAX S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2007 Data, horário e local: 11 de junho de 2007, às 09:00 horas, na sede social da Vivax S.A. ( Companhia ou Vivax ), situada na Avenida José Meneghel, nº 65, sala 07, na cidade de Americana, Estado de São Paulo. Presença: Presentes acionistas representando 61,71% mais de metade do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes também, como convidados: (i) o Sr. Christopher Paul Torto, Antonio João Filho e Gilson Roberto Granzier, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Almicar de Castro, representante da empresa Apsis Consultoria Empresarial Ltda, especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios das sociedades envolvidas na operação societária objeto dessa assembléia geral extraordinária, para prestarem os esclarecimentos eventualmente solicitados. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 25, 26 e 29 de maio de 2007 e no jornal Valor Econômico, nos dias 24, 25 e 28 de maio de Mesa: Sr. Fernando Norbert Presidente; Sra. Rachel Paulo Ferronato Cury Secretária. Ordem do Dia: (1) ratificar a nomeação das sociedades responsáveis pela avaliação dos patrimônios líquidos da Net Serviços de Comunicação S.A. ( NET ), da Brasil TV a Cabo Participações S.A. ( BTVC ) e da Vivax (em conjunto as Companhias ), ou seja: (i) Apsis Consultoria Empresarial Ltda.: (a) para avaliação e elaboração dos laudos respectivos dos patrimônios líquidos contábeis das Companhias ( Laudos a Valor Contábil ); e (b) para avaliação dos patrimônios líquidos da NET e da Vivax pelo seu preço de mercado, de acordo com o previsto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76 ( Laudos a Preços de Mercado ); e (ii) Goldman, Sachs & Co. e Goldman Sachs Representações Ltda., para avaliação e elaboração dos laudos respectivos dos patrimônios líquidos da NET e da Vivax, para fins de determinação da relação de substituição das ações de emissão da Vivax por ações de emissão da NET, com base nos seus valores econômicos, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente ( Laudos a Valor Econômico ); (2) examinar e deliberar sobre os laudos de avaliação mencionados no item (1) acima; (3) examinar e deliberar, na parte aplicável à Vivax, sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brasil TV a Cabo Participações S.A. pela Vivax S.A. e Incorporação das Ações de Emissão da Vivax S.A. pela Net Serviços de Comunicação S.A. ( Protocolo ); (4) examinar e deliberar a incorporação do patrimônio da BTVC na Vivax ( Incorporação da BTVC ), de acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo; (5) examinar e deliberar a incorporação ao patrimônio da NET das ações de emissão da Vivax que, na data da incorporação, não sejam de titularidade da NET, com a conseqüente conversão da Vivax em subsidiária integral da NET ( Incorporação de Ações da Vivax ), de acordo com os termos e 1

2 condições estabelecidos no Protocolo; (6) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem as providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações da Vivax objeto da presente Assembléia Geral Extraordinária; e (7) conhecer da renúncia dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia e eleger seus substitutos. Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada, por unanimidade de votos, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembléia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas; (2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76; e (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do Art. 130, Parágrafos 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, respectivamente. Esclarecimentos: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu aos presentes e solicitou fosse consignado em ata que: (i) as matérias constantes da ordem do dia foram integralmente examinadas e aprovadas pelo voto unânime dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme reunião realizada em 23 de maio de 2007; e (ii) que conforme previsto no Parágrafo 3º do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, é garantido aos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia direito de voto nas matérias relativas à Incorporação da BTVC e da Incorporação de Ações da Vivax. Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram: (1) ratificar, por unanimidade, a nomeação (i) da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Rua São José, 90, grupo 1.802, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / : (a) para avaliação dos patrimônios líquidos da NET, BTVC e Vivax, pelos respectivos valores patrimoniais contábeis e para elaboração dos Laudos a Valor Contábil; e (b) para avaliação dos patrimônios líquidos da NET e da Vivax pelos respectivos valores patrimoniais a preços de mercado e elaboração dos Laudos a Preços de Mercado, para atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei 6.404/76; e (ii) da Goldman, Sachs & Co., sociedade regularmente constituída conforme as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 85 Broad Street, na cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, e da Goldman Sachs Representações Ltda., sociedade limitada, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 510, 6º Andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para elaboração dos Laudos a Valor Econômico; (2) aprovar, por unanimidade, (i) (a) os Laudos a Valor Contábil, que indicaram valor contábil do patrimônio líquido da NET de R$ ,12 (um bilhão, duzentos e sessenta e cinco milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, sessenta reais e doze centavos), da BTVC de R$ ,85 (noventa e três milhões, duzentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e cinqüenta e nove reais e oitenta e cinco centavos) e da Vivax de R$ ,14 (trezentos e quarenta e nove milhões, cento e três mil, quatrocentos e trinta e oito reais e quatorze centavos); e (b) os Laudos a Preços de Mercado, que indicaram valor contábil a preços de mercado do patrimônio líquido da NET de R$ (um bilhão, trezentos e cinqüenta milhões, seiscentos e setenta e nove mil, novecentos e noventa e um reais e trinta e quatro centavos) e da Vivax de R$ ,25 (trezentos e dezenove milhões, duzentos e oitenta e dois mil, novecentos e setenta e três reais e vinte e cinco centavos); e (ii) os Laudos a Valor Econômico, que indicaram o valor econômico do 2

3 patrimônio líquido da NET e da Vivax para fins da Incorporação de Ações da Vivax; (3) aprovar, por unanimidade, o Protocolo; (4) aprovar, por unanimidade, a Incorporação da BTVC, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, com a conseqüente extinção da BTVC, que nos termos do Art. 227 da Lei nº 6.404/76 será sucedida pela Vivax em todos os seus direitos e obrigações, assim como a fixação das relações de substituição de ações de emissão da BTVC por ações de emissão da Vivax, com base nas avaliações constantes dos Laudos a Valor Contábil, ou seja: (i) cada ação ordinária de emissão da BTVC corresponde a 0,3217 ação ordinária de emissão da Vivax e (ii) cada ação preferencial de emissão da BTVC corresponde a 0,3217 ação ordinária de emissão da Vivax; (4.1) registrar que, tendo em vista que o único ativo relevante da BTVC é a participação societária que esta detém na Vivax, qualquer relação de substituição de ações proposta seria igual, independentemente do critério adotado para sua definição; (4.2) registrar que a Incorporação da BTVC será implementada sem a emissão de novas ações da Vivax, apenas com a entrega das ações atualmente existentes e detidas pela BTVC aos atuais acionistas da BTVC; (5) aprovar, por unanimidade, a Incorporação de Ações da Vivax, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, com a conseqüente conversão da Vivax em subsidiária integral da NET, tendo sido fixadas as seguintes relações de substituição de ações de emissão da Vivax por ações de emissão da NET, com base nos intervalos das avaliações constantes dos Laudos a Valor Econômico: (i) cada ação ordinária de emissão da Vivax corresponde a 0,5678 ação preferencial de emissão da NET e (ii) cada ação preferencial de emissão da Vivax corresponde a 0,5678 ação preferencial de emissão da NET; (5.1) registrar que a Incorporação de Ações da Vivax enseja a possibilidade de exercício de direito de recesso pelos acionistas da Vivax e pelos titulares de ações ordinárias de emissão da NET que divergirem da deliberação, direitos estes que poderão ser exercidos pelos referidos acionistas nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação das respectivas atas de assembléia geral extraordinária da NET e da Vivax, com base nos fundamentos legais aplicáveis (Art. 252, Parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76), sendo certo que o recesso deve ser exercido com base na posição detida no dia 23 de maio de 2007, inclusive, nos termos do Fato Relevante publicado em atenção ao Parágrafo 1º do Art. 137 da Lei n.º 6.404/76; (5.2) registrar que, segundo o parágrafo 3º do Art. 264 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que a relação de substituição calculada com base na avaliação patrimonial a preços de mercado seria mais vantajosa que a relação de substituição de ações da Vivax por ações da NET ora aprovada, feita com base na avaliação das companhias por seu valor econômico, os acionistas dissidentes têm a opção de exercer seu direito de recesso com base no valor patrimonial a preços de mercado ou com base no valor patrimonial líquido contábil. Portanto, o valor de reembolso será, conforme opção a ser exercida pelos acionistas dissidentes: (i) o valor de patrimônio líquido contábil das ações de emissão da Vivax (Art. 45 da Lei nº 6.404/76) que, conforme consta do Balanço Base da Vivax corresponde a R$ 3,16 (três reais e dezesseis centavos) por ação ou (ii) o valor do patrimônio líquido das ações de emissão da Vivax calculado a preços de mercado (Art. 264, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76), que conforme consta dos Laudos a Preços de Mercado corresponde a R$ 2,89 (dois reais e oitenta e nove centavos) por ação; (5.3) registrar que, tendo em vista que a relação de substituição de ações decorrente da Incorporação de Ações da Vivax acarretará fracionamento de ações, os acionistas não controladores da Vivax poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e da ata desta Assembléia Geral Extraordinária, ajustar suas posições de ações, mediante negociação, por intermédio de sociedades corretoras autorizadas de sua livre escolha. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias antes referido, as eventuais frações de ações remanescentes de propriedade dos acionistas não controladores da Vivax que não ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e, em seguida, vendidas pela NET em leilão a realizar-se na Bolsa de Valores 3

4 de São Paulo - BOVESPA, sendo os valores líquidos decorrentes da venda das referidas ações disponibilizados aos seus titulares, a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos acionistas a ser publicado para esse fim; (6) autorizar por unanimidade, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem todas as providências necessárias à implementação da Incorporação da BTVC e da Incorporação de Ações da Vivax objeto da presente Assembléia Geral Extraordinária, e para comparecer na Assembléia Geral Extraordinária da NET que deliberar sobre a Incorporação de Ações da Vivax e subscrever ao aumento da capital na NET resultante da Incorporação de Ações da Vivax em nome dos acionistas da Vivax, autoriza sua representante Luciana Pietro Lorenzo, brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF sob o numero , com escritório na Alameda Joaquim Eugênio de lima, 447, São Paulo - SP ; e (7) conhecer da renúncia dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, Senhores Fernando Nobert; Christopher Paul Torto; Sérgio Gomes Malta, Marcio João de Andrade Fortes, Miriam Americano Saintive, formalizando, desta forma, a saída de todos acima citados do quadro de Conselheiros da Companhia, e eleger, por unanimidade, para complementar o mandato dos conselheiros ora substituídos, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício de 2007, seus substitutos, Srs: Francisco Tosta Valim Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº Presidente; André Müller Borges, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº expedida pela OAB-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº Vice-Presidente; José Paulo de Freitas, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº ; Hamilton Ricardo Pereira da Silva, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº ; e Rodrigo Marques de Oliveira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , permanecendo vago os demais cargos, os quais declararam, nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e dos incisos I a IV do artigo 2º da Instrução CVM 367/02, não estarem incursos em nenhum crime que os impeça de desempenhar atividade mercantil nem estarem inabilitados para tanto. A posse dos Conselheiros ora eleitos dar-se-á mediante assinatura do Termo de Posse em livro próprio, após cumprimento de todas as determinações do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas da Governança Corporativa Nível 2, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembléia Geral Extraordinária, da qual lavrou-se esta ata, em forma de sumário, a qual foi lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, assim como pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa. Assinaturas: Fernando Norbert Presidente 4

5 Rachel Paulo Ferronato Cury Secretária Amílcar de Castro Representante da Apsis Consultoria Empresarial Ltda Brasil TV a Cabo Participações S.A por sua procuradora Fernanda de Proft Cardoso Net Serviços de Comunicação S/A por seu procurador José Teotonio da Silva Christopher Paul Torto Fernando Norbert Bell Atlantic Master Pension Trust; Merril Lynch Latin America Fund Inc; The Brazil Value and Growth Fundo; Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund; Merril Lynch International Investmen Funds; SSGA Emerging Markets Fund Administrados pelo Citibank N/A e representado pelo seu procurador Clóvis Lopes da Silva Purgato. Deutsche Bank Aktiengesellschaft, representado pelo seu procurador Clóvis Lopes da Silva Purgato. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A; Credit Suisse First Boston International; Credit Suisse First Boston International; Credit Suisse Proprio Fundo de Investimento de Ações; Credit Suisse Proprio Fundo de Investimento de Ações; administrado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e representado por sua procuradora Fernanda de Proft Cardoso. 5

6 TCS Capital II LP; TCS Capital LP; representado pela sua procuradora Fernanda de Proft Cardoso. Clube de Investimento Pactual I;Banco UBS Pactual S/A; UBS Pactual Andromeda Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Blue Chips Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Dimanico Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Hedge Plus Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Arbitragem Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Total Return Equities Fundo de Investimento Multimercado; Action Investment Management, LLC; UBS Pactual Select Bolsa Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual LS Ações Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual HP Fundo de Investimento Multimercado; Clube de Investimento Jotaquatro; Fundo de Investimento Multimercado PCP; UBS Pactual Top Picks Fundo de Investimentos em Ações; UBS Pactual Equity Alpha Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Fundambras Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Equity Alpha 30 Fundo de Investimento MM; Chesnut International, LLC; Chesnut International, LLC; UBS Pactual Select Bolsa Plus FI MM; Top Picks Value Investors LLC; Fundo de Investimento de Ações Bells CD; UBS Pactual Multi Ações Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Hedge Fundo de Investimento Multimercado; UBS Prestigie Fund II, LLC - Class 17; UBS Prestige Fund II, LLC - Class 19 e Rapsag Fundo de Investimento de Ações, representados pelo Banco UBS Pactual S.A e UBS Pactual Serviços Financeiros S.A DTVM, representados por sua procuradora Fernanda de Proft Cardoso. 6