BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta ATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE Data, Hora e Local da Assembleia: Às 11:00 horas do dia 26 de abril de 2012, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 500, bloco 19, Sala 301, (parte), Barra da Tijuca, CEP Convocação e Presença: Edital de convocação publicado nos termos do Art. 124 da Lei nº 6.404/76 nas edições dos dias 11, 12 e 13 de abril de 2012 dos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico. Presentes acionistas representando mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor da Companhia, o Sr. Bruno Padilha de Lima Costa, José Ricardo Brun Fausto e Luis Eduardo Fischman. 3. Mesa: Presidente: Bruno Padilha de Lima Costa Secretário: José Ricardo Brun Fausto 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) (ii) a aquisição, pela Companhia, de participação societária correspondente a 49,80% (quarenta e nove vírgula oitenta por cento) do capital social da ZPS/ MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA.; a incorporação, pela Companhia, da BORISLAV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, esta última detentora de 50,00 % (cinquenta por cento) do capital social da sociedade ZPS/MW Corretora de Seguros Ltda, com a consequente emissão pela Companhia de (duzentas e quinze mil e oitocentas e setenta e oito) novas ações ordinárias e de 8 (oito) bônus de subscrição. 5. Deliberações: Os acionistas presentes, por maioria de votos: (i) dispensaram a leitura do Edital de Convocação, do Laudo de Avaliação e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, os quais foram amplamente divulgados pela Companhia e são do conhecimento geral dos acionistas; (ii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente Ata; e (iii) decidiram que as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º da Lei nº 6.404/76.

2 Passando às matérias constantes da Ordem do Dia, os administradores da Companhia presentes à Assembleia esclareceram aos acionistas que: (a) quanto às matérias objeto dos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia, que estes negócios jurídicos propostos fazem parte de uma única operação societária visando à aquisição de 99,80 % (noventa e nove vírgula oitenta por cento) das quotas representativas do capital social da sociedade ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA., operação essa realizada no âmbito do plano de expansão da Companhia e que, se aprovada nesta Assembleia, representará a 41ª (quadragésima primeira) corretora de seguros a integrar o grupo de corretoras controladas pela Companhia (1) Os administradores da Companhia presentes à Assembleia apresentaram aos acionistas as condições para a aquisição da participação societária correspondente a 49,80 % (quarenta e nove vírgula oitenta por cento) do capital social das sociedades ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, 4º Andar, Conj. 4-A, Jardim Paulistano CEP , com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP nº em 10/07/2007, devidamente inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / , os acionistas presentes, por maioria de votos, e em atendimento ao disposto no Art. 256 da Lei n 6.404/76, aprovaram a aquisição, pela Companhia, de quotas representativas de 49,80 % (quarenta e nove vírgula oitenta por cento) do capital social e votante da sociedade ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA., pelo preço e nas condições descritas no Contrato de Cessão de Quotas e outras Avenças, celebrado pela Diretoria da Companhia na data de 12 de março de 2012, tendo sido dispensada pelos acionistas presentes sua transcrição no corpo desta Ata. Os acionistas presentes, também por maioria de votos, ratificaram todos os atos praticados pela administração da Companhia referentes à aquisição da participação societária no capital da sociedade ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA., notadamente a celebração do Contrato de Cessão de Quotas e outras Avenças supramencionado, cuja cópia autenticada pela mesa passa a fazer parte integrante desta Ata como Anexo I; (2) Os administradores da Companhia presentes à Assembleia apresentaram aos acionistas as condições para incorporação da BORISLAV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Av. Brigadeiro Faria Lima 1912, 4º andar, conjunto 4ª, Jardim Paulistano, CEP: com seu contrato social registrado e arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , em 06 de Fevereiro de 2012, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) da Receita Federal do Brasil sob n / ( Incorporada ), nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação firmado em 12 de março de 2012 ( Protocolo ), tendo os acionistas dispensado a transcrição do inteiro teor do Protocolo no corpo da presente Ata. Os administradores presentes informaram ainda aos acionistas da Companhia que os sócios da Incorporada aprovaram, em reunião de sócios realizada anteriormente a esta Assembleia, a incorporação da Incorporada, nos exatos termos constantes do Protocolo. Os acionistas presentes, então, por maioria de votos, ratificaram a nomeação da empresa especializada MAZARS CABRERA CONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA, sociedade

3 simples limitada, com sede à Rua da Assembleia, 10, 41º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP , inscrita no CRC sob CRC 2SP022708/O-4, anteriormente indicada para avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, como constante do Protocolo, e aprovaram, também por maioria de votos, a incorporação, pela Companhia, da Incorporada, igualmente na forma prevista no Protocolo. A incorporação resultou na absorção da totalidade do patrimônio da Incorporada, composto essencialmente por quotas representativas de 50% do capital social da Sociedade ZPS/MW CORRETORA DE SEGUROS LTDA, conforme demonstra o Laudo de Avaliação da incorporação. Ainda conforme o Protocolo, o capital social da Companhia será aumentado em R$ 715,00 (setecentos e quinze reais), mediante a emissão de (duzentos e quinze mil oitocentos e dezoito) novas ações ordinárias nominativas escriturais, a serem subscritas pelos sócios Incorporada, mediante a versão para a Companhia de uma parcela correspondente a 55% (cinquenta e cinco) do patrimônio líquido da Incorporada, ações essas que serão atribuídas aos sócios da Incorporada, Srs. VINICIUS CHAVES CHRIST WANDENKOLK, brasileiro, casado, corretor de seguros, com registro SUSEP sob o nº , residente e domiciliado em Cotia- SP ao Beco da Água Fria, nº 20, Granja Viana II, CEP , portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP e do CPF nº e ANTONIO SEVERINO DA GRAÇA MODOLO, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade R.G. nº SSP-SP, e do CPF nº , residente e domiciliado em São Paulo SP, à Rua Manuel da Nóbrega, nº 261, Apto 405, Paraíso CEP , em substituição aos seus direitos de sócios na Incorporada, que se extinguirão por força da incorporação. Em decorrência da incorporação, os acionistas por maioria de votos aprovaram o aumento do capital social da Companhia em R$ 715,00 (setecentos e quinze reais), mediante a emissão de (duzentos e quinze mil oitocentos e dezoito) novas ações ordinárias, como acima referido. Além da emissão das novas ações ordinárias, os acionistas presentes também aprovaram, por maioria de votos, a emissão pela Companhia de 8 (oito) bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, divididos em 04 (quatro) séries distintas (Séries A, B, C e D) compostas por 02 (dois) bônus de subscrição cada série e que são ora subscritos pela Incorporada e por ela integralizados mediante versão, para a Companhia, de uma parcela correspondente a 45% (quarenta e cinco) do patrimônio líquido remanescente da Incorporada, sendo que tais bônus de subscrição são neste ato atribuídos aos antigos sócios da Incorporada, os Srs. VINICIUS CHAVES CHRIST WANDENKOLK e ANTONIO SEVERINO DA GRAÇA MODOLO, já acima qualificados, de tal modo que os referidos sócios receberam os Bônus de Subscrição de cada uma das séries A, B, C D. Ainda nos termos do Protocolo aprovado, que as (duzentos e quinze mil oitocentos e dezoito) novas ações ordinárias foram emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia e participarão integralmente de todos os resultados que venham ser aprovados no presente exercício social, inclusive aqueles referentes a exercícios sociais já encerrados. As ações que vierem a ser emitidas em decorrência do exercício dos bônus de subscrição ora emitidos participarão integralmente dos resultados do exercício social em que forem emitidos. As condições para o exercício de cada um dos bônus de subscrição constam do Protocolo, cujo inteiro teor foi previamente disponibilizado aos acionistas da Companhia. Os acionistas presentes, também por maioria de votos, ratificaram todos os atos praticados pela administração da Companhia referentes à incorporação;

4 (3) Por fim, os administradores da Companhia presentes à Assembleia esclareceram que aqueles que eram acionistas da Companhia nas datas de 12/03/2012, conforme os Fatos Relevantes que informaram ao mercado e aos acionistas a respeito das matérias objeto desta Assembleia, terão direito de retirarse da Companhia mediante reembolso de suas ações, na forma do art. 256 II 2º c/c art. 137 da Lei nº 6.404/76, sendo o valor de reembolso por ação calculado em R$3,83 (três e oitenta e três), com base no valor patrimonial contábil da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2011, apurado em balanço da Companhia, na forma prevista no art. 45 da Lei 6.404/76. O prazo para o exercício do direito de reembolso é de 30 (trinta) dias contado a partir da publicação da presente ata no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico, devendo ser feita a contagem do prazo acima excluindo o primeiro dia, o da publicação da ata, e incluído o último dia. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, Rio de Janeiro, 26 de abril de Bruno Padilha de Lima Costa Presidente José Ricardo Brun Fausto Secretária Acionistas Presentes: MESA: PRESIDENTE: BRUNO PADILHA DE LIMA COSTA SECRETÁRIO: JOSÉ RICARDO BRUN FAUSTO ACIONISTAS PRESENTES e VOTOS Acionistas Item I Item II VERONA BIB BROKERS PARTICIPAÇÕES AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST BNY MELLON S TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS BNY MELLON GLOBAL S, PLC / BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C

5 BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C) CIBC EMERGING MARKETS CN CANADIAN MASTER TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES EMERGING MARKETS EQUITY EMERGING MARKETS INTERNATIONAL EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE B FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY ADVISOR MID CAP II FIDELITY CAPITAL TRUST: FIDELITY VALUE FIDELITY DESTINY PORTFOLIOS: FIDELITY ADVISOR DIVERSIFIED STOCK FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FIDELITY LATIN AMERICA FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: FINANCIAL SERVICES PORTFOLIO FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: INSURANCE PORTFOLIO O LATINO AMERICANO CIBC IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ I B.V. ING FMR DIVERSIFIED MIDCAP PORTFOLIO ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX JANUS CAPITAL S PLC / JANUS CONTRA CONTRA EMERGING MARKETS LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY TRUST LLOYDS REGISTER LORD ABBETT SECURITIES TRUST - LORD ABBETT INTERNATIONAL

6 OPPORTUNITIES LORD ABBETT SERIES INC - INTERNATIONAL OPPORTUNITIES PORTFOLIO MFS EMERGING MARKETS EQUITY MFS GLOBAL NEW DISCOVERY MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA)- MFS EMERGING MARKETS EQUITY MFS MERIDIAN S - EMERGING MARKETS EQUITY MFS MERIDIAN S - LATIN AMERICAN EQUITY MFS NEW DISCOVERY MFS US SMALL CAP GROWTH EQUITY MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II -MFS NEW DISCOVERY PORTFOLIO MFS VARIABLE INSURANCE TRUST- MFS NEW DISCOVERY SERIES MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER GLOBAL MANAGED NB EMERGING EQUITY NEUBERGER BERMAN EQUITY S - EMERGING MARKETS EQUITY NORTHWESTERN MUTUAL SERIES, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO PICTET - EMERGING MARKETS PICTET GLOBAL SELECTION - GLOBAL GROWING MARKET PRIME SERIES NB EMERGING EQUITY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RENAISSANCE EMERGING MARKETS SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC

7 DEC TR QUAL SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION D STATE STREET EMERGING MARKETS STICHTING BLUE SKY ACTIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL TCW INTERNATIONAL SMALL CAP TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS THE BANK OF KOREA THE HBOS FINAL SALARY PENSION SCHEME THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF BNY MELLON TBCAM EMERGING VALUE EQUITY MOTHER FUN THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF EMERGING COUNTRY STOCK ACTIVE MOTHER THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD THE SCOTTISH AMERICAN INVESTMENT COMPANY P.L.C. THE TBC PRIVATE TRUST TIAA-CREF S - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT POOLED TRUST USAA EMERGING MARKETS VARIABLE INSURANCE PRODUCT III: MID CAP PORTFOLIO

8 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM VIRTUS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES VONTOBEL INVESTMENT TRUST BOMBARDIER TRUST (CANADA) GLOBAL EQUITIES JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST NORTHERN IRELAND LOCAL CONTRA CONTRA GOVERNMENT OFFICERS SUPERANNUATION COMMITEE RBC CANADIAN MASTER TRUST RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST AS TRUSTEE FOR THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN THE BOMBARDIER TRUST (UK) BAY POND INVESTORS (BMU) LP BAY POND PARTNERS LP FIDELITY ADVISOR SERIES VII: FIDELITY ADVISOR FINANCIAL SERVICES FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY FINANCIALS CENTRAL JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN JPMORGAN FLEMING S LATIN AMERICA EQUITY JPMORGAN S JPMORGAN S JPMORGAN LATIN AMERICAN FUDN VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX, A SERIES OF VANGUARD STAR S VARIABLE INSURANCE PRODUCTS IV: FINANCIAL SERVICES PORTFOLIO HOUR-GLASS EMERGING MARKETS SHARES SECTOR TRUST