JSL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE

Transcrição

1 JSL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2013 Data, hora e local: Aos 26 dias do mês de abril de 2013, às 11 horas, na sede social da JSL S.A. ( Companhia ), situada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Edifício International Plaza II, Vila Nova Conceição, São Paulo SP, CEP Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 09, 10 e 11 de abril de 2013, páginas 41, 45 e 111, respectivamente, e no Brasil Econômico nos dias 09, 10 e 11 de abril de 2013, páginas 16, 18 e 91, respectivamente. Presenças: A Assembleia foi instalada em Primeira Convocação, com a presença de acionistas representando mais de 79% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o Sr. Felipe Edmond Ayoub, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, o Sr. Marcos Sampaio de Almeida Prado, membro suplente do Conselho Fiscal, bem como o Sr. Fernando Antonio Simões, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia e o Sr. Denys Marc Ferrez, Diretor Administrativo Financeiro da Companhia. Mesa: Presidente: Fernando Antônio Simões; Secretária: Maria Lúcia de Araujo. Ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do parecer dos auditores independentes; (ii) Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como sobre a distribuição de dividendos; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração; e (iv) Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exercício de Deliberações:

2 Preliminarmente, a Secretária da Mesa solicitou que fosse consignado em ata a retificação do nome do membro eleito para o Conselho de Administração da Companhia em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em e, em razão de sua renúncia, substituído em Assembleia Geral Extraordinária realizada em O nome correto de tal membro é David Barion Neto (também assinando como David Barioni Neto), portador do RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº e não David Barrion Neto, como constou da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de janeiro de Após a dispensa da leitura dos documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia, feitos os esclarecimentos necessários e encerradas as discussões pertinentes, os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações: (i) por unanimidade, registrada a abstenção dos acionistas legalmente impedidos e dos acionistas EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, aprovar as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sem ressalvas, que foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 26 de março de 2013, páginas 79 a 94, e no Brasil Econômico, em 26 de março de 2013, páginas 23 a 34; (ii) por unanimidade, aprovar a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em especial no que se refere à aprovação da distribuição de dividendos no valor total de R$ ,50 (dezoito milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil, oitocentos e trinta e sete reais e cinquenta centavos), correspondente a R$ 0, por ação, sendo que, deste valor, R$ ,10 (quatorze milhões, setecentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e noventa e sete reais e dez centavos), foram declarados e pagos aos acionistas, a título de juros sobre capital próprio, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2012, pagamento esse ora ratificado. O saldo remanescente, no valor de R$ ,40 (três milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, trezentos e quarenta reais e quarenta centavos), correspondente a R$ 0, por ação, levando-se em consideração o número de ações em que se divide o capital social da Companhia em 26 de abril de 2013, excluído o número de ações detidas em tesouraria na mesma data, será realizado em 24 de maio de Terão direito ao recebimento de dividendos os acionistas assim identificados em 26 de abril de 2013 e, a partir de 29 de abril de 2013, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-dividendos na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ).

3 (iii) por maioria, registrada a abstenção dos acionistas FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II, SUL AMERICA EXPERTISE FIA, SUL AMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC, SULAMERICA TOTAL RETURN FIA, SULAMERICA PRESTIGE TOTAL PREV FI MULTIMERCADO, SULAMERICA HEMATITA FI MULTIMERCADO, SULAMERICA ABSOLUTO MASTER FDO DE INV MULTIMERCADO, GTI VALUE II FIA, GTI VALUE PREV FIA, CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA e GTI VALUE FIA, foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado de 02 (dois) anos, ou seja, até 26 de abril de 2015, os Senhores: Fernando Antonio Simões, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Saraiva, n.º 400, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes SP, CEP , eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; Fernando Antonio Simões Filho, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Saraiva, n.º 400, Bairro Vila Cintra, Mogi das Cruzes SP, CEP , eleito para o cargo de Membro do Conselho de Administração; Adalberto Calil, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Angélica, 2503, 9º andar, Consolação, São Paulo - SP, CEP , eleito para o cargo de Membro do Conselho de Administração; Alvaro Pereira Novis, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448, 13º andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP , eleito para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração; e Augusto Marques da Cruz Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Pedroso de Alvarenga, 1245, 2º andar, sala 23 Itaim Bibi, CEP , eleito para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado em livro próprio da Companhia, ocasião em que declararão sob as penas da lei que não estão impedidos de exercerem a administração da Companhia por lei especial ou em virtude de condenação, inclusive de seu respectivo efeito, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

4 (iv) por unanimidade, registrada a abstenção dos acionistas FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II, SUL AMERICA EXPERTISE FIA, SUL AMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC, SULAMERICA TOTAL RETURN FIA, SULAMERICA PRESTIGE TOTAL PREV FI MULTIMERCADO, SULAMERICA HEMATITA FI MULTIMERCADO, SULAMERICA ABSOLUTO MASTER FDO DE INV MULTIMERCADO, GTI VALUE II FIA, GTI VALUE PREV FIA, CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA e GTI VALUE FIA, aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia (membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária), no montante de R$ ,00 (dezessete milhões de reais), mais encargos. (v) Conforme solicitação dos acionistas FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II, SUL AMERICA EXPERTISE FIA, SUL AMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC, SULAMERICA TOTAL RETURN FIA, SULAMERICA PRESTIGE TOTAL PREV FI MULTIMERCADO, SULAMERICA HEMATITA FI MULTIMERCADO, SULAMERICA ABSOLUTO MASTER FDO DE INV MULTIMERCADO, GTI VALUE II FIA, GTI VALUE PREV FIA, CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA, GTI VALUE FIA e FATOR SINERGIA V FIA, que representam mais de 2% das ações com direito a voto de emissão da Companhia, registrada a abstenção dos acionistas FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO, TEMPLETON GLOBAL INV TRUST- TEMPLETON EM MKTS SMALL CAP FUND, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, DTE VEBA MASTER TRUST, EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B, FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., NEW HAMPSHIRE RETIREMENT SYSTEM, OLD WESTBURY GLOBAL SMALL & MID CAP FUND, ONTARIO PENSION BOARD, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON- LENDING COMMON TRUST FUND, STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, STATE STREET EMERGING MARKETS, THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF

5 VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GUARANI, GUEPARDO MASTER FIA, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, CLUBE DE INVESTIMENTO GUEPARDO, GUEPARDO MASTER FUND LLC, foi instalado o Conselho Fiscal, em caráter não permanente, que deverá ser composto por 3 membros efetivos e respectivos suplentes, e funcionará até a primeira assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada após esta data. Em seguida, foi aprovada, por unanimidade, a eleição dos seguintes membros, com mandato de 01 (um) ano, indicados pelo Controlador, os Srs. Luiz Augusto Marques Paes, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, n 1306, conj. 22, São Paulo - SP, CEP , tendo como respectivo suplente o Sr. Marcio Alvaro Moreira Caruso, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, n 1306, conj. 22, São Paulo, SP, CEP e Luciano Douglas Colauto, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, n 1306, conj. 22, São Paulo, SP, CEP , tendo com respectivo suplente o Sr. Marcos Sampaio de Almeida Prado, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, n 1306, conj. 22, São Paulo, SP, CEP ; e indicados pelos acionistas minoritários Susana Hanna Stiphan Jabra, brasileira, divorciada, economista, portadora da cédula de identidade RG SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliada na Rua Afonso de Freitas, 303, apto. 84, Paraíso, São Paulo SP, CEP , tendo como respectivo suplente Artur Carlos das Neves, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Rua José Benedetti, 18, apto. 92, São Caetano do Sul SP, CEP Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado em livro próprio da Companhia, ocasião em que declararão sob as penas da lei que não estão impedidos de exercerem a administração da Companhia por lei especial ou em virtude de condenação, inclusive de seu respectivo efeito, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

6 Lavratura e Publicação da Ata: Foi aprovada pelos acionistas presentes a lavratura e publicação da presente ata na forma permitida pelos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Acionistas presentes: SIMPAR S.A., FERNANDO ANTONIO SIMÕES, FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO, TEMPLETON GLOBAL INV TRUST- TEMPLETON EM MKTS SMALL CAP FUND, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F (pp. J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - pp George Washington Tenório Marcelino), CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, DTE VEBA MASTER TRUST, EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B, FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., NEW HAMPSHIRE RETIREMENT SYSTEM, OLD WESTBURY GLOBAL SMALL & MID CAP FUND, ONTARIO PENSION BOARD, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND, STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, STATE STREET EMERGING MARKETS, THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS (pp. Citibank N.A pp. George Washington Tenório Marcelino); FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GUARANI, GUEPARDO MASTER FIA, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, CLUBE DE INVESTIMENTO GUEPARDO, GUEPARDO MASTER FUND LLC. (pp. Guepardo Investimentos Ltda - pp Lucas Ramos dos Santos Gomes); FATOR SINERGIA V FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (pp Banco Fator S.A (Thalia de Camargo Izaac); FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RAT II, SUL AMERICA EXPERTISE FIA, SUL AMERICA EXPERTISE LONG ONLY FUND LLC, SULAMERICA TOTAL RETURN FIA, SULAMERICA PRESTIGE TOTAL PREV FI MULTIMERCADO, SULAMERICA HEMATITA FI MULTIMERCADO, SULAMERICA ABSOLUTO MASTER FDO

7 DE INV MULTIMERCADO (pp. Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - pp Bernardo da Costa Silva); GTI VALUE II FIA, GTI VALUE PREV FIA, CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA e GTI VALUE FIA (pp GTI Administração de Recursos Ltda. - pp Bernardo da Costa Silva). Maria Lúcia de Araújo Secretária da Mesa