FERTILIZANTES HERINGER S.A. C.N.P.J./M.F. n.º / N.I.R.E ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

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1 FERTILIZANTES HERINGER S.A. C.N.P.J./M.F. n.º / N.I.R.E ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 1. Data, Horário e Local: aos 13 dias de abril de 2009, às 10:00 horas, na sede social, na Cidade de Viana, Estado do Espírito Santo, na Avenida Idalino Carvalho, s/n, Bairro Areinha. 2. Convocação/Aviso: Editais de Convocação publicados nos termos do disposto no Artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA ) no Diário Oficial do Espírito Santo e no Jornal Valor Econômico Edição Nacional nos dias 27 de março, 03 e 08 de abril de PRESENÇA: Presentes acionistas que representam mais de 2/3 do capital social, conforme assinaturas no Livro Próprio. Presentes também a Sra. Juliana Heringer Rezende, representante da Companhia, o Sr. Wander Rodrigues Teles, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e os Srs. Lucimar Antonio Cardozo e Pedro Gilberto de Souza Gomes, membros do Conselho Fiscal. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Dalton Dias Heringer e secretariados pela acionista Sra. Juliana Heringer Rezende. 5. Ordem do Dia: Em Assembléia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas, Relatório Anual da Administração, parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 31 de 1

2 dezembro de 2008; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008; (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) reinstalação e eleição dos membros do Conselho Fiscal e (v) fixação da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de Em Assembléia Geral Extraordinária: (i) alteração do artigo 3º do Estatuto Social para especificar os serviços a terceiros que fazem parte do objeto social da Companhia e (ii) alteração do Artigo 5º do Estatuto Social para refletir a nova quantidade de ações ordinárias em que se divide o capital social, em conseqüência do cancelamento de ações ordinárias da Companhia, mantidas em Tesouraria, sem redução do capital social. 6. Deliberações: Os acionistas analisaram, discutiram e APROVARAM: 6.1. Em Assembléia Geral Ordinária: Por unanimidade de votos: Aprovar as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas, Relatório Anual da Administração, parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, publicadas no Diário Oficial do Espírito Santo e no jornal Valor Econômico, no dia 12 de março de Aprovar, sem reservas, a destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, contemplando a apropriação da Reserva de Apoio Fiscal, no montante de R$ ,81 e a absorção de parte do prejuízo do exercício, no montante de R$ ,86, utilizando a totalidade das Reservas de Lucros, de acordo com o parágrafo único do Artigo 189 da Lei 6.404/76, sendo: Reserva de Retenção de Lucros R$ ,21, Reserva Legal R$ ,84 e Reserva de Incentivos Fiscais R$ ,81. O saldo remanescente do prejuízo de exercício será mantido na conta de Prejuízos 2

3 Acumulados R$ ,47. Em face do prejuízo apurado no exercício de 2008, não haverá distribuição de dividendos aos acionistas Reeleger para o Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades Anônimas, todos os seus membros: (a) Dalton Dias Heringer, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Cédula de Identidade RG nº M SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (b) Dalton Carlos Heringer, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (c) Almir Gonçalves de Miranda, brasileiro, casado, industrial, portador da Cédula de Identidade RG nº M SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , todos domiciliados na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, na Avenida Irene Karcher, n 620; (d) José Augusto Arantes Savasini, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na Rua David Gebara, nº 60 apto. 131 São Paulo/SP CEP e (e) Roberto Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Avenida Diógenes Ribeiro de Lima, nº º andar apto. 73 Bloco 1, Bairro Alto de Pinheiros, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O mandato dos conselheiros reeleitos será unificado de 2 (dois) anos, encerrando-se na data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercício de A eleição do Presidente e do Vice Presidente do Conselho de Administração será realizada, na primeira reunião do Conselho de Administração da Companhia que ocorrer imediatamente após a posse dos membros do Conselho de Administração, pela maioria absoluta de votos dos presentes; Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia para o presente exercício social, no valor anual e global de até R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), que será distribuída entre seus membros e reajustada conforme vier a ser decidido pelo Conselho de Administração Reinstalar o Conselho Fiscal da Companhia e reeleger para o integrarem os seguintes membros: (i) como membro efetivo o Sr. Lucimar Antonio Cardozo, 3

4 brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº SSP ES, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua Dom Pedro II, nº 263 Glória, Vila Velha/ES, tendo como suplente o Sr. Alfredo Gonçalves Martins, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº M SSP MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua São Francisco, nº 691 Santa Inês, Vila Velha/ES; (ii) como membro efetivo o Sr. Pedro Gilberto de Souza Gomes, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº CRC ES, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Avenida Estudante José Julio de Souza, nº apto. 802 Praia de Itaparica, Vila Velha/ES, tendo como suplente o Sr. Fabiano Werdan Fagundes, brasileiro, solteiro, economista e contador, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº SSP ES, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua Fagundes Varela, nº 104 Soteco, Vila Velha/ES. Eleger, em votação em separado nos termos da Lei, como membros efetivo e suplente do Conselho Fiscal da Companhia representando os acionistas não controladores, titulares de ações ordinárias da Companhia, como membro efetivo o Sr. Antonio Nelson Naime, brasileiro, casado, economista e contador, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº SSP SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua Gil Eanes, nº 102 apto. 62 Brooklin, São Paulo/SP, tendo como suplente o Sr. Alfredo Ferreira Marques Filho, brasileiro, casado, contador e administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade sob o RG nº SSP SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua dos Ingleses nº 609, São Paulo/SP. Os acionistas que indicaram os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam que esses membros possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6404/76 e no Estatuto Social da Companhia para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no ano de e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma estabelecida na Lei nº 6404/76 e no Estatuto Social da Companhia. Também foi 4

5 aprovada a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2009, no montante global de até R$ ,00 (cento e setenta mil reais) Em Assembléia Geral Extraordinária: Por unanimidade de votos: Alterar o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para especificar a prestação de serviços a terceiros que fazem parte do objeto social da Companhia, passando o Artigo 3º a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º A Companhia tem por objeto (i) a importação, exportação, comércio e indústria de fertilizantes, corretivos agrícolas em geral e insumos de solo, (ii) a importação, exportação e comércio de materiais agrícolas em geral, insumos agropecuários modernos e produtos veterinários, (ii) a exploração de transporte rodoviário, (iv) a prestação de serviços na área industrial a terceiros e (v) a construção civil de fábricas de sua propriedade Alterar o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a nova quantidade de ações ordinárias em que se divide o capital social, em consequencia do cancelamento de ações ordinárias mantidas em Tesouraria, sem redução do capital, passando o Artigo 5º a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,56 (quatrocentos e quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e seis mil, duzentos e vinte e três reais e cinquenta e seis centavos), representado por (quarenta e oito milhões, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 7. Atas e Publicações: foi autorizada por unanimidade dos acionistas presentes, a lavratura da presente Ata na forma de sumário, nos termos do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 5

6 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi por todos os presentes assinada. Viana/ES, 13 de abril de Presidente: Sr. Dalton Dias Heringer, Secretária: Sra. Juliana Heringer Rezende; Acionistas: Dalton Dias Heringer, Juliana Heringer Rezende, Dalton Carlos Heringer, Blue Ridge Limited Partnership, The Monetary Authority of Singapore, Dimensional Funds II, PLC, Teacher Retirement System of Texas, BT Pension Scheme, JPMorgan Funds, Bromlp Brazil Investments LLC, Evandro Gujanwsky e Octacílio João Calixto. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Dalton Dias Heringer Presidente Juliana Heringer Rezende Secretária 6