PARANAPANEMA S.A. CNPJ/MF N / NIRE COMPANHIA ABERTA

Transcrição

1 PARANAPANEMA S.A. CNPJ/MF N / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE Data, Horário e Local: 05 de abril de 2013, às 10:00 (dez) horas, na sede social, na Via do Cobre nº. 3700, Área Industrial Oeste, Prédio Administrativo I, Bairro COPEC, em Dias D Ávila - Bahia, CEP: Publicações: 1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em , publicados no dia 28 de fevereiro de 2013, no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais Correio e Valor Econômico. 2 - Aviso de Convocação publicado nos dias 20, 21 e 22 de março de 2013, no Diário Oficial do Estado da Bahia, e nos jornais Valor Econômico e Correio. 3 Manual para Participação de Acionistas em Assembleia, disponibilizado em 20 de março de 2013 nos websites da Companhia, da CVM e da BM&FBovespa. Presença: Acionistas representando mais de ¼ do capital social das ações com direito a voto. Presentes, também, o Diretor Presidente, Sr. Edson Machado Monteiro, e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Mario Luiz Lorencatto, o Sr. Robson Nunes Moura, Diretor de Auditoria, (CRC 1SP195308/O-7), representante da KPMG Auditores Independentes, bem como integrantes dos Conselhos de Administração e Fiscal, Srs. Valmir Marques Camilo e Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho. Mesa: Na forma do Estatuto Social, assumiu a Presidência dos trabalhos, o Sr. Valmir Marques Camilo, Presidente do Conselho de Administração, o qual convidou a mim, Elisabeth Baptista Bettini, para secretariar os trabalhos. Instalação: Verificado o quorum legal, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembleia Geral Ordinária. Ordem do Dia: (1) Apreciação das contas da Administração, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao Exercício Social encerrado em , e apreciação dos resultados a ele correspondentes; (2) Ratificação de substituição de membros suplentes do Conselho de Administração (Parágrafo Décimo do Artigo 12, do Estatuto Social da Companhia); (3) Fixação da remuneração dos administradores para o exercício de 2013 e (4) Eleição para o Conselho Fiscal para o exercício de 2013 e fixação de sua remuneração. Deliberações: Inicialmente, dispensou-se a leitura dos documentos que, relacionados diretamente às matérias objeto de deliberação na Ordem do Dia, foram devidamente divulgados para ciência dos acionistas. Ainda, antes do início das deliberações da Ordem do Dia, deliberou-se, adicionalmente, pela lavratura da presente ata de forma sumária, conforme

2 art. 130, 1º, da Lei nº /76, e pelo registro de eventuais votos e/ou dissidências em documento apartado, anexado à presente ata, que, conforme disposição legal, será devidamente arquivado na sede da Companhia. Dando-se prosseguimento aos trabalhos, dentro da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes deliberações: (1) Examinados e discutidos o relatório, as contas da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em , acompanhados do Parecer do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independentes, bem como das propostas e resultados a eles correspondentes, foram tais documentos submetidos à votação, verificando-se a sua aprovação, por unanimidade de votos, observando as abstenções legais; (2) Dando-se prosseguimento à Ordem do Dia e considerando a vacância dos cargos de membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, foi ratificada, por maioria, observando as abstenções, a nomeação realizada pelo Conselho de Administração em reunião de , conforme preceitua o Parágrafo 10, do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, tendo sido eleitos os Srs. Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno, brasileiro, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Horácio Lafer nº 123, apartamento 23, Itaim Bibi, São Paulo(SP), considerado para todos os fins como Conselheiro Independente, conforme parágrafo terceiro do artigo 12 do Estatuto Social, e Roberto Cardoso Machado, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/MT e do CPF/MF nº /53, residente e domiciliado na SQN, 313, Bloco H, apartamento 405, Asa Norte, Brasília(DF). Os Conselheiros tomaram posse mediante assinatura do competente Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº de , com redação dada pela Lei nº , de , de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art. 147, da Lei nº 6.404, de , bem como no disposto na Instrução CVM 367/02, tendo sido prestadas as declarações exigidas, sobretudo que os mesmos não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, sendo que declaração por escrito ficará arquivada na sede da Companhia. Os Conselheiros eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que apreciar as contas do exercício findo em ; (3) Foi fixado e aprovado, por unanimidade de votos, observando as abstenções, o montante da verba global para a remuneração dos administradores, no exercício de 2013, em até R$ ,00 (quinze milhões, trezentos e noventa mil e setecentos e vinte e sete

3 reais), dos quais até R$ ,00 (cinco milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil e cento e noventa e quatro reais) serão destinados aos honorários fixos dos Diretores, até R$ ,00 (três milhões, trezentos e vinte e oito mil e cento e quarenta e sete reais) serão destinados para remuneração variável dos Diretores, até R$ ,00 (um milhão, quinhentos e oitenta e nove mil e setenta e seis reais) serão destinados para benefícios dos Diretores, até R$ ,00 (dois milhões, quinhentos e sessenta e oito mil e duzentos e cinquenta e seis reais) serão destinados para encargos dos Diretores e R$ ,00 (dois milhões, sessenta e um mil e cinquenta e quatro reais) serão destinados à remuneração do Conselho de Administração. (4) Em sequência, foi procedida a eleição dos 5 (cinco) membros do Conselho Fiscal da Companhia para o corrente exercício, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício findo em , tendo sido eleitos em recondução aos cargos já ocupados, por maioria de votos, observando as abstenções, os Srs. (1) EDMUNDO DE MACEDO SOARES E SILVA FILHO, brasileiro, viúvo, corretor de seguros, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF nº , com endereço na Alameda Bragança nº. 332, Vale das Laranjeiras, Indaiatuba(SP), CEP , como efetivo, e como seu suplente Luiz Fonseca de Souza Meirelles Filho, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF nº , com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima nº. 1355, 2º andar, Jardim Paulistano, São Paulo(SP), CEP , (2) JOÃO BOSCO DE OLIVEIRA SANTOS, brasileiro, casado, contador e bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG nº SSP-DF e do CPF/MF nº , com endereço na SQN, nº. 212, Bloco F, Apto. 209, Asa Norte, Brasília(DF), CEP , como efetivo, e como sua suplente Gilda Maria dos Santos, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG nº SSP-DF e do CPF/MF nº , com endereço na SQN 208, Bloco E, apto. 503, Brasília(DF), CEP , (3) JACY AFONSO DE MELO, brasileiro, divorciado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SQN 115, Bloco H, apto. 503, Asa Norte, Brasília(DF), CEP , como membro efetivo, e como seu suplente Carlos Roberto de Oliveira, brasileiro, divorciado, bancário e economiário, portador da cédula de identidade RG nº SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Rovigo nº 1000, Bandeirantes Pampulha, Belo Horizonte(MG), CEP , (4) HUMBERTO SANTAMARIA, brasileiro, separado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF

4 sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor nº 98, 6º andar, Centro, Rio de Janeiro(RJ), CEP , como membro efetivo, e como sua suplente Daniela Lopes de Almeida Leal, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG nº Detran/RJ e do CPF/MF nº , com endereço na Rua do Ouvidor nº 98, 6º andar, Centro, Rio de Janeiro(RJ), CEP , (5) MARCOS REINALDO SEVERINO PETERS, brasileiro, divorciado, contador, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Caramuru nº. 295, Apto. 113, Saúde, São Paulo(SP), CEP , como efetivo, e como seu suplente Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade OAB/SP nº e do CPF/MF nº , residente e domiciliado na Praça General Gentil Falcão nº. 108, Brooklin Novo, São Paulo(SP), CEP , nos termos do artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº /76 e tomarão posse mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal. A seguir, foi aprovada, por maioria de votos, observando as abstenções, a remuneração mínima legal dos conselheiros fiscais, para o exercício de 2013, em até R$ ,00 (setecentos e oitenta e três mil e novecentos e oitenta e cinco reais), nos termos do artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declararam não estar impedidos por qualquer ato, fato ou lei de exercer as funções do cargo para o qual foram eleitos. Publicações Legais: O Presidente da Mesa informou que as publicações legais exigidas pela Lei nº 6.404/76 passarão a ser feitas no jornal Valor Econômico e no jornal do órgão oficial editado no Estado da Bahia, nos termos do Art. 289, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém a solicitasse, suspendeu os trabalhos para a lavratura e transcrição desta Ata no livro próprio, a qual, por deliberação unânime da Assembleia e com fundamento no 2º do Art. 130 da Lei 6.404/76, será publicada com omissão das assinaturas dos acionistas. Reaberta a sessão, foi esta Ata lida, achada conforme e aprovada, encerrando-se com a assinatura dos componentes da mesa, dos acionistas presentes e do representante do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes. Dias D Ávila, 05 de abril de Valmir Marques Camilo - Presidente; Elisabeth Baptista Bettini Secretária; Valmir Marques Camilo - Representante do Conselho de Administração; Edson Machado Monteiro - Diretor Presidente; Mario Luiz Lorencatto - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho - Representante do Conselho Fiscal; PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho; Fundação Sistel

5 de Seguridade Social; EWZ Investiments LLC; Bonsucex Holding Ltda.; Silvio Tini de Araújo; Ruth Tini de Araújo; João Batista Lemes Cruvinel; Mineração Buritirama S.A.; João José Oliveira de Araújo; Américo Flávio Tobias Reisner; Antonio Farina; State of California Public Employees Retirement System; Florida Retirement System Trust Fund; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; State Street Emerging Market; Teacher Retirement System of Texas; The Monetary Authority of Singapore; Public Employees Retirement System of Ohio; Gmam Investment Funds Trust; College Retirement Equities Fund; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; Vanguard FTSE All-World Ex-US Small-CAP Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index; Market Vectors Brazil Small CAP Index ETF; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Market Vectors Latin America Small CAP ETF; Ishares MSCI Brazil Small CAP Index Fund; Flexshares Morningstar Emerging Markets Factor Tild Index Fund; Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds; Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS; Mario Luiz Lorencatto; Fundo de Investimento em Ações RAT II; Sul América Expertise Fundo de Investimento em Ações; Sul América Expertise Equities Long Only Fund, LLC; Edson Machado Monteiro. Esta cópia é fiel, extraída da Ata lavrada no livro próprio. Elisabeth Baptista Bettini Secretária