MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE

Transcrição

1 MAGAZINE LUIZA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DO MAGAZINE LUIZA S.A., REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29 de abril de 2013, às 11:00 horas, na sede social do Magazine Luiza S.A. ( Magazine Luiza ou Companhia ), localizada na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP , na Cidade de Franca, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nos seguintes jornais: (i) Valor Econômico: em 28/03/2013 (pág. A8), em 01/04/2013 (pág. B3) e em 02/04/2013 (pág. C10); e Diário Oficial do Estado de São Paulo: em 28/03/2013 (pág. 334), em 29/03/2013 (pág. 166) e em 02/04/2013 (pág. 44). 3. PUBLICAÇÕES LEGAIS: O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.012, foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 157 a 168) e no jornal Valor Econômico (páginas E3 a E7), ambos no dia 27 de março de 2.013, dispensando-se, portanto, a publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da LSA, nos termos do parágrafo quinto do referido artigo. 4. PRESENÇA: Presentes Acionistas representando mais de 70% (setenta por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presenças de Acionistas nº. 01, o Sr. Thiago Albrecht, representante da Ernst & Young Auditores Independentes e o Sr. Inocêncio Agostinho Teixeira Baptista Pinheiro, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia. 5. MESA: José Antônio Palamoni (Presidente); e Lélio Marcos Rodrigues Bertoni (Secretário). 6. ORDEM DO DIA: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal da Companhia; (iv) Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia. 1

2 7. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DE ATA: (a) Os Acionistas dispensaram, por maioria, a leitura do Edital de Convocação, uma vez que é de inteiro conhecimento dos presentes; (b) As declarações de votos, documentos, protestos e dissidências, porventura apresentados, foram numerados, recebidos e autenticados pela Mesa, bem como arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76; (c) A acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI apresentou manifestação, que foi recebida, numerada e autenticada pela Mesa, requerendo a inclusão na ordem do dia da próxima assembleia geral a proposta de modificação do Estatuto Social da Companhia de forma a tornar permanente o funcionamento do Conselho Fiscal; (d) Os Acionistas autorizaram a lavratura desta ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos Acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei n 6.404/76; (e) Foram colocados à disposição dos presentes, para consulta, todos os documentos mencionados na presente ata. 8. DELIBERAÇÕES: Os Acionistas deliberaram o quanto segue: (i) (ii) Os Acionistas aprovaram integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, com abstenção de voto dos Acionistas presentes que participam da Administração da Companhia e com as abstenções de voto recebidas pela Mesa, as contas dos Administradores, na forma consignada nas Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31/12/2012, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes. Tendo em vista o resultado da Companhia verificado no exercício social findo em 31/12/2012, que apurou prejuízo, este item da ordem do dia não foi objeto de deliberação pelos Acionistas. (iii) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Os Acionistas aprovaram, por maioria, recebidos os votos contrários e as abstenções pela Mesa, a reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de 1 (um) ano, que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme segue: (i) Presidente e membro Independente do Conselho de Administração: Joaquim Francisco de Castro Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, n.º 74, apto. 11, Cerqueira César, CEP: ; (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração: Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, brasileira, viúva, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP: ; (iii) Membros efetivos do Conselho de Administração: Onofre de Paula Trajano, brasileiro, casado, advogado e empresário, 2

3 portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP: ; José Antônio Palamoni, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP: ; e Carlos Renato Donzelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP ; e (iv) Membro Independente do Conselho de Administração: Inês Corrêa de Souza, brasileira, casada, administradora, portadora da Cédula de Identidade RG n.º IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º , com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Iposeira, n.º 1.255, São Conrado, CEP: Os Conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A. para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. CONSELHO FISCAL: Os Acionistas aprovaram, por maioria, recebidos os votos contrários e as abstenções pela Mesa, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o mandato de 1 (um) ano, que vigorará até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, com votação em separado dos Acionistas minoritários, conforme segue: (i) Membros Efetivos: Inocêncio Agostinho Teixeira Baptista Pinheiro, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua João Cândido Ferreira, nº 1.320, Vila França, CEP: ; e Fabrício Gomes, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, Centro, CEP: ; (ii) Suplentes: Mauro Marangoni, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, Centro, CEP: ; e Robinson Leonardo Nogueira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, centro, CEP: Em votação em separado, os Acionistas minoritários elegeram os seguintes 3

4 membros do Conselho Fiscal: (i) Membro Efetivo: Rolf Von Paraski, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n , com endereço comercial em Brasília, Distrito Federal, no SCS Quadra 9, torre C, 9º andar, Ed. Cidade Corporate, Asa Sul, CEP: , membro indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ e apoiado pelos Fundos de Investimento geridos e representados pela SUL AMÉRICA Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e (ii) Suplente: Aldo Ribeiro de Moraes, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Paula e Sousa, n 351/1406, Maracanã, CEP: , membro suplente indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI e apoiado pelos Fundos de Investimento geridos e representados pela SUL AMÉRICA Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os Conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no artigo 147 da Lei n 6.404/76, bem como que não se enquadram nas situações previstas no artigo 162, parágrafo 2º, da referida lei, para a investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia; (iv) Os Acionistas aprovaram, por maioria, recebidos os votos contrários e as abstenções pela Mesa, o limite de remuneração do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2013, no valor global e anual de até R$ ,00 (dez milhões, cento e oitenta e cinco mil, seiscentos e três reais), e o limite de remuneração do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2013, no valor global e anual de até R$ ,00 (trezentos e cinquenta mil reais), conforme a proposta da administração, assegurado o pagamento do valor mínimo previsto em lei de 10% (dez por cento) da remuneração média de cada administrador como remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 162, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76. 4

5 Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos para lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a mesma lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Franca/SP, 29 de abril de Mesa: José Antônio Palamoni: Presidente; Lélio Marcos Rodrigues Bertoni: Secretário. Acionistas Presentes: State Street Emerging Markets (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Alpine Global Consumer Growth Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Vanguard Total International Stock Index FD, A SE VAN S F (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Canada Pension Plan Investiment Board (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Artisan Emerging Markets Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); The Pension Reserves Investiment Manag. Board (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust N (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Renaissance Global Small-Cap Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); San Diego Gas & Elec Co Nuc Fac Dec Tr Qual (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Market Vectors latin America Small Cap Etf (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); State ST B And T C Inv. F F T R Retir Plans (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Public Employees Retirement System of Ohio (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); SSGA MSCI Emerging MKT Small CI Non Lending Common Trust Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Emerging Mark Capitalizat Equity Index Non-Lendable fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index Non-Lenda FD B (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Amundi Funds (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Ministry Of Strategy And Finance (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Market Vectors Brazil Small Cap Index Etf (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Ishares MSCI Brazil Small Cap. Index Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Public Employees Retirement System Of Mississippi (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Artisan Partners Global Funds Public Limited Company (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Hand Composite Employee Benefit Trust (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Global Emerging Markets Sector Leader Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Vanguard FTSE All- Word Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Amundi Actions Emergents (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Legg Mason Global Funds PLC (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); National Pension Service (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Flexshares Morningstar Emerging Markets Factor Tilt Index Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Franklin Templeton Investment Funds (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); State of California Public Employees Retirement System (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); State of California Public Employees Retirement System (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); College Retirement Equities Fund (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust (p.p. Paula Maria de Olavarria Gotardello); BB Previdenciário Ações Governança FI (p.p. Gilberto Luiz de Oliveira); BB Top Ações Setorial Consumo FI 5

6 (p.p Gilberto Luiz de Oliveira); Caixa de Previd. Dos Fuc. Do Banco do Brasil (p.p. Felipe de Abreu Cáceres); LTD Administração e Participações S.A. (p. Onofre de Paula Trajano); Wagner Garcia Participações S.A. (p.p. Lélio Marcos Rodrigues Bertoni); Sul América NE Fundo de Investimento Ações Previdenciário (p.p. Fabiana Monteiro Prado); Sul América Expertise Equities Long Only (p.p. Fabiana Monteiro Prado); Matusa Fundo de Investimento Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); Enerprev IBrX 100 Fia (p.p. Fabiana Monteiro Prado); Fia Rat II (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmerica Mix 20 FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmerica Mix 40 FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); Aquila 1 FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmérica Mix 49 I FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmérica Mix 30 IV FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmérica Mix 15 FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmerica Mix 30 FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmérica Mix 49 Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); SulAmerica Mix 15 IV FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado); e SulAmérica Multicarteira Prev FI Multimercado (p.p. Fabiana Monteiro Prado). Esta ata é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio. Lélio Marcos Rodrigues Bertoni Secretário 6