PRUMO LOGÍSTICA S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE

Transcrição

1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 dias do mês de abril de 2016, às 10:00 horas, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel, n 804, 5 andar, Glória, CEP ("Companhia"). 2. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado nos dias 30, 31 de março e 1 de abril de 2016, nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (páginas 106, 85 e 62 respectivamente) e no Diário Mercantil do Estado do Rio de Janeiro (páginas 2, 2 e 6 também respectivamente). 3. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as respectivas Notas Explicativas, bem como o Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foram disponibilizados no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no dia 24 de março de 2016 e publicados no Diário Mercantil e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia 29 de março de PRESENÇAS: Acionistas signatários do Livro de Presença de Acionistas, representando mais de 75% do capital social da Companhia (conforme mapa de votação constante do Anexo I). Desta forma, encontra-se atingido o percentual necessário para preencher o quorum legal de instalação e deliberação das matérias ora propostas. Registrou-se, ainda, a presença do Sr. Eugenio Figueiredo, Diretor Econômico-Financeiro; além do Sr. Bruno Marcondes, representante dos Auditores Independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes ("Auditores Independentes"), inscrito no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº /O MESA: A Assembleia Geral Ordinária foi presidida pelo Sr. Eugenio Figueredo, que convidou o Srta. Maria Clara Pires para secretariá-lo. 6. ORDEM DO DIA: I. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração e do relatório dos Auditores Independentes;

2 II. Exame, discussão e votação da Proposta da Administração da Companhia para destinação do resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; III. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e IV. Exame, discussão e votação da remuneração global dos Administradores da Companhia a ser paga até o final do exercício social em 31 de dezembro de DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram o quanto segue: I. Aprovar, por unanimidade, registrando-se as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), as contas da Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; II. Considerando o resultado negativo do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, aprovar Aprovar, por unanimidade, registrando-se as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), a não distribuição de dividendos aos acionistas; III. Após o Presidente informar aos presentes que nenhum acionista solicitou a adoção do sistema de voto múltiplo e os acionistas minoritários presentes não demonstrarem interesse em requerer a votação em separado de membro do Conselho de Administração de que trata o artigo 141, 4 e 5, da Lei 6.404/76, fixar em 6 (seis) o número de membros a serem eleitos para do Conselho de Administração da Companhia e reeleger, Aprovar, por unanimidade, registrando-se as abstenções (conforme mapa de votação constante do Anexo I), os membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017: (a) para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, ROBERTO D ARAUJO SENNA, brasileiro, casado, engenheiro, portador de carteira de identidade n (SSP-BA), inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Avenida Professor Fonseca Rodrigues, n 960, apto. 05, Alto de Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo;

3 (b) para o cargo de Presidente Honorário do Conselho de Administração, ROBERT BLAIR THOMAS, norte-americano, casado, advogado, portador de passaporte nº dos Estados Unidos da América, domiciliado na Praia de Botafogo, nº 228, 11º andar, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; (c) para o cargo de Conselheiro de Administração, KEVIN LEE LOWDER, norte-americano, solteiro, administrador, portador de passaporte nº dos Estados Unidos da América, domiciliado na Praia de Botafogo, nº 228, 11º andar, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; (d) para o cargo de Conselheiro de Administração, LUIZ DO AMARAL DE FRANÇA PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador de carteira de identidade nº (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro; (e) para o cargo de Conselheiro de Administração, JORGE MARQUES DE TOLEDO CAMARGO, brasileiro, casado, geólogo, portador de carteira de identidade nº (SSP-DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro; e (f) para o cargo de Conselheiro de Administração, LUIZ FONTOURA DE OLIVEIRA REIS FILHO, brasileiro, casado, economista, portador de carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro. Nos termos do Artigo 10, Parágrafo Primeiro, do Estatuto Social da Companhia e do item 4.3 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Sr. Luiz do Amaral de França Pereira e o Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo são considerados Conselheiros Independentes. O acionista controlador da Companhia EIG LLX Holdings S.À R.L. declarou que obteve dos Conselheiros ora eleitos a confirmação de que os mesmos possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76, especialmente aqueles previstos no artigo 147 da Lei n 6.404/76, para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Os referidos membros do Conselho de Administração apresentarão, no ato de assinatura do termo de posse, a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, além dos documentos

4 previstos no artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, devidamente assinados dentro do prazo legal, com exceção daqueles que já os tenham assinado anteriormente e foram reeleitos. IV. Aprovar por maioria, registrando-se os votos contrários (conforme mapa de votação constante do Anexo I), a remuneração anual global dos Administradores da Companhia, até o final do exercício social em 31 de dezembro de 2016, no valor total de até R$ ,00 (vinte e oito milhões, oitenta e um mil, quinhentos e oitenta e três reais). Este montante, que não será necessariamente despendido em sua totalidade, será alocado pelo Conselho de Administração entre os Diretores, os membros do Conselho de Administração, os membros dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, caso esse último venha a ser instalado. 8. LAVRATURA: Foi autorizada por unanimidade de votos dos presentes a lavratura da presente Ata na forma sumária, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, 2º, da referida Lei. 9. REGISTROS: As manifestações de voto e de abstenções por escrito foram recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa, ficando arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 10. MAPA DE VOTAÇÃO: Em atendimento ao artigo 21, 6º, da Instrução CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa de votação constante do Anexo I, que é parte integrante desta ata, indica quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato na eleição para o Conselho de Administração. 11. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral Ordinária, da qual o Secretário lavrou a presente Ata, na forma sumária, que, lida e aceita em todos os seus termos, foi assinada por todos os Acionistas presentes: EIG LLX HOLDINGS S. À R. L. e EIG ENERGY XV HOLDINGS (FLAME), LLC; EUGENIO LEITE DE FIGUEIREDO; MACQUARIE FUND SOLUTIONS - MACQUARIE GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; CF MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; DELAWARE INVESTMENTS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; DIVERSIFIED REAL ASSET CIT; MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE TOTAL RETURN FUND, INC.; MACQUARIE

5 INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND (UNHEDGED); MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED REAL ASSET FUND; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY MOTHER FUND; AMUNDI FUNDS; NEON LIBERTY EMERGING MARKETS FUND LP; BOMBARDIER TRUST (U.S.) MASTER TRUST; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; LEGEND W FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR; ROBERTO LOMBARDI DE BARROS. Rio de Janeiro, 29 de abril de Maria Clara Pires Secretária

6 MAPA SINTÉTICO DE VOTAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Anexo I da Ata da AGO O mapa abaixo resume os votos proferidos pelos acionistas da PRUMO LOGÍSTICA S.A. ("Prumo" ou "Companhia") presentes na Assembleia Geral Ordinária ("AGO") realizada em 29 de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede da Companhia. A assembleia deliberou sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração e do relatório dos Auditores Independentes; 2. Exame, discussão e votação da Proposta da Administração da Companhia para destinação do resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia 3.1. Fixar em 6 o número de conselheiros; e 3.2. Eleição dos membros do Conselho de Administração; e 4. Exame, discussão e votação da remuneração global dos Administradores da Companhia a ser paga até o final do exercício social em 31 de dezembro de A assembleia foi instalada com a presença de acionistas representando (duzentas e catorze milhões, trezentas e dezenove mil, cento e seis) ações com direito de voto, correspondendo ao percentual de 77,16% do capital social da Companhia.

7 Mapa sintético de votação da AGO da Prumo realizada em 29 de abril de 2016 Item da Ordem do Dia ** Manifestação de Voto A Favor Abstenção Contra Quantidade de Ações % * Quantidade de Ações % * Quantidade de Ações % * , , , , AGO , , , , , ,75 * Considera apenas a quantidade de ações detida pelos acionistas que compareceram à AGO. ** Vide Ordem do Dia acima. Todos os votos foram proferidos presencialmente. 2