HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º 20877

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1 HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Código CVM n.º ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 de abril de 2017, às 11h00 horas, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, nº 1145, 15º andar, Jardim Armênia, Helbor Concept - Edifício Corporate, CEP DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&FBOVESPA ), com mais de 1 (um) mês de antecedência, nos termos do artigo 133 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. PUBLICAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas e o relatório anual da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foram publicados, com mais de 1 (um) mês de antecedência da assembleia geral, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 28 de março de 2017, nas páginas 107 a 118, e no jornal O Estado de S. Paulo, na edição de 28 de março de 2017, nas páginas B7 a B12, ficando

2 dispensada, nos termos do 5.º do artigo 133 da Lei da S.A., a publicação do aviso sobre a colocação à disposição dos documentos prevista no artigo 133, caput, da Lei das S.A. 4. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das S.A., no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 13, 18 e 20 de abril de 2017, nas páginas 40, 84 e 160, respectivamente, e no jornal O Estado de S. Paulo, nas edições dos dias 13, 18 e 20 de abril de 2017, nas páginas B6, B6 e B9, respectivamente. 5. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 73,3773% (setenta e três inteiros, três mil setecentos e setenta e três décimos de milésimos por cento) do capital social votante da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Sr. Roberval Lanera Toffoli, e o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Marcelo Orlando. 6. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Roberval Lanera Toffoli e secretariados pelo Sr. Carlos Eduardo Peres Ferrari. 7. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro 2016; (2) proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2017; (3) proposta de destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (4) proposta de remuneração global anual dos administradores para o exercício de 2017; (5) fixação do número de membros do Conselho de Administração; e (6) eleição dos membros do Conselho de Administração; e (B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (1) reforma do artigo 7º do estatuto social da Companhia para alteração do capital social, passando de R$ ,00 (oitocentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, trezentos e cinco reais), dividido em (duzentas e cinquenta e sete milhões, seiscentas e noventa e nove mil, novecentas e trinta e

3 sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ ,12 (novecentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos), dividido em (trezentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e oitenta e uma mil setecentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e (2) mudança do jornal de grande circulação em que são publicados os documentos da Companhia na forma da Lei das S.A., passando do Jornal O Estado de São Paulo Nível Nacional para outro jornal de grande circulação em nível regional, na forma do art. 289, 3º da Lei das S.A. 8. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: Em Assembleia Geral Ordinária: 8.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das S.A Aprovar, unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas das notas explicativas e do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2017, cuja cópia é autenticada pela mesa e fica arquivada na sede da Companhia Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, a proposta da Diretoria de destinação do resultado líquido apurado no exercício social findo em

4 31 de dezembro de 2016, conforme segue: tendo em vista que foi apurado um prejuízo líquido no montante de R$ ,36 (cento e três milhões, duzentos e sete mil, trezentos e vinte e três reais e trinta e seis centavos), a totalidade do montante apurado será revertida do saldo da Reserva de Lucros, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, não havendo distribuição de dividendos referente ao exercício em menção Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o exercício social de 2017 no valor de R$ ,00 (onze milhões de reais), cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a atribuição individual da remuneração aos diretores e conselheiros Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, a fixação do número de 7 (sete) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia durante o prazo de gestão a encerrar-se na assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Aprovar, após a análise do currículo e demais informações pertinentes, a eleição das seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, para prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018: (i) HENRIQUE BORENSTEIN, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, n.º 1145, 15º Andar, Jardim Armênia, Helbor Concept - Edifício Corporate, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos

5 acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo e presidente do Conselho de Administração; (ii) (iii) (iv) HENRY BORENSTEIN, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, n.º 1145, 15º Andar, Jardim Armênia, Helbor Concept Edifício Corporate, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; MOACIR TEIXEIRA DA SILVA, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua Rangel Pestana, n.º 50, 1º andar, Centro, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; FRANCISCO ANDRADE CONDE, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua Renato Paes de Barros, n.º 714, Conj. 73, Itaim Bibi, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, conselheiro de administração independente efetivo;

6 (v) (vi) DÉCIO TENERELLO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Rua Três Irmãos, n.º 839, Apto. 51, Morumbi, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração independente efetivo; MILTON ALMICAR SILVA VARGAS, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Alameda Rio Negro, 585, bloco A sala 104, 10º andar, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo; e (vii) PAULO LIBERGOTT, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro de produção, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua Benjamim Batista, 180, apartamento 504, Jardim Botânico, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por maioria de votos, não computadas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, numeradas seguidamente e autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, como conselheiro de administração efetivo Os Srs. Francisco Andrade Conde e Décio Tenerello são considerados conselheiros independentes para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo

7 Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ) Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, 4.º, da Lei das S.A. e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002 ( ICVM 367/02 ) Os conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termos de posse lavrados no Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração em até 30 (trinta) dias contados desta data, sob pena de ficar sem efeito a eleição, salvo justificação aceita pelo Conselho de Administração, nos termos do 1.º do artigo 149 da Lei das S.A A assinatura dos termos de posse dos membros do Conselho de Administração ora eleitos está condicionada ao preenchimento prévio dos seguintes requisitos: (1) apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no item acima; e (2) assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em Assembleia Geral Extraordinária: 8.8. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, a reforma do artigo 7º do estatuto social da Companhia para alteração do capital social, passando de R$ ,00 (oitocentos e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, trezentos e cinco reais), dividido em (duzentas e cinquenta e sete milhões, seiscentas e noventa e nove mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ ,12 (novecentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e seis mil, duzentos e noventa e quatro reais e doze centavos), dividido em (trezentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e oitenta e uma mil setecentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

8 8.9. Aprovar, por unanimidade dos presentes, desconsideradas as abstenções, a manutenção do Jornal O Estado de São Paulo como o jornal de grande circulação em que são publicados os documentos da Companhia na forma da Lei das S.A., tendo em vista que após as negociações conduzidas com o Jornal O Estado de São Paulo acerca dos valores cobrados por publicações, foi proposta uma redução significativa. 9. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à Assembleia, assim como as declarações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram, e ficam arquivados na Companhia. 10. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mogi das Cruzes, 28 de abril de Mesa: (aa) Roberval Lanera Toffoli Presidente; (aa) Carlos Eduardo Peres Ferrari Secretário. Representante da Administração: (aa) Roberval Lanera Toffoli; Representante de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes: (aa) Marcelo Orlando. Acionistas Presentes: (aa) Henrique Borenstein por Roberval Lanera Toffoli - procurador; (aa) Henry Borenstein por Roberval Lanera Toffoli - procurador; (aa) HELIO BORENSTEIN S.A. ADMINISTRAÇÃO, PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO por Roberval Lanera Toffoli procurador; (aa) Roberval Lanera Toffoli; (aa) Dynamo Beton FIA; Dybra FIA; São Fernando IV FIA; TNAD FIA; Dynamo Cougar FIA BDR Nível I; Ascese FIA; DYC FIA. TCEP FIA; Dynamo Brasil III LLC; Dynamo Brasil II LLC; Dynamo Brasil I LLC; Dynamo Brasil V LLC; Dynamo Brasil VI LLC; Dynamo Brasil VIII LLC; Dynamo Brasil IX LLC; Dynamo Brasil XIV LLC; Kemnay Dybra LLC por Mario Coelho Joppert; (aa) Northern Funds Global Real Estate Index Fund; Oregon Public Employees Retirement System; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; Teacher Retirement System of Texas; Utah State Retirement Systems; The Board of Administration of the Los Angeles City Employees Retirement System; Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi Asset Portfolio; Vanguard Global Ex-U.S. Real Estate Index Fund, a Series of Vanguard International; Equity Index Fund por City Bank N.A., por Thais Andreza da Silva Calderon - procurador; (aa) Stichting Pensioenfonds Voor Huisartsen por J.P. Morgan S.A.

9 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, por Thais Andreza da Silva Calderon procurador; Lis Value Fundo de Investimento em Ações por Fernando Teles de Souza Froes Cardozo de Pina. Certifico que é cópia fiel da ata original, lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais. Mogi das Cruzes, 28 de abril de Roberval Lanera Toffoli Presidente Carlos Eduardo Peres Ferrari Secretário