CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM nº 23310

Transcrição

1 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM nº ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 27 de abril de 2018, às 10h00, na sede social da Companhia, na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, bairro Jardim, Brasil, CEP: CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas 291, 92 e 269, respectivamente; e (ii) no Valor Econômico, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas E104, E6 e E8, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de (setenta e nove milhões, oitocentas e quarenta e um mil, duzentas e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando 54,75% (cinquenta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, (i) o Sr. Luiz Eduardo Falco Pires Correa, Diretor Presidente e o Sr. Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores, representantes da Administração da Companhia; e (ii) o Sr. Luis Gustavo Gosciola, representante da Ernst & Young Auditores Independentes. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Luiz Eduardo Falco Pires Correa e secretariados pela Sra. Leticia Gerard Tavares Málaga. 5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÃO: Foram publicados de acordo com o artigo 133 da Lei das S.A., o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e o relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017,no Diário Oficial Estado de São Paulo, na edição do dia 9 de fevereiro de 2018, nas páginas 5 a 17; e no Valor Econômico, na edição do dia 9 de fevereiro de 2018, nas páginas E5 a E11. Os documentos acima e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia,

2 incluindo a proposta da administração para a assembleia geral, foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da B3 S.A. Brasil, Bolsa e Balcão ( B3 ) e da Companhia, com até 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM aplicável. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; (ii) proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018; (iii) proposta dos administradores para a destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; e (v) fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício de (B) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) a reforma do Estatuto Social da Companhia, com a alteração dos atuais artigos 1º, 2º, 3º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43 e a revogação dos atuais artigos 13, 18, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 44 e 45; (ii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar as matérias constantes dos itens B(i) e B(ii) da ordem do dia. 7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por (quarenta milhões, cento e sete mil e doze) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (trinta e nove milhões, setecentas e trinta e quatro mil, duzentas e sessenta e sete) abstenções, a lavratura da ata desta assembleia na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, 1º, da Lei das S.A., e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do 2º do mesmo artigo da Lei das S.A. Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2. Aprovar, por (setenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, novecentos e sessenta e dois) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (cinco milhões, trezentas e noventa e seis mil, trezentas e dezessete) abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

3 7.3. Aprovar, por (setenta e nove milhões, setecentos e setenta e nove mil, cento e trinta e quatro) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (sessenta e duas mil, cento e quarenta e cinco) abstenções, a proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2017, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., conforme constante do Anexo I à presente ata Aprovar, por (setenta e nove milhões, setecentos e setenta e nove mil, cento e trinta e quatro) votos favoráveis, nenhum voto contrário e (sessenta e duas mil, cento e quarenta e cinco) abstenções, a proposta da administração para a destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante total de R$ ,43 (duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e noventa e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e quarenta e três centavos), da seguinte forma: (a) o montante de R$ ,62 (onze milhões, cento e noventa e quatro mil, seiscentos e onze reais e sessenta e dois centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, será destinado à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A; (b) o montante de R$ ,81 (duzentos e doze milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e vinte reais e oitenta e um centavos), correspondente ao lucro líquido ajustado da Companhia, será distribuído da seguinte maneira: (i) o montante de R$ ,20 (cinquenta e três milhões, cento e setenta e quatro mil reais, quatrocentos e cinco reais e vinte centavos), corresponde a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia, observado que, desse montante: a. o valor bruto de R$ ,21 (quarenta milhões, novecentos e oitenta e um mil, duzentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos) a título de juros sobre capital próprio, observado que a totalidade do valor líquido desse montante, correspondente a R$ ,05 (trinta e sete milhões, trezentos e setenta e dois mil, trezentos e sessenta e dois reais e cinco centavos) já foi declarada, imputada ao dividendo mínimo obrigatório e paga aos acionistas, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de dezembro de 2017; e

4 b. o valor de R$ ,99 (doze milhões, cento e noventa e três mil, cento e vinte e três reais e noventa e nove centavos), equivalente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, será distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 24, inciso II do Estatuto Social da Companhia (ii) o montante de R$ ,31 (trinta e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, oitocentos e quatro reais e trinta e um centavos) correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do saldo remanescente do lucro líquido ajustado será retido para destinação à formação da reserva para manutenção do capital de giro da Companhia, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 24, inciso III, alínea a do Estatuto Social da Companhia; (iii) o montante de R$ ,31 (trinta e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, oitocentos e quatro reais e trinta e um centavos) correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do saldo remanescente do lucro líquido ajustado e após distribuição do dividendo mínimo obrigatório será retido para destinação à formação da reserva para expansão dos negócios da Companhia, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 24, inciso III, alínea b do Estatuto Social da Companhia; e (iv) o montante de R$ ,99 (setenta e nove milhões, setecentos e sessenta e um mil, seiscentos e seis reais e noventa e nove centavos), correspondente a 50% (cinquenta por cento) do saldo remanescente do lucro líquido ajustado e após distribuição do dividendo mínimo obrigatório, será retido para anterior destinação à reserva de lucros da Companhia, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A. e do artigo 24, inciso II, alínea c do Estatuto Social da Companhia e conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o exercício social de Farão jus aos dividendos ora declarados, no valor de R$ ,99 (doze milhões, cento e noventa e três mil, cento e vinte e três reais e noventa e nove centavos), correspondente a R$ 0, por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data (data base) e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 30 de abril de 2018, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos

5 Os dividendos ora declarados serão pagos pela Companhia em moeda corrente nacional, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar desta deliberação em uma única parcela, sem atualização monetária ou incidência de juros entre a presente data e a data de efetivo pagamento dos dividendos declarados Aprovar, por (sessenta e três milhões, novecentos e dezesseis mil, novecentos e sessenta e nove) votos favoráveis, (cinco milhões, trezentos e setenta mil, seiscentos e oitenta) votos contrários e (dez milhões, quinhentas e cinquenta e três mil, seiscentas e trinta) abstenções, a fixação da remuneração global de até R$ ,97 (oitenta milhões, cento e dezoito mil, novecentos e noventa e cinco reais e noventa e sete centavos) para os administradores da Companhia para o exercício social de 2018, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das S.A. O valor da remuneração global acima aprovada inclui o valor correspondente às contribuições previdenciárias previstas para a remuneração dos administradores e que são ônus da Companhia Tendo em vista a solicitação por acionistas titulares de (cinquenta e oito milhões, seiscentas e trinta e um mil, quinhentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando 40,05% (quarenta inteiros e cinco centésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia, declarar instalado do conselho fiscal da Companhia com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018, nos termos do artigo 161 da Lei das S.A. e do artigo 2º da Instrução CVM nº 324/ Consignar que, de acordo com o artigo 161, 3º, da Lei das S.A., o pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, que elegerá os seus membros, ainda que a matéria não conste do edital de convocação Eleger as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018: (i) Sr. Sergio Citeroni, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Canadá, 146, Residencial II, Alphaville, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta

6 milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (ii) Sr. Décio Magno Andrade Stochiero, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQS 212, bloco J, apartamento 305, Asa Sul, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Distrito Federal (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (iii) Sra. Doris Beatriz França Wilhelm, brasileira, casada, economista, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 275, 5º andar, CEP , portadora da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (iv) Sr. Luiz Carlos Nannini, brasileiro, casado, auditor, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Alameda dos Ingazeiros, 125, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal; (v) Sr. Carlos Augusto Sultanum Cordeiro, brasileiro, casado, administrador e contador, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SQSW 304, bloco D, apartamento 411, Setor Sudoeste, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Distrito Federal (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal; e

7 (vi) Sr. Anderson Nunes da Silva, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maratona, 285, apartamento 104, Torre Lyon, Vila Alexandria, CEP , portador da Carteira de Identidade RG nº , expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , eleito por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A. e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e no artigo 162, 2º, da Lei das S.A., que fica arquivada na sede da Companhia Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia Aprovar por (trinta e nove milhões, seiscentos e quarenta mil e sessenta e um) votos favoráveis, com nenhum voto contrário e com (quarenta milhões, duzentas e um mil, duzentas e dezoito) abstenções, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no 3º do artigo 162 da Lei das S.A Os membros suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando atuarem em substituição aos membros efetivos. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.9. A assembleia geral extraordinária não foi instalada, tendo em vista não ter sido alcançado o quorum mínimo legal para a sua instalação em primeira convocação, conforme previsto no artigo 135 da Lei das S.A. De acordo com as diretrizes legais, a administração da Companhia promoverá, oportunamente, a segunda convocação da assembleia geral extraordinária.

8 Esclarece-se que, em segunda convocação, referida assembleia será instalada com a presença de qualquer número de acionistas, que deliberarão sobre as matérias constantes da ordem do dia indicada no edital de convocação pela maioria de votos dos acionistas presentes, visto que as matérias a serem apreciadas na assembleia geral extraordinária não estão sujeitas à maioria especial prevista em lei Por fim, observa-se que, nos termos do Anexo III, item 4.1, da Instrução Normativa n.º 10 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), nos casos de assembleia geral ordinária e extraordinária, os requisitos de instalação devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia, de modo que a não instalação da assembleia geral extraordinária não prejudica, de forma alguma, a assembleia geral ordinária que foi instalada e realizada na presente data, conforme instrumentalizada nesta ata. 8. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia. 9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada às 10h40 e suspendeu os trabalhos até 12h00 para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1º, da Lei das S.A, e autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 2º, da Lei das S.A., que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Certificamos que é cópia fiel da ata original, lavrada em livro próprio. Mesa: Santo André, 27 de abril de 2018 Luiz Eduardo Falco Pires Correa Presidente Leticia Gerard Tavares Málaga Secretária Representantes da Administração:

9 Luiz Eduardo Falco Pires Correa Diretor Presidente Leopoldo Viriato Saboya Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores Representante do Auditor Independente: Luis Gustavo Gosciola

10 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] Acionistas Presentes: Acionistas que votaram por meio de boletim de voto à distância: Tyler Finance LLC Constellation Long Biased Fundo de Investimento em Ações Barthe Holdings LLC Constellation Master Fundo de Investimento em Ações Carneggie LLC Itatiaia Master Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior Squadra Master Long-Only FIA Squadra Master Long-Biased FIA Squadra Institucional FIA Squadra Horizonte FIA FPRV SQA Sanhaço FIA Previdenciário Grouper Equity LLC Snapper Equity LLC Ab Cap Fund Inc. Ab Emerging Markets Multi Asset Port Ab Cap Fund, Inc. - Ab F. Emerging Markets Growth Portfolio Ab Collective Investment Trust Series Ab Fcp I Emerging Markets Growth Portfolio Ab Sicav I Emerging Markets Multi Asset Portfolio Advanced Series Trust Ast Goldman Sachs Multi Asset Portfo Alabama Trust Fund Allianz Global Investors Fund - Allianz Best Styles E M E American Century Retirement Date Trust American Century World Mutual Funds Inc Int Opp Fund American Century World Mutual Funds, Inc. - Emerging M S C F American Century World Mutual Funds, Inc. - G Small Cap Fund Aquila Emerging Markets Fund Artisan Emerging Markets Fund Banchory Limited Bank Sinopac-Pinebridge Briic Infrastructure Equity Fund Bell Atlantic Master Trust Benefit Funds Investment Trust - Emerging Markets Equity Fun Brasil Capital 30 Master Fia Brasil Capital Master Fia Caisse De Depot Et Placement Du Qu Calamos Emerging Market Equity Fund Calamos Evolving World Growth Fund California Public Employees Retirement System Canadian Christian School Pension Trust Fund Cf Dv Acwi Ex U.S. Imi Fund Cf Miton Cautious Multiasset Fund Cf Miton Defensive Multiasset Fund Charitable International Equity Fund Cibc International Small Companies Fund City Of New York Deferred Compensation Plan Clarivest Emerging Markets Socially Responsible Fund Llc College Retirement Equities Fu Commonwealth Emerging Markets Fund 3 Consulting Group Capital Mkts Funds Emer Markets Equity Fund Cornerstone Advisors Global Public Equity Fund Curators Of The University Of Missouri As Trustee Of The Uni

11 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] Dreyfus Bny Mellon Funds, Inc. - Dreyfus Global Emerging M F Eam Emerging Markets Small Cap Fund Lp Emerging Markets Equity Fund Emerging Markets Small Cap Fund, A Series Of 525 M Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund Fama Master Fundo De Investimento De Acoes Febe Valor Fundo De Investimento Em Acoes Fidelity Ad S Viii Fidelity Ad Gl Capital App F Fidelity Advisor Int Cap Appreciation F Fidelity Emerging Markets Fund Fidelity Invest T F International Capital Appreciation Fund Fidelity Invest Trust Latin America Fund Fidelity Investment Trust Fidelity Total International Ef Fidelity Investment Trust: Fidelity Flex International Fund Fidelity Investment Trust: Fidelity International Capital Ap Fidelity Salem Street T: Fidelity Total Inte Index Fund Findlay Park Latin American Fund First Trust Brazil Alphadex Fund First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund Fis Group Collective Investment Trust Florida Ret System Trust Fund Ford Motor Company Defined Benefit General Conf Corp Of Seventh Day Adventist Global Emerging Markets Discovery - Canada Fund Global Thematic Investment Management Ccf Gmam Group Pension Trust Ii Gmam Investment Funds Trust Gmi Investment Trust Goldman Sachs Funds - Goldman Sachs E Markets Eq Portfolio Goldman Sachs Total Emerging Markets Opportunities Harbor Capital Group Tr.For Defined Ben.Pl. Harbor Emerging Markets Equity Fund Healthcare Employees Pension Plan Manitoba Ibm 401 K Plus Plan Illinois Municipal Retirement Fund In Bk For Rec And Dev As Tr Ft St Ret Plan And Tr Rsbp An Tr International Monetary Fund Invesco Funds Invesco Perpetual Latin American Fund Ishares Core Msci Emerging Markets Etf Ishares Iii Public Limited Com Ishares Iv Public Limited Company Ishares Msci Brazil Small Cap Etf Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Etf Ishares Public Limited Company Itau Funds Latin America Equity Fund Japan Trustee Services Bank Ltd Re Stb Emerging Markets Hi Japan Trustee Services Bank Ltd. Re Stb Daiwa Brazil Stock Japan Trustee Services Bk Ltd. Re Rtb Daiwa La Equity Fd Japan Trustee Services Bk Ltd. Re Rtb Nikko Bea Mother Fd Joule Fundo De Investimento Em Acoes Laudus Int Marketsmaster Fund Lazard Dev Mar Eq Portfolio Lazard Global Active Funds Plc Lazard Investment Funds - Lazard Developing Markets Fund Legal And General Assurance (Pensi Legal General Collective Investment Trust Leland Stanford Junior University

12 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] Lf Miton Balanced Multi Asset Fund Lockheed Martin Corp Defined Contribution Plans Master Trust Manaslu Llc - Tributada Manning & Napier Fund, Inc. - Blended Asset Extend Manning & Napier Fund, Inc. - Blended Asset Modera Manning Napier Fund Inc International Series Manning Napier Fund Inc. Pro Blend Extended Term Series Manning Napier Fund Inc. Pro Blend Maximum Term Series Manning Napier Fund Inc. Pro Blend Moderate Term Series Market Vectors Brazil Small Cap Etf Mckinley Capital Emerging Markets Growth Fund Series A Mckinley Capital Emerging Markets Growth Fund Series B Mercer Qif Fund Plc Mi Miton Cautious Monthly Income Fund Montana Board Of Investments Msci Acwi Ex-U.S. Imi Index Fund B2 Newton Global Emerging Markets Fund Norges Bank Northern L M C S O B O Univest Northern Trust Collective Eafe Small Cap Index Fund Non Lend Ntgi Qm Common Dac World Ex Us Investable Mif Lending Oaktree Lux. Funds Oaktree Emerging Markets Equity Fund Omers Administration Corporation Oregon Public Employees Retirement System Origin International Equity Fund Llc Partner Fi Em Acoes Investimento No Exterior Per Value Fundo De Investimento Em Acoes Pgim Funds Public Limited Company Pinebridge Global Funds Pnc Emerging Markets Equity Fund Policemens Annuity And Benefit Fund City Of Chicago Powershares Dwa Emerging Markets Technical Leaders Portfolio Principal Funds Inc International Fund I Principal Funds Inc. Origin Emerging Markets Fund Red Life Reinsurance Limited Rothko Emerging Markets All Cap Equity Fund L.P. Russell Emerging Markets Equity Fund Russell Institutional Funds Llc Russell Emerging Markets Russell Investment Company Emerging Markets Fund Russell Investment Company Ii Plc Russell Investment Company Public Limited Company Russell Tr Company Commingled E. B. F. T. R. L. D. I. S. Sacramento County Employees Retirement System San Antonio Fire Police Pension Fund Sanford C.Bernstein Fund Inc. Sei Inst Int Trust Em Mkts Equ Smallcap World Fund Inc Spdr S P Emerging Markets Small Cap Etf Squadra Texas Llc Ssga Spdr Etfs Europe I Plc Ssgatc I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F. St St Msci Emerging Mkt Small Ci Non Lending Common Trt Fund Standard Life Assurance Limited Standard Life Inv Global Sicav Standard Life Investment Company G E M E Income Fund Standard Life Investment Company Gl Emer M Eq Fd State Of Connecticut Ret Plans And Trt Fun State Of New Jersey Common Pension

13 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] State Street Bank And Trust Compan State Street E M S Cap A S L Qib C Trust Fund State Street Global Advisors Luxembourg S- S S E M S C E F State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - Ss Ee Me Fd Stichting Blue Sky Passive Equity Emerging Markets Global Fu Stk Long Biased Master Fundo De Investimento Em Acoes Sunsuper Superannuation Fund Superannuation Arrangements Of The University Of London Tcw Americas Development Assoc. Tcw Developing Markets Equity Fund Tcw Emerging Markets Multi Asset Opportunities Fund Tcw International Small Cap Fund Tcw International Small Cap Fund Cayman Teacher Retirement System Of Texas The Alliance Capital Group Tru The Bank Of New York Mellon Corporation Retirement Plans Mas The Bank Of New York Mellon Emp Ben Collective Invest Fd Pla The Calif State Teachers Retiremen The Chicago Pub.School Teacher The Coca Cola Master Retirement Trust The General Motors Canadian Hourly Rate Employees Pension Pl The Incubation Fund, Ltd. The Master T B J Ltd As T Of Daiwa Brazil Stock Open Rio Wi The Master T Bk Of Jpn Ltd As T Of Nikko Br Eq Mother Fund The Methodist Hospital The Ministers And Mission Bnft Brd Am Bapt Ch The Regents Of The University Of California The Sei Emerging Markets Equit The Walt Disney Company Retire Tiaa-Cref International Small-Cap Equity Fund Trustees Of Boston University Uaw Retiree Medical Benefits T Ups Group Trust Usaa Emerging Markets Fund Utah State Retirement Systems Van Eck Emerging Markets Portfolio Vaneck Funds - Emerging Markets Fund Vaneck Icav Vaneck Vip Emerging Markets Fund Vanguard Emerging Markets Select Stock Fund Vanguard Ftse All World Ex Us Small Cap Index Fund Asovieif Vanguard Inv Funds Icvc-Vanguard Ftse Global All Cap Index F Vanguard Investments Funds Icvc-Vanguard Global Emerging M F Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series Of Variable I Prod F Ii International Cap Appreciation Port Variable Insurance Products Fund Ii Emerging Markets Portfo Virginia Retirement System Virtus Glovista Emerging Markets Etf Vkf Investments Ltd Voya Multi Manager Emerging Markets Equity Fund Washington State Inv Board Wellington Management Funds Ireland Plc Wellington Trust Company N.A. Wells Fargo Bk D Of T Establishing Inv F For E Benefit Tr Wells Fargo Factor Enhanced Emerging Markets Portfolio Wheels Common Investment Fund William Bl Int Sm Cap Gr Fund William Blair Collective Investment Trust

14 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] William Blair Emerging Markets Small Cap Growth Fund William Blair Sicav Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund Acionistas que votaram presencialmente: NEO Navitas Master Fundo de Investimento em Ações FP NEO Total Return Fundo de Investimento em Ações NEO Future FIA representados por Neo Gestão de Recursos Ltda. p.p. Henrique Teixeira Alvares Bradesco FIA IBRX Multipatrocinado Bradesco Fundo de Investimento em Ações Consumo BRAM H FI em Ações Passivo IBRX Bradesco H Fundo de Investimento de Ações Ibovespa Valuation Bradesco FIA Safe IBRX 50 Bradesco FIA Master Dividendos BRAM H Fia Institucional BRAM H FIA Small Caps Randonprev - Fundo de Pensão Bradesco FIA Equities BRAM H FIA Dividendos Bradesco FIA Master Small Cap Bradesco FIA Master IBRX Bradesco FI em Ações Small Cap SML7 Bradesco FIA Absoluto Bradesco FIA Indice Momento Bradesco H FI em Ações Dividendos BRAM FIA Absoluto Institucional BRAM FIA Long Only Bradesco Fundo de Investimento em Ações LVM Bradesco FIM Omega BRADESEG Participações S/A Bradesco Seguros S/A Bradesco FIA Institucional IBX Ativo Bradesco BJ FIA Selection Bradesco IBX Plus FIA Bradesco Private FIA Ibovespa Ativo Bradesco Fundo Mútuo de Privatização FGTS CL Bradesco Multiportfolio FMP FGTS CL Bradesco Private FIA Ibovespa Alavancado Bradesco Vida e Previdência S/A Fundo de Investimento de Ações Meaipe IBX Ativo BRAM Fundo de Investimento em Ações representados por BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários p.p. Thiago Andrade Cesar

15 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] BRAM FIA Ibovespa Ativo Bradesco FIA Dividendos Bradesco FIA Small Cap Plus Bradesco FIA Super Ação Bradesco FIA Master Previdência Bradesco FIA Governança Corporativa Bradesco H FIA Small Caps Bradesco FIA Seleção FIA Maldivas FI em Ações Aruba BRAM FIA IBRX Ativo Bradesco FIA Multi Setorial representados por BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários p.p. Thiago Andrade Cesar CALAMOS GLOBAL FUNDS PLC - CALAMOS EMERGING MARKETS FUND TRINETRA EMERGING MARKETS GROWTH FUND representados por Banco BNP Paribas Brasil S.A. p.p. Camila Mesquita CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND COMMINGLED PENSION TRUST FUND (GLOBAL EMERGING MARKETS DISCOVERY) OF JPMORGAN CHASE BANK N.A. FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR EMERGING MARKETS FUND FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC JPMORGAN FUNDS NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND NVIT EMERGING MARKETS FUND OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL EMERGING MARKETS SHARE TRUST PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST representados por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários p.p. Camila Mesquita FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND FIDELITY FUNDS SICAV OAKTREE EMERGING MARKETS ABSOLUTE RETURN FUND, LP OAKTREE EMERGING MARKETS EQUITY HOLDINGS, LP PINEHURST PARTNERS, LP representados por Itaú Unibanco S.A. p.p. Camila Mesquita

16 [Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., realizada em 27 de abril de 2018] Guilherme de Jesus Paulus GJP Fundo de Investimento em Participações p.p. Daniel Muto Brevilieri Luiz Eduardo Falco Pires Correa

17 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE / Código CVM nº ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018 ANEXO I PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL

18 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta Orçamento de Capital da Companhia Em R$ Fontes Retenção de Lucros (artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações) R$ ,99 Aplicações Despesas de capital ( Capex ) R$ ,00 Parcela pela aquisição do controla acionário da Duotur R$ ,99 A Diretoria desenvolveu um plano que prevê investimentos em diversos projetos que compreendem as áreas de negócio da Companhia e de apoio ao seu negócio, sendo que, para suportar esses projetos, o montante previsto é de R$ ,00. Considerando que a Companhia adquiriu o controle acionário (51%) do Grupo Duotur, como devidamente informado ao mercado em 31 de agosto de 2015 através de fato relevante, utilizará R$ ,99 como parte dos recursos necessários para efetuar o pagamento das parcelas do preço devido aos vendedores. O orçamento de capital ora proposto tem duração prevista até o encerramento do exercício social de Diante do acima exposto, a presente proposta é submetida aos Acionistas para aprovação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

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