AES TIETÊ S.A. NIRE CNPJ/MF n / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2015

Transcrição

1 AES TIETÊ S.A. NIRE CNPJ/MF n / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 26 de outubro de 2015, às 14h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri SP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 26 e 29 de setembro de 2015, nas páginas 23, 09 e 21, respectivamente; e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 26, 27, 28 e 29 de setembro de 2015, nas páginas C09, C11, C10, C10 e C10, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes as acionistas representando 76,62% do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presente, também, o representante da administração, Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor de Assuntos Legais e o representante do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Roberto Lamb. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, indicado pelo presidente do Conselho de Administração, e secretariados pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier, escolhido pelo presidente da mesa. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificação da contratação das empresas de avaliação para a elaboração dos laudos de avaliação ( Laudos ) que servirão 1

2 de suporte para a incorporação da Companhia pela Companhia Brasiliana de Energia, sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Brasiliana ) ( Incorporação ); (ii) aprovação dos termos e condições do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação ( Protocolo de Incorporação ), celebrado em 21 de setembro de 2015 entre as Administrações da Companhia e da Brasiliana, o qual estabelece os termos e condições da Incorporação; (iii) aprovação dos Laudos; (iv) aprovação da Incorporação; e (v) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e, sendo dispensada a leitura dos documentos e da proposta objeto da ordem do dia, as acionistas presentes, após o exame e discussão das matérias, deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das Sociedades por Ações, e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações Ratificar a contratação das seguintes empresas de avaliação independente para elaboração dos Laudos: (i) Ernst & Young Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº para a elaboração do laudo de avaliação da Companhia, com base em seu valor patrimonial contábil, para fins da Incorporação ( Laudo de Avaliação da Companhia ); e (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede na Rua Henri Dunant, nº 1383, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / para elaboração dos laudos de avaliação das ações de emissão da Companhia e da Brasiliana com base em seus respectivos valores de patrimônio líquido a mercado, para fins de suporte à relação 2

3 de troca das ações de emissão da Companhia por ações de emissão da Brasiliana, em decorrência da Incorporação ( Laudo de PL a Mercado da Companhia e Laudo de PL a Mercado da Brasiliana e, em conjunto com o Laudo de PL a Mercado da Companhia e Laudo de Avaliação da Companhia, os Laudos ) Aprovar, por unanimidade, o Protocolo de Incorporação, o qual estabelece os termos e condições da Incorporação, que fica arquivado na sede da Companhia como Doc. I Aprovar, por unanimidade, os Laudos, que apuraram: (i) o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 30 de junho de 2015 a ser vertido para a Brasiliana no montante de R$ ,16 (um bilhão, seiscentos e oitenta e três milhões, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e nove reais e dezesseis centavos); e (ii) o valor de patrimônio líquido a mercado das ações de emissão da Companhia (após os ajustes dos controladores referentes à reserva especial de ágio e à reserva referente as ações e opções outorgadas) e da Brasiliana em 30 de junho de 2015, nos montantes de R$ ,00 (um bilhão, seiscentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e doze mil reais) e R$ ,00 (novecentos e trinta e oito milhões, seiscentos e quarenta mil reais), respectivamente, que ficam arquivados na sede da Companhia como Docs. II a IV. Consignar que, exclusivamente para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, a relação de substituição das ações de emissão da Companhia por ações de emissão da Brasiliana em decorrência da Incorporação da Companhia será a seguinte: cada ação de emissão da Companhia (ordinária ou preferencial) será substituída por 4 (quatro) novas ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária de emissão da Brasiliana, não causando a diluição da participação dos acionistas não controladores da Companhia Aprovar, por unanimidade, a Incorporação, com a consequente extinção da Companhia Aos acionistas da Companhia será assegurado o direito de retirada, previsto no artigo 137, II da Lei das Sociedades por Ações, mediante ressarcimento do valor patrimonial de suas ações apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 30 de junho de 2015 e divulgadas em 07 de agosto de

4 Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Companhia será de R$3, por ação ordinária e R$3, por ação preferencial, excluídos os dividendos já declarados em 07 de agosto de 2015 (no montante total de R$ ,25, sendo R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial) e a parcela da reserva de ágio correspondente ao direito de capitalização do acionista controlador, nos termos do Art. 7º da Instrução CVM nº. 319, de 03 de dezembro de 1999 ( ICVM 319 ) À Administração da Brasiliana fica resguardada a prerrogativa de ratificar ou não a Incorporação em até 10 dias contados da data do encerramento do prazo para o exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes, conforme previsto no 3º do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações As variações patrimoniais ocorridas na Companhia entre 30 de junho de 2015 e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas pela Brasiliana A Brasiliana sucederá a Companhia em todos os seus direitos e obrigações que serão transferidos em decorrência da Incorporação, sem solução de continuidade Consignar que as filiais da Companhia serão sucedidas, sem solução de continuidade pelas filiais da Brasiliana Consignar que a Incorporação está inserida no âmbito de uma reorganização societária envolvendo a Companhia, conforme Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 03 de junho de 2015 e 18 de setembro de 2015, e seus efeitos estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária nos jornais usualmente utilizados pela Brasiliana que aprovar a sua redução de capital para oposição dos credores; (ii) à aprovação de todos os passos da reorganização societária pelas Assembleias Gerais da Companhia e da Brasiliana; (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à reorganização societária; e (iv) à ratificação da incorporação da Companhia pelo Conselho de Administração da Brasiliana, nos termos do 3º do Artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada dos acionistas da Companhia. Adicionalmente, consignaram que a 4

5 reorganização societária em questão foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, de 25 de agosto de 2015, bem como que foram obtidas as anuências dos credores aplicáveis. Assim, fazem consignar que a Incorporação tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última das condições suspensivas mencionadas acima for implementada Consignar que o Conselho Fiscal da Companhia emitiu, em 24 de setembro de 2015, opinião favorável à Incorporação, bem como aos termos e condições do Protocolo de Incorporação e dos Laudos Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Barueri, 26 de outubro de Mesa: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Presidente Carlos Renato Xavier Pompermaier Secretário Administração: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor 5

6 Conselho Fiscal: Roberto Lamb Acionistas Presentes: COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA Marcelo Antonio de Jesus e Carlos Renato Xavier Pompermaier Procuradores BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND SCHRODER EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND GMO EMERGING MARKETS EQUITY FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC THE GMO EMERGING MARKETS FUND VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD. 6

7 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED STICHTING PGGM DEPOSITARY NORGES BANK CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MDPIM EMERGING MARKETS EQUITY POOL THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND UPS GROUP TRUST ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO BAILLIE GIFFORD GLOBAL INCOME GROWTH FUND POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO THE SCOTTISH AMERICAN INVESTMENT COMPANY P.L.C. NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF LEGAL AND GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AMUNDI FUNDS Por: Anderson Carlos Koch Procurador 7

8

9

10

11

12