BR PROPERTIES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

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1 BR PROPERTIES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017 Data, Hora e Local: Realizada em 28 de abril de 2017, às 10:30 horas, na sede social da BR Properties S.A. ( Companhia ), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, nº , Centro Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo. Publicações e Convocação: (a) o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 8 a 17 da edição de 14 de fevereiro de 2017, e Valor Econoômico, nas páginas C5 a C10 da edição de 14 de fevereiro de 2017; e (b) o Edital de Convocação foi publicado nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições de 13, 14 e 18 de abril de 2017, páginas 56, 63 e 86 respectivamente, e Valor Econômico, nas edições de 13, 15 e 18 de abril de 2017, nas páginas B13, B9 e B11 respectivamente. Todos os documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, conforme previstos na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ), foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia e/ou na internet ( e Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 86,21% (oitenta e seis vírgula vinte e um por cento) do capital social, conforme (a) assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas; e (b) mapa de votação sintético disponibilizado pela Companhia em 27 de abril de 2017, preparado com base nos boletins de voto a distância válidos recebidos por meio da Central Depositária da BM&FBOVESPA, pelo Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de escriturador das ações da Companhia e também diretamente pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 481 ( Mapa Sintético ). Presentes também o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Martín Andrés Jaco e o Sr. Ederson Rodrigues de Carvalho, representante legal da KPMG Auditores Independentes, empresa responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Mesa: Verificado o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Martín Andrés Jaco e pela Secretária, Sra. Vanessa Rizzon. Leitura de documentos, recebimento de votos e lavratura da ata: (a) foi dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas e ainda (i) foram postos à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia; (ii) foram colocados à disposição dos senhores acionistas também por meio do website de Relações com Investidores da Companhia; (iii) foram encaminhados à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2 BM&FBOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, 6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); e (iv) foram colocados à disposição dos senhores acionistas no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM; (b) foi realizada a leitura do Mapa Sintético, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, nos termos do artigo 21-W, 4º da Instrução CVM 481; (c) as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas, incluindo o mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, foram numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações; e (d) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) apreciação das contas dos administradores, das demonstrações financeiras da Companhia e do parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) aprovação da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) aprovação do orçamento de capital para o exercício social de 2017; e (iv) aprovação da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de Deliberações: Após a análise e discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes da Companhia aprovaram: (i) (ii) por unanimidade de votos, com as abstenções apresentadas, sem ressalvas, as contas da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; por unanimidade de votos, com as abstenções apresentadas, sem ressalvas, a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, com base no lucro líquido apurado de R$ ,26 (vinte e oito milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil e novecentos e oitenta e nove reais e vinte e seis centavos), da seguinte forma: (a) (b) (c) constituição de reserva legal de 5% (cinco por cento) do lucro líquido apurado, no montante de R$ ,46 (um milhão, quatrocentos e quarenta e dois mil e duzentos e noventa e nove reais e quarenta e seis centavos), nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado, deduzido o valor destinado à reserva legal, no montante de R$ ,45 (seis milhões, oitocentos e cinquenta mil e novecentos e vinte e dois reais e quarenta e cinco centavos), que corresponde a R$0, por ação, excluídas as ações mantidas em tesouraria pela Companhia nesta data e sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; e destinação do saldo remanescente, no montante de R$ ,35 (vinte milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil e setecentos e sessenta e sete reais e trinta e cinco centavos) ao orçamento de capital a ser aprovado no item (iii) abaixo. 2

3 Os acionistas que farão jus aos referidos dividendos, mencionados no item (b) acima, são aqueles registrados como tal em 28 de abril de 2017, data desta Assembleia, sendo que, a partir de 02 de maio de 2017, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos. O pagamento dos dividendos será feito pela Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar desta deliberação assemblear. (iii) por unanimidade de votos, com as abstenções apresentadas, sem ressalvas, o orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2017 no montante de R$ ,13 (dois bilhões, duzentos e sete milhões, quinhentos e vinte e nove mil e duzentos e quinze reais e treze centavos), a ser aplicado da seguinte forma: (a) (b) (c) R$ ,07 (setenta e quatro milhões, novecentos e vinte e sete mil e oitocentos e vinte reais e sete centavos) para o desenvolvimento ou incorporação/manutenção de propriedades; R$ ,64 (dois bilhões, cento e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta mil e quinhentos e vinte e três reais e sessenta e quatro centavos) para amortizações e despesas financeiras; e R$ ,45 (seis milhões, oitocentos e cinquenta mil e novecentos e vinte e dois reais e quarenta e cinco centavos) para o pagamento de dividendos, conforme mencionado no item (ii) acima. (iv) por maioria de votos, com as abstenções apresentadas, sem ressalvas, o montante de R$ ,00 (treze milhões, cento e trinta mil e cinquenta e dois reais) para a remuneração global anual dos administradores da Companhia (Diretoria Estatutária e Conselho de Administração) no exercício social de 2017, sendo: (a) (b) (c) (d) R$ ,00 (dois milhões, novecentos e sessenta mil e cinquenta e dois reais) a título de bônus a serem pagos no exercício social de 2017, incluindo o valor mínimo e máximo previsto no plano de remuneração, considerando as metas atingidas e o valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; R$ ,00 (um milhão, cento e oitenta e cinco mil reais) referentes ao Conselho de Administração; R$ ,00 (dois milhões, setecentos e sessenta e seis mil reais) destinados a pró-labore e benefícios indiretos da Diretoria Estatutária; e R$ ,00 (seis milhões, duzentos e dezenove mil reais) correspondentes às despesas de amortização da outorga de opções e subscrição de ações aos membros da Diretoria Estatutária, que será incorrida no exercício social de A Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 21, parágrafo 6º, da Instrução nº 480 da CVM, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os números e percentuais de votos a favor, contra e as abstenções para cada uma das matérias objeto da ordem do dia acima deliberadas constam do Mapa de Votação anexo à presente ata, como seu Anexo I. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem fazer uso, ninguém se manifestando, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário 3

4 à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e, estando em conformidade, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Martín Andrés Jaco - Presidente; Vanessa Rizzon - Secretária. Acionistas presentes: GP REAL PROPERTIES II C, LLC STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F THE CHURCH COMISSIONERS FOR ENGLAND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. EMINENCE HOLDINGS LLC PS LATIN AMERICA LLC PS INTL LATAM LLC VINTAGE MACRO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO VINTAGE MACRO PLUS MASTER FI MULTIMERCADO IE PARAMETRIC EMERGING MARKETS CORE FUND CARNEGGIE LLC ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO ALPINE EMERGING MARKETS REAL ESTATE FUND CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC AMERICAN FUNDS INS SER GL SMALL CAPITALIZ FD CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND FAMA SMALL & MID CAPS MASTER FIA FEBE VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES FIDELITY INVESTMET TRUST FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVER FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST GOLDMAN SACHS GIVI GLOBAL EQUITY - GROWTH M TILT PORTFOLIO INTERNATIONAL MONETARY FUND INVESCO FUNDS INVESCO PERPETUAL LATIN AMERICAN FUND ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF JAPAN TRUSTEE SERV BANK, LTD. A T F RB M S F E C R E FUND KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO, GLOBAL EQUITIES I LATIN AMERICA REAL ESTATE ETF LAZARD INTERNATIONAL REALTY EQUITY PORTFOLIO LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF NORGES BANK NORTHERN FUNDS GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF LENDING OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM PIMCO EQUITY SERIES PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS F 4

5 PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC SCHWAB FUNDAMENTAL GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND SMALLCAP WORLD FUND.INC SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF SSBAT CO INVESTMENT FDS FOR TAX ERP - MSCI EMS CAP ISL FD ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND ST STR RUSSELL FUND GL EX-U.S. INDEX NON-LEND COMMON TR FD ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON LENDING COMM TR FD STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS SUNSUPER SUPERANNUATION FUND THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID FUND THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF VANGUARD GLOBAL EX-U.S. REAL ESTATE INDEX F A S O V I E I F VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD WELLS FARGO BK D OF T ESTABLISHING INV F FOR E BENEFIT TR. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 28 de abril de Martín Andrés Jaco Presidente Vanessa Rizzon Secretária 5

6 Anexo I Mapa de Votação Item da Ordem do Dia Favor Contra Abstenções Número de Ações % Número de Ações % Número de Ações % (i) Contas dos administradores, demonstrações financeiras e parecer dos auditores ,01 0 0, ,99 (ii) Destinação do resultado ,47 0 0, ,53 (iii) Orçamento de capital ,47 0 0, ,53 (iv) Remuneração dos administradores , , ,53 6