MRS LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Registro CVM:

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1 MRS LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta Registro CVM: Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da MRS Logística S.A. realizada em 26 de abril de 2018 Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril de 2018, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Praia de Botafogo, n.º 228, 12º andar, sala E, nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, reuniram-se, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, os acionistas da MRS Logística S.A. ( Companhia ) representando 56,78% (cinquenta e seis vírgula setenta e oito por cento) do capital social votante e 64,38% (sessenta e quatro vírgula trinta e oito por cento) do capital social total, conforme consta do Livro de Presença dos Acionistas. Assumindo a Presidência da Mesa, na forma do Artigo 12, b, do Estatuto Social da Companhia, a Sra. Giane Luza Zimmer Freitas, membro do Conselho de Administração, convidou a mim, Renata Berman, para servir como Secretária. Dessa forma, depois de verificar a existência de quórum superior ao mínimo estabelecido no artigo 125 da Lei 6.404/76, de ( Lei nº 6.404/76 ), a Sra. Presidente declarou instalados os trabalhos e determinou à Secretária que procedesse à leitura do edital de convocação e aviso aos acionistas para fins dos artigos 124 e 133 da Lei nº 6.404/76, publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Monitor Mercantil, edições dos dias 26, 27 e 28 de março de 2018, o que foi feito, sendo transcrito, a seguir, o seu inteiro teor: Edital de Convocação e Aviso aos Acionistas. Ficam os acionistas da MRS LOGÍSTICA S.A. ( Companhia ) convocados, na forma do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.404/76 ), para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 26 de abril de 2018, às 11 (onze) horas, na sede social da Companhia, situada na Praia de Botafogo, nº 228, 12º andar, sala E, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do parecer dos auditores independentes; (iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a distribuição de dividendos, a aprovação de orçamento de capital para o exercício social de 2018 e a retenção de parcela de lucros, conforme proposta dos órgãos da 1

2 administração, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76; e (iv) fixar a remuneração global dos administradores para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2018 e 31 de dezembro de ) Em Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre a rerratificação da remuneração global atribuída aos administradores no período compreendido entre 1º de maio de 2017 e 30 de abril de Todos os documentos pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia estão à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, situada no supramencionado endereço, e também no sítio eletrônico da CVM ( da B3 ( e da Companhia ( Para participarem da assembleia, os acionistas deverão apresentar os documentos e comprovantes de que trata o art. 126 da Lei nº 6.404/76, especialmente documento de identidade e comprovante de sua condição de titular de ações escriturais ou em custódia, expedido pelo Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações de emissão da Companhia. Na hipótese de acionista pessoa jurídica, deverão ser apresentados cópia do Estatuto Social ou Contrato Social em vigor e documentação societária comprobatória de poderes de representação (eleição de administradores e/ou procuração, sendo que em caso de participação por procuração a firma do outorgante deverá estar reconhecida); e documento de identificação do(s) representante(s) legal(is). O acionista pode ser representado na assembleia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, nos termos do parágrafo 1º do aludido art Os acionistas poderão exercer o voto à distância nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, por meio do preenchimento e entrega, até o dia 19 de abril de 2018 (inclusive), do boletim de voto a distância ( boletim ), disponibilizado nesta data, 26 de março de O acionista poderá enviar o boletim, dentro do prazo informado, para: 1) a Companhia; 2) o escriturador das ações de emissão da Companhia; ou 3) seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central. As orientações e procedimentos para o preenchimento e entrega do boletim podem ser verificadas no próprio boletim e no item 12.2 da última versão arquivada do Formulário de Referência da Companhia. Encerrada a leitura e com referência aos item 1. i e ii da Ordem do Dia, disse a Sra. Presidente que cabia a esta Assembleia, nos termos do art. 132, item I, da Lei nº 6.404/76, tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração, bem como examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras (ou contábeis) relativas ao exercício social encerrado no dia 31 de dezembro de 2017, informando que, para isso, já estavam cumpridas todas as formalidades legais, uma vez que: a) se encontravam presentes na assembleia geral a Sra. Fabrícia Gomes de Souza, 2

3 Diretora de Finanças e Desenvolvimento, na qualidade de administradora e, bem assim, a Sra. Maria Salete Garcia Pinheiro, na qualidade de representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, para atender a pedidos de esclarecimentos dos acionistas; b) o relatório da administração, as demonstrações contábeis e o relatório do auditor independente foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Monitor Mercantil, edições do dia 26 de março de 2018, com antecedência de 1 (um) mês, respeitando, dessa forma, o disposto no art. 133 da Lei nº 6.404/76; c) a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes exarou relatório do auditor independente pela adequação das demonstrações contábeis, sem quaisquer ressalvas; d) o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 21 de março do corrente ano, se manifestou favoravelmente à aprovação do relatório da administração, das referidas demonstrações contábeis e, em consequência, das contas da administração; e) a Proposta da Administração, incluindo as informações dos itens 10 e 13 do Formulário de Referência, nos termos da Instrução CVM nº 480/09 e da Instrução CVM nº 481/09, e demais documentos pertinentes, foram disponibilizados aos acionistas. Por conseguinte, dispensada a leitura da documentação pertinente, toda já do pleno conhecimento dos acionistas, a Sra. Presidente submeteu a matéria à discussão e subsequente votação, tendo esta Assembleia Geral aprovado, por unanimidade e sem reserva, contando com o voto de ações ordinárias, o relatório da administração e as demonstrações financeiras (ou contábeis) relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 e, em consequência, as contas da administração referentes ao mesmo exercício. A seguir, relativamente ao item 1. iii da Ordem do Dia e acolhendo proposta dos órgãos da administração, os acionistas, considerando que a Companhia obteve no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 um lucro líquido de R$ ,79 (quatrocentos e sessenta e um milhões, duzentos e quarenta e nove mil, quinhentos e cinquenta e três reais e setenta e nove centavos) e que dele se faz necessário deduzir a parcela destinada à reserva legal no valor de R$ ,69 (vinte e três milhões, sessenta e dois mil, quatrocentos e setenta e sete reais e sessenta e nove centavos), aprovaram, por unanimidade contando com o voto de ações ordinárias: a) o pagamento de dividendos no valor de R$ ,05 (duzentos e dezenove milhões, noventa e três mil, quinhentos e trinta e oito reais e cinco centavos), correspondente a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido (após a dedução de 5% destinado à reserva legal, nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76), a serem pagos em uma única parcela até dezembro de 2018, conforme será oportunamente avisado aos acionistas. O valor dos dividendos não sofrerá qualquer atualização entre a data desta Assembleia e a data do seu pagamento. Somente terão direito a dividendos os acionistas inscritos nos livros da Companhia ao final do dia 26 3

4 de abril de 2018; b) a retenção do montante de R$ ,05 (duzentos e dezenove milhões, noventa e três mil, quinhentos e trinta e oito reais e cinco centavos) correspondente à parcela de 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido (após a dedução de 5% destinado à reserva legal), nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76, para custeio de parte dos investimentos previstos em orçamento de capital do exercício de 2018, no valor total de R$ ,85 (três bilhões e seiscentos e sessenta e nove milhões e seiscentos e noventa e um mil e oitocentos e setenta e seis reais e oitenta e cinco centavos),conforme consta da respectiva Proposta da Administração; e c) a aprovação do orçamento de capital apresentado referente ao exercício de 2018, para fins do disposto no art. 196 da Lei nº 6.404/76. Na sequência, com referência à remuneração dos membros da administração para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2018 e 31 de dezembro de 2018 (item 1. iv da Ordem do Dia), os acionistas aprovaram, com o voto de ações ordinárias: a) fixar para os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, a remuneração de R$ 180,00 (cento e oitenta reais) por reunião a que comparecerem; b) fixar, por unanimidade, o montante de até R$ ,00 (treze milhões e trezentos mil reais) para, de modo global, atender à remuneração da diretoria estatutária no período de 1º de janeiro de 2018 a 31 de dezembro de 2018, delegando ao Conselho de Administração a sua distribuição entre os membros da aludida Diretoria. Em seguida, no que se refere ao item 2. i da Ordem do Dia, os acionistas aprovaram, por unanimidade, contando com o voto de ações ordinárias, a rerratificação do valor da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia no período compreendido entre 1º de maio de 2017 e 30 de abril de 2018, que passará a corresponder a R$ ,00 (doze milhões, setecentos e cinquenta mil reais), de acordo com os termos indicados na proposta da administração apresentada. Decidiram, também, os acionistas que a ata desta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária seja publicada, em extrato, com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do art. 130 da Lei nº 6.404/76, bem como seja lavrada ata sob a forma de sumário, conforme faculta o 1º do referido art. 130 da Lei nº 6.404/76. Por fim, tendo sido tratados todos os assuntos constantes da Ordem do Dia, a sessão foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura desta ata e, reabertos os trabalhos, foi a mesma lida, achada conforme e aprovada, por unanimidade, sendo assinada pelos presentes. Assinaturas: Giane Luza Zimmer Freitas Presidente; Renata Berman - Secretária; p. Companhia Siderúrgica Nacional (detentora de ações ordinárias e ações preferenciais, representativas de 18,64% do capital social da Companhia e 14,13% do capital social votante da Companhia), Karla Saubel; p. Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (detentora de ações ordinárias e ações preferenciais, representativas 4

5 de 32,93% do capital social da Companhia e 20,00% do capital social votante da Companhia), Karin Nunes Kern Rocha; p.usiminas Participações e Logística S.A. (detentora de ações ordinárias e ações preferenciais, representativas de 11,13% do capital social da Companhia e 19,92% do capital social votante da Companhia), Alexandre Chede Travassos; p. Gerdau S.A. (detentora de ações ordinárias representativas de 1,31% do capital social da Companhia e 2,37% do capital social votante da Companhia), Astênio Evangelista de Oliveira; p. Transfesa Transportes e Serviços Ferroviários S.A. (detentora de ações ordinária e ações preferenciais, representativas de 0,36% do capital social da Companhia e 0,36% do capital social votante da Companhia), Luiz Antonio Sola. Declaro que a presente é cópia autêntica da ata lavrada no livro de Atas das Assembleias Gerais. Renata Berman Secretária 5