AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE

Transcrição

1 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29 de abril de 2016, às 10 horas, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, conforme faculta o parágrafo 2º do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Hotel Mercure Belo Horizonte, na Avenida do Contorno, nº 7315, Bairro de Lourdes, CEP , na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 6, 7 e 8 de abril de 2016, Caderno 2, nas páginas 10, 03 e 03, respectivamente; e no jornal Hoje em Dia (Belo Horizonte), nas edições dos dias 6, 7 e 8 de abril de 2016, nas páginas 13, 13 e 13, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas titulares de (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trezentas e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 70,92% (sessenta e cinco, vírgula sessenta e dois por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, (i) o Sr. Anderson Lemos Birman, representante da Administração da Companhia, e (ii) o Sr. Guilherme Ghidini Neto, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Anderson Lemos Birman e secretariados pelo Sr. Fernando Santos Abreu Caligaris.

2 5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foram publicados nas edições do dia 03 de março de 2016 do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, às folhas 03 a 11, do jornal Hoje em Dia (Belo Horizonte), às folhas 12 a 22, e do jornal Valor Econômico Regional do Estado de São Paulo, às folhas E5 a E11. O aviso aos acionistas comunicando que os documentos acima foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, foram publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016 no jornal Hoje em Dia (Belo Horizonte), nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de Os documentos acima e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração para a assembleia geral, foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM aplicável. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015; (ii) a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016; (iii) a proposta da administração para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (iv) fixação da remuneração anual global dos administradores para o exercício social de DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, a

3 lavratura da ata na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações, e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do 2º do mesmo artigo da Lei das Sociedades por Ações Aprovar, por (dezesseis milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e três) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e com (quarenta e seis milhões, trezentas e onze mil, seiscentas e cinquenta e duas) abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aprovar, por (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, o orçamento de capital da companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, conforme constante do Anexo I à presente ata Aprovar, por (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, a proposta da administração de destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ ,94 (cento e dezenove milhões, seiscentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta reais e noventa e quatro centavos), da seguinte forma: (i) R$ ,05 (cinco milhões, novecentos e oitenta e três mil, oitenta e dois reais e cinco centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, serão destinados à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) R$ ,45 (cinquenta e seis milhões, oitocentos e trinta e nove mil, duzentos e setenta e nove reais e quarenta e cinco centavos), equivalentes a 50,0% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado, serão distribuídos aos acionistas a título

4 de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia, observado que, desse: a. o valor líquido de R$ ,83 (trinta e oito milhões, cento e trinta e quatro mil, duzentos e setenta e cinco reais e oitenta e três centavos), foi distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio e dividendos intercalares e imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme deliberado em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 15 de junho 2015, 03 de agosto de 2015 e 14 de dezembro de 2015; b. R$ ,62 (dezoito milhões, setecentos e cinco mil, três reais e sessenta e dois centavos), equivalentes a um valor de R$ 0, por ação de emissão da Companhia, são declarados aos acionistas a título de dividendos anuais na proporção de sua participação no capital social da Companhia, devendo o pagamento ser realizado, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, até ], sem a aplicação de atualização monetária ou incidência de juros entre a data de hoje e a data de efetivo pagamento; e (iii) o saldo remanescente, de R$ ,00 (cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil e setecentos e noventa e dois reais), equivalentes a 45,7% (quarenta e cinco vírgula sete por cento) do lucro líquido ajustado, será destinado para a Reserva de Retenção de Lucros, conforme proposta de orçamento de capital, objeto da deliberação constante do item 7.3 desta ata Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 02 de maio de 2016, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos Aprovar, por (cinquenta e oito milhões, quinhentos sessenta mil e cento e noventa e oito) votos favoráveis, com (quatro milhões, trezentos e nove mil, cento e sete) votos contrários e com 100 (cem) abstenções, a fixação da remuneração global

5 anual dos Administradores para o exercício social de 2016 no valor de até R$ ,00 (nove milhões, seiscentos e vinte e sete mil e dezesseis reais), sendo o montante de até R$ ,00 (oito milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, e dezesseis reais), para os valores de remuneração paga em moeda corrente nacional (remuneração fixa, variável e benefícios) e de até R$ ,00 (um milhão e trezentos e oitenta e três e mil reais) para os valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (plano de opções de compra de ações), cabendo ao Conselho de Administração distribuir a remuneração global ora aprovada entre os administradores. 8. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia. 9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 29 de abril de Mesa: Anderson Lemos Birman (Presidente). Fernando Santos Abreu Caligaris (Secretário). Representante da Administração: Marco Antônio Ferreira Coelho (Diretor sem designação específica). Representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S.: Guilherme Ghidini Neto. Acionistas Presentes: (aa) ANDERSON LEMOS BIRMAN; ALEXANDRE CAFE BIRMAN; M SQUARE ALISIO FIA; FIA SABESPREV M SQUARE ACOES VALOR; M SQUARE ACOES CSHG MASTER FIA; M SQUARE ALISIO FIA; FIA SABESPREV M SQUARE ACOES VALOR; M SQUARE ACOES CSHG MASTER INSTITUCIONAL FI ACOES; MBV FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES IE; NATO FI EM ACOES- INVESTIMENTO NO EXTERIOR; M SQUARE Brazil Value Long Only LLC; YALE UNIVERSITY; CAMILA MEIRELLES COLLAZZI; CASSIANO LEMOS DA CUNHA; DARCIO KLAUS; DAVID NERY PYTHON; DIEGO ROCHA CARAVACA ALVAREZ; DIRLEI SAUL BATTAGLIN; ELUSAH DOZZA KLEIN; FERNANDO BAUMER; GABRIELLA FUGA CUNHA; GEISON EDUARDO FERREIRA; GILBERTO JOSE DE VARGAS; JOAO DAVENIR NUNES CORREA; JOSE VANDERLEI STEFFEN; KARINA COELHO DE SOUZA; KURT JOSE ERCKSSON RICHTER; LIGIA RODRIGUES LUNA; LILIANA MEINHART; LIVIA GARCIA SALES MORAES; LUCIANA WODZIK TAVARES; MAIRA DA COSTA MARTINS ANASTASSAKIS; MARCELA ABREU SALLES; MARCELO LUCIANO MANOEL; MARCO AURELIO COELHO

6 VIDAL; MARIA GABRIELA PEREIRA SALDANHA; MARIA TOLEDO D AVILA GIALLUISI DA SILVA AS; MARIANA DOS SANTOS ALONSO PEREIRA; MAURICIO BASTOS TURQUENITCH; MILENA PENTEADO OMETTO; NERITO VINIERI; ORNELLA VAZ GUIMARAES MORAES; PATRICIA APARECIDA LISBOA; PATRICIA CAFE BIRMAN; RAFAEL SACHETE DA SILVA; THIAGO LIMA BORGES; FERNANDO ABREU SANTOS CALIGARIS; ABBEY LIFE PENSIONS MANAGED FUND; ABBEY PENSION INTERNATIONAL FUND; ABERDEEN EMERGING MARKETS SMALLER COMPANY OPPORTUNITIES F I ; ABERDEEN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; ABERDEEN LATIN AMERICA EQUITY FUND, INC; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A SERIES OF ABERDEEN F; BLACKROCK LATIN AMERICA FUND INC; BSF - BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNITIES FUND; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 12; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND; GLOBAL X BRAZIL CONSUMER ETF; HIGHCLERE I INV SMALLER COMPANIES FUND C/O H I INV INC.; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; NORGES BANK; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND LENDI; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; ST LT DEP SCOTTISH WIDOWS TRKS LAT AMR FUN; STE STREET TRUS LTD ATF SWIP CAP TRUS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA; THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; JPMORGAN FUNDS; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; NORTHERN TRT FI S (GUER) LTD A T O

7 T S A S, R M A R B FD TR; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TEMPLETON GLOBAL INV TRUST- TEMPLETON EM MKTS SMALL CAP FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; HSBC LATIN AMERICAN EQUITY FUND; JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; ABERDEEN GLOBAL - WORLD SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; e ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEP OF AB L A EQUITY FUND. Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada no Livro de Assembleias Gerais de Acionistas n.º 04 às fls. 02 a 16. Mesa: Anderson Lemos Birman Presidente Fernando Santos Abreu Caligaris Secretário

8 AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF N.º / NIRE ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Em R$ Mil Retenção de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76) Subconta Reserva Interna de Recursos para Investimentos em Pesquisas e Tecnologia Saldo Remanescente Fontes Financiamento do capital de giro Expansão da rede Investimentos em melhorias operacionais Financiar expansões e parcerias estratégicas Investimentos em pesquisa e tecnologia Aplicações

9

10

11

12

13

14

15

16