CNPJ Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Transcrição

1 CNPJ Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2015 (lavrada na forma sumária) Data, Horário e Local: 29 de abril de 2015, às 15h00 (quinze) horas, na sede social da Companhia, na Rua Hermann Hering nº 1790, bairro Bom Retiro, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Presenças: Compareceram na assembleia acionistas representando 56,58% do capital social votante e total da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente também o Sr. Alessandro Dias Benoit, CPF , representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditores da Companhia. Publicações: Balanço: Publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e no Jornal de Santa Catarina, nas edições de 27/02/2014, páginas 348 a 372 e 22 a 35, respectivamente. Edital de Convocação: Publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, nas edições de 31/03/2014, 01/04/2014 e 06/04/2014, páginas 134, 37 e 39, respectivamente, e no Jornal de Santa Catarina, nas edições de 31/03/2014, 01/04/2014 e 06/04/2014, páginas 17, 14 e 14, respectivamente. Edital de Convocação Retificado: publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, nas edições de 10/04/2014, 13/04/2014 e 14/04/2014, páginas 111, 67 e 88, respectivamente, e no Jornal de Santa Catarina, nas edições de 10/04/2014, 13/04/2014 e 14/04/2014, páginas 20, 14 e 16, respectivamente. Mesa: Fabio Hering Presidente e Carlos Tavares D Amaral Secretário. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014; (ii) Aprovação do orçamento de capital para o exercício de 2015; (iii) Deliberação sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2014, a distribuição de dividendos e a ratificação da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados pelo Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral Ordinária; (iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (v) Fixação da verba para a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Consultivo. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Aumento do capital social de R$ ,14 (trezentos e treze milhões, oitenta e seis mil, cento e vinte e dois reais e quatorze centavos) para R$ ,23 (trezentos e quarenta e seis milhões, trezentos e sessenta e oito mil, trezentos e dezenove reais e vinte e três centavos), sem emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte do saldo da Reserva Legal no montante de R$ ,09

2 (trinta e três milhões, duzentos e oitenta e dois mil, cento e noventa e sete reais e nove centavos), constituída em exercícios anteriores; (ii) Cancelamento de (oitocentas e quarenta mil) ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia, que se referem a parte do saldo das ações que se encontram em tesouraria, sem redução do valor do capital social; (iii) Realocação dos recursos no montante de R$ ,40 (Um milhão, quatrocentos e oitenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e quarenta centavos), oriundos de subvenções para investimentos e contabilizados na reserva de retenção de lucros à rubrica de Reserva de Incentivos Fiscais ; e (iv) Em consequência das alterações realizadas, modifica-se o caput do art. 5º. do Estatuto Social. Deliberações Tomadas: Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Aprovadas por maioria e com a abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o relatório dos auditores independentes e as notas explicativas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes; 2) Aprovada por maioria, a proposta de orçamento de capital para o ano de 2015, compreendendo abertura, aquisição e reforma de lojas, modernização e ampliação do parque fabril, inovação na área de tecnologia da informação, logística e outros, no montante de R$ ,37 (cinquenta e dois milhões, trezentos e vinte e oito mil, setenta e um reais e trinta e sete centavos), provenientes da reserva de retenção de lucros; 3) Aprovada por maioria, a proposta da destinação do Lucro Líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2014, correspondente a R$ ,56 (trezentos e dezoito milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, duzentos e sete reais e cinquenta e seis centavos), ajustado pelos acréscimos de R$ ,31 (duzentos e vinte e nove mil, oitenta e seis reais e trinta e um centavos), decorrentes do ajuste de avaliação patrimonial e de R$ ,26 (trezentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e vinte reais e vinte e seis centavos), em decorrência de ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão e saúde, totalizando o lucro líquido ajustado o montante de R$ ,13 (trezentos e dezenove milhões, quatrocentos e setenta e três mil, cento e quatorze reais e treze centavos). O lucro líquido ajustado da Companhia será assim destinado: (a) o montante de R$ ,38 (quinze milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e sessenta reais e trinta e oito centavos) para a constituição de Reserva Legal; (b) o montante de R$ ,25 (cento e cinco milhões, trezentos e sessenta e um mil, duzentos e setenta e dois reais e vinte e cinco centavos) para a Reserva de Subvenção de Incentivos Fiscais; (c) o montante de R$ ,93 (noventa e cinco milhões, oitocentos e quarenta e três mil, cento e oitenta e nove reais e noventa e três centavos) relativos a juros sobre o capital próprio e dividendos, já pagos, conforme deliberações do Conselho de Administração, nas reuniões ocorridas em 21/05/2014, 15/10/2014 e 12/12/2014, ad referendum, da Assembleia Geral Ordinária. Os juros sobre o capital

3 próprio serão imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2014; (d) O montante de R$ ,20 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e sete mil, seiscentos e vinte reais e vinte centavos) correspondente a R$ 0, por ação, a título de dividendos a pagar, a serem pagos em 27/05/2015, tomando-se como base de cálculo a posição acionária de 29/04/2015. As ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex dividendos a partir do dia 30/04/2015. O dividendo constante da Proposta aos Acionistas divulgada ao mercado via sistema EmpresasNet no dia 30/03/15, de R$ 0,3048 por ação, foi ajustado em virtude da alteração da quantidade de ações existentes em tesouraria nesta data de 29/04/15; (e) o montante de R$ ,37 (cinquenta e dois milhões, trezentos e vinte e oito mil, setenta e um reais e trinta e sete centavos), a título de retenção de lucros para atender aos planos de investimentos da Companhia, conforme orçamento de capital; Com a aprovação da destinação acima, ficam ratificadas e homologadas as deliberações do Conselho de Administração, relativas às distribuições de juros sobre o capital próprio e dividendos, tomadas nas reuniões do Conselho de Administração de 21/05/2014, 15/10/2014 e 12/12/2014; e 4) Foram reeleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2017, por votação individual, os seguintes conselheiros: a) Reeleito, por maioria de votos, Ivo Hering, brasileiro, casado, advogado e economista, portador da carteira de identidade nº SESP/SC, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua Hermann Hering nº 1790, Bairro Bom Retiro, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; b) Reeleito, por maioria de votos, Fabio Hering, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº SESP-SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Rócio nº 430, 3º Andar, Bairro Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; c) Reeleito, por maioria de votos, Nei Schilling Zelmanovits, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº SESP-SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.144, 11º Andar, Bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; d) Reeleito, por maioria de votos, Patrick Charles Morin Junior, norteamericano, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº W SE/DPMAF, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua Escobar Ortiz nº 499, Apto 111, Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e) Reeleito, por maioria de votos, Arthur Eduardo Sá de Villemor Negri, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da carteira de identidade nº IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço

4 na Avenida Borges de Medeiros n 3381, Apto 101, Lagoa, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; f) Reeleito, por maioria de votos, Marcio Guedes Pereira Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº SESP-SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua Iraúna nº 560, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; g) Reeleito, por maioria de votos, Anderson Lemos Birman brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n SESP-MG, inscrito no CPF sob o n , com endereço na Rua Minas de Prata 30, Cj. 21, Itaim Bibi, CEP São Paulo, Estado de São Paulo. Os membros do Conselho de Administração tomarão posse nos seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Ficou consignado que os Conselheiros eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 147, da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM n 367/02. Os conselheiros Srs. Patrick Charles Morin Junior, Arthur Eduardo Sá de Villemor Negri e Marcio Guedes Pereira Junior, já qualificados, são considerados Conselheiros Independentes, nos termos do Regulamento de Listagem de Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 5) Aprovada por maioria, a remuneração global anual para o exercício de 2015, no montante de R$ ,80 (trinta milhões, duzentos e setenta e cinco mil, cento e oitenta reais e oitenta centavos), para o Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Consultivo da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: A Assembleia Geral Extraordinária não foi instalada por falta de quorum legal de dois terços do capital social e será realizada, em segunda convocação, no dia 08/05/2015, às 15h00, nos termos do inciso II do artigo 124 e do artigo 135, ambos da Lei 6.404/76, devendo se proceder à convocação mediante editais a serem publicados nos termos da Lei 6.404/76. Lavratura e Publicação da Ata: Aprovada, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, na forma dos parágrafos 1 e 2, do artigo 130, da Lei 6.404/76. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a presente ata, que lida e aprovada, vai assinada. Blumenau, 29 de abril de Fabio Hering Presidente da Mesa Carlos Tavares D Amaral Secretário da Mesa Representados por procuração: Aberdeen Brasil Equity Fundo De Investimento Ações, Aberdeen Global - Emerging Markets Smaller Companies Fund, Aberdeen Global - Latin American Equity Fund, Aberdeen Global Brazil Equity Fund, Aberdeen Latin American Income Fund Llc, Aberdeen Strategic Brasil Fundo De Investimento Multimercado, The Royal Bank Of

5 Scotland Plc As Depositary Of Aberdeen Latin American Equity Fund, First State Global Emerging Markets Leaders Fund, Bombardier Trust (Canada) Global Equities Fund, Rbc Emerging Markets Small-Cap Equity Fund, The Bombardier Trust (Uk), Fidelity Funds - Latin America Fund, Amundi Funds, Templeton Global Investment Trust, Templeton Emerging Markets Balanced Fund, The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. As Trustee For Mtbj , Coronation Global Emerging Markets Equity Fund, (A Portfolio Of Coronation Universal Fund), Schroder Qep Emerging Markets Fund, Missouri Education Pension Trust, J.P. Morgan Europe Limited As Trustees Of Schroder Qep Global Emerging Markets Fund, Coronation Active Global Equity Fund (A Portfolio Of Coronation Universal Fund), Coronation Active Global Equity Fund (A Portfolio Of Coronation Universal Fund), Coronation Global Opportunities Fund, Coronation Global Opportunities Fund, Coronation Global Opportunities Fund, Coronation Global Opportunities Fund, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Franklin Templeton Investment Funds, Labor Pension Fund Supervisory Committee - Labor Pension Fund, Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited As Trustee Of The Saudi Aramco Severance, Retir, Public Employees Retirement System Of Ohio, Public Employees Retirement System Of Ohio, Franklin Templeton Variable Insurance Products Trust - Templeton Developing Markets Vip Fund, Templeton Developing Markets Trust, Templeton Global Investment Trust - Templeton Bric Fund, Templeton Global Investment Trust - Templeton Emerging Markets Small Cap Fund, Templeton Institutional Funds- Emerging Markets Series, Templeton International Emerging Markets Fund, Tfl Trustee Company Limited, The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust, Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds, Global Smallcap Portfolio Of Managed Account Series, Global X Brazil Consumer Etf, Gmo Alpha Only Fund, A Series Of Gmo Trust, Gmo Emerging Markets Equity Fund, A Sub Fund Of Gmo Funds Plc, Gmo Global Real Return (Ucits) Fund, A Sub-Fund Of Gmo Funds Plc, Pyramis Emerging Markets All Cap Fund, Lp, The Master Trust Bank Of Japan, Ltd As Trustee Of Bny Mellon Tbcam Emerging Value Equity Mother Fund, Vanguard Ftse All- World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index, Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity Index Funds, Norges Bank, Old Westbury Strategic Opportunities Fund, The State Teachers Retirement System Of Ohio, The State Teachers Retirement System Of Ohio, Gmo Mean Reversion Fund(Onshore), A Series Of Gmo Master Portfolios(Onshore), L.P., Aberdeen Emerging Markets Smaller Company Opportunities Fund, Inc., Aberdeen Institutional Commingled Funds, Llc, Aberdeen Latin America Equity Fund, Inc, Aberdeen Latin American Equity Fund, A Series Of Aberdeen Funds, American Airlines,Inc.Master Fixed Benefit Pension Trust, Bp Pension Fund, California Public Employees Retirement System, California Public Employees Retirement System, City Of New York Group Trust, City Of New York Group Trust, City Of New York Group Trust, College Retirement Equities Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non- Lendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, Ishares Iii Public Limited Company, Ishares Msci Brazil Small Cap Etf, Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Index Fund, Ishares Public Limited Company, Lazard Global Equity Income Fund, Lazard World Dividend & Income Fund, Inc, National Westminster Bank Plc Ado First State Inv Icvc - First State Global Emer Markets Leaders Fd, National Westminster Bank Plc Ado First State Invest Icvc - First State Global Emerging Markets Fd, National Westminster Bank Plc Ado First State Investments Icvc - First State Latin America Fund, Omers Administration Corporation, Pyramis Emerging Markets Equity Trust, Pyramis Group Trust For Employee Benefit Plans: Pyramis Emerging Markets Commingled Pool, Retail Employees Superannuation Pty Limited, State Of Oregon, State Street Trt Ltd As Dep For Scottish Wid Tra And Specialist Inv Fds Icvc - Latin American Fund, Stichting F&C Multi Manager Emerging Equity Active, Teacher Retirement System Of Texas, The Monetary Authority Of Singapore, Washington State Investment Board, Wisdomtree Emerging Markets Consumer Growth Fund, Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund, Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund, Arizona Psprs Trust, Bny Mellon Funds Trust - Bny Mellon Emerging Markets Fund, Cibc Latin American Fund, Eaton Vance Collective Investment Trust For Employee Benefit Plans - Emerging Markets Equity Fund, Eaton Vance Trust Company Common Trust Fund - Parametric Structured Emerging Markets Equity Common Trust Fund, Emerging Markets International Fund, Florida Retirement System Trust Fund, Hand Composite Employee Benefit Trust, Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan,

6 The Tbc Private Trust, Absa Bank A/C Coronation Global Emerging Markets Flexible Fund, Absa Bank As Trustee For Coronation Optimum Growth Fund, Advanced Series Trust - Ast Fi Pyramis Asset Allocation Portfolio, Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio, Advanced Series Trust - Ast Parametric Emerging Markets Equity Portfolio, Dreyfus International Funds, Inc. - Dreyfus Emerging Markets Fund, Lazard Global Active Funds Plc, Legg Mason Global Funds, P.L.C., Market Vectors Brazil Small-Cap Etf, Rbc Emerging Markets Small Cap Equity Fund (Usa), Virtus Alternative Income Solution Fund, Voya Emerging Markets Equity Dividend Fund, Voya Emerging Markets High Dividend Equity Fund, Essex County Council, Future Fund Board Of Guardians, Rothko Emerging Markets All Cap Equity Fund, L.P., Utah State Retirement Systems, M Square Alisio Fia, Nato FI em Ações Investimento no Exterior, MBV Fundo de Investimento em Ações IE, M Square Ações CSHG Master Institucional FI Ações, M Square Ações CSHG Master Fia, MSQ BRV Long Only LLC, FIA Sabesprev M Square Ações Valor, Yale University. Dr. George Washington T. Marcelino Ivo Hering Fabio Hering Hans Prayon Carlos Tavares D Amaral Patrick Charles Morin Junior Marcio Guedes Pereira Junior _ Arthur Eduardo Sá de Villemor Negri Frederico de Aguiar Oldani Gilson Renato dos Santos Peter Moacyr Beck Dieter Jurandir Beck

7 Por Marlene Karin Werner Ivo Hering Por Gil Prayon Hans Prayon Por Mauá Participações Master Fia Guilherme de Morais Vicente Por Jean Prayon Hans Prayon Por Onyx Latin America Equity Fund e Onyx Latin America Equity Fund LP Francisco Enrique Carvalho da Silva p/ Investimentos e Participações Inpasa S.A. Ivo Hering e Hans Prayon p/ Administradora Comercial e Industrial Blumenauense Ltda Luis Fernando Pamplona Novaes p/ IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda Ivo Hering Por Clamaro Administração e Participação de Bens Ltda Ivo Hering p/ Amaral Investimentos e Participações Ltda Carlos Tavares D Amaral Alessandro Dias Benoit Representante da Deloiite Touche Tohmatsu Auditores Independentes

8 Rui Claudio de Carvalho Por BB Previdenciário Ações Governança FI, BB Terra do Sol FI MM, BB Cap Ibovespa Indexado Fia, Brasilprev Top A Fundo de Investimento em Ações, BB Top Ações Ibovespa Indexado FI, BB Top Ações Setorial Consumo FI Mauá Participações Master Fia Por Guilherme de Morais Vicente Confere com a original lavrada em livro próprio. Carlos Tavares D Amaral Secretário da Mesa