ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

Transcrição

1 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 19 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 dias do mês de abril de 2017, às 12 horas, na sede da Estácio Participações S.A. ( Companhia ) localizada na Avenida Venezuela, 43, 6º andar, Auditório, Saúde, Rio de Janeiro/RJ. 2. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: Edital de convocação publicado no (a) Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nos exemplares de (i) 18, 19 e 20/03/ página C13, (ii) 21/03/2017 página C13 e (iii) 22/03/2017 página C3 e no (b) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nos exemplares de (i) 20/03/ página 60, (ii) 21/03/2017 página 60 e (iii) 22/03/2017 página 19, respectivamente, em conformidade com o artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ). Comunicado aos Acionistas nos termos do Artigo 133 da Lei nº 6.404/76 publicado no (a) Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nos exemplares de (i) 18, 19 e 20/03/ página C8, (ii) 21/03/2017 página C13 e (iii) 22/03/2017 página C3 e no (b) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nos exemplares de (i) 20/03/ página 61, (ii) 21/03/2017 página 59 e (iii) 22/03/2017 página 19, respectivamente. O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia, incluindo o Balanço Patrimonial, bem como o parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2016, foram integralmente publicados nas edições do dia 21/03/2017, nos mesmos jornais acima referidos, e disponibilizados aos acionistas, juntamente com a Proposta da Administração para Participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 19 de Abril de 2017 ( Assembleias e Manual para a AGOE, respectivamente) e os demais documentos e informações relativas à ordem do dia na sede e no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como por meio do sistema Empresas.Net, em conformidade com o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481/09 e suas alterações. 3. PRESENÇA: Acionistas representando, 72,86575% do capital social votante e total da Companhia, representados por ações, conforme se verifica pelas (i) assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas e (ii) pelos Boletins de Voto a Distância recebidos nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Presentes ainda a Sra. Claudia Eliza Medeiros de Miranda (representante da Pricewaterhouse&Coopers Auditores Independentes), o Sr. Rodrigo Nigri Adelson e o Sr. Caio Bastos Bacellar (representantes da Apsis Consultoria Empresarial Ltda.), os membros da Administração da Companhia, os Srs. João Cox Neto, Mauricio Luis Luchetti, Pedro Thompson Landeira de Oliveira, Alberto de Senna Santos, do Conselho Fiscal, o Sr. Emanuel Sotelino Schifferle e Sr.ª Danielle Oliveira Borba, Controller da Companhia. 4. MESA: Sr. João Cox Neto (Presidente) e Alberto de Senna Santos (Secretário).

2 5. ORDEM DO DIA: As seguintes matérias serão deliberadas: Em sede de Assembleia Geral Ordinária: 1) Apreciar o Relatório Anual da Administração e tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2016; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido, a distribuição de dividendos e a retenção do saldo remanescente do lucro líquido para fazer frente ao orçamento de capital, tudo relativo ao exercício encerrado em 31/12/2016; 3) Aprovar o orçamento de capital, nos termos do Art. 196 da Lei n 6.404/76; 4) Instalar o Conselho Fiscal; 5) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, uma vez solicitada a sua instalação; e 6) Fixar a remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em sede de Assembleia Geral Extraordinária: 1) Ratificar a aquisição, por meio da controlada da Companhia Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda., da totalidade das quotas do capital social da SOCIEDADE EMPRESARIAL DE ESTUDOS SUPERIORES E TECNOLÓGICOS SANT ANA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Feira de Santana, estado da Bahia, mantenedora da FACULDADES UNIDAS FEIRA DE SANTANA UNISANTANA, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10/03/2016, e de todos os atos e deliberações tomados pela Administração da Companhia, necessários à condução e implementação desta aquisição, incluindo mas não se limitando à contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação, em atendimento às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/76; e 2) Alterar o artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 29/04/2016, com a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,47; e (ii) em 14/09/2016, com a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,96, ambos dentro do limite de capital autorizado, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,22, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, na forma escritural. 6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, foi realizada a leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes consoante o parágrafo 4º do art. 21-W da Instrução CVM nº 481/2009, havendo sido (i) dispensada a leitura da ordem do dia e dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nestas Assembleias Gerais; (ii) aprovada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e do art. 8º, 4º do Estatuto Social; e (iii) aprovado que as declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentados serão numeradas, recebidas e autenticadas pelo Secretário da Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do disposto no Parágrafo 1º do Art. 130 da Lei nº 6.404/76.

3 6.1. Em sede de Assembleia Geral Ordinária, prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,094% de votos a favor, representados por ações e 1,906% de abstenções, representados por ações, incluindo as dos legalmente impedidos, sem emendas ou ressalvas, as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes; o Formulário DFP de 2016 (Demonstrações Financeiras Padronizadas), acompanhados do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2016; Aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 99,956% de votos a favor, representados por ações, 0,023% de votos contrários, representados por ações, e 0,022% de abstenções, representados por ações, a destinação do Lucro Líquido do exercício social findo em , no valor total de R$ ,86 (trezentos e sessenta e oito milhões, cento e um mil, oitocentos e trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos), conforme Manual para a AGOE, da seguinte forma: (a) Reserva Legal: R$ ,79 (dezoito milhões, quatrocentos e cinco mil, noventa e um reais e setenta e nove centavos); (b) Distribuição de Dividendos: correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, no montante de R$ ,02 (oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, cento e oitenta e seis reais e dois centavos), representando, assim, 0, por ação ordinária; e (c) Retenção de Lucros: R$ ,05 (duzentos e sessenta e dois milhões, duzentos e setenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e cinco centavos), para aplicação prevista no Orçamento de Capital referente ao exercício de 2017, sendo certo que a proposta ficará arquivada na sede da Companhia, para fins do cumprimento do artigo 196 da Lei n o 6.404/76. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas da Companhia detentores de posições acionárias em 19/04/2017. As ações passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 20/04/2017. Os dividendos serão pagos dentro do exercício de 2017, em 05/05/2017, sem correção monetária Aprovado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 99,978% de votos a favor, representados por ações e 0,022% de abstenções, representados por ações, atendendo ao previsto no parágrafo 2º, do artigo 196, da Lei nº 6.404/76 e conforme Manual para a AGOE, o orçamento de capital da Companhia, para o exercício de 2017, no valor R$ ,00 (duzentos e sessenta e seis milhões de reais), utilizando-se R$ ,05 (duzentos e sessenta e dois milhões, duzentos e setenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e cinco centavos) de Reserva de Retenção de Lucros; e R$ ,95 (três milhões, setecentos e vinte e sete mil, quatrocentos e quarenta e um reais e noventa e cinco centavos) de recursos de terceiros. Este orçamento contempla investimentos em infraestrutura (incluindo gastos em expansão

4 orgânica, projetos discricionários, segurança, Projeto Mais Médicos e Projetos Opex, dentre outros, a serem realizados no período) e em fusões e aquisições Aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 99,978% de votos a favor, representados por ações e 0,022% de abstenções, representados por ações, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia Aprovado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 99,978% de votos a favor, representados por ações e 0,022% de abstenções, representados por ações, a eleição dos membros do Conselho Fiscal sugeridos no Manual para AGOE, para cumprir mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2018, sendo: (i) como membro efetivo o Sr. PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Américas nº , Bloco III, 15º andar, CEP , Bairro Vila Gertrudes, na cidade e estado de São Paulo; tendo como suplente o Sr. Alexei Ribeiro Nunes, brasileiro, solteiro, contador, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Rua José Higino nº 61, casa 4, Tijuca, CEP ; (ii) como membro efetivo o Sr. EMANUEL SOTELINO SCHIFFERLE, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº , expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13, apto. 502, Copacabana, CEP ; tendo como suplente o Sr. Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Av. Epitácio Pessoa 2042, ap. 1201, Ipanema, CEP ; (iii) como membro efetivo a Sra. VANESSA CLARO LOPES, brasileira, divorciada, contadora, portadora da cédula de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Av. Lúcio Costa 3.604, Bloco 2, Aptº 2701, Barra da Tijuca, CEP ; tendo como suplente, o Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara, brasileiro, casado, contador e administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº , expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e estado de São Paulo, na Rua Gabrielle D Annunzio 330, apt. 101, CEP Os Conselheiros Fiscais ora eleitos declararam à Companhia que não possuem qualquer impedimento legal que obste à eleição e investidura no cargo de conselheiro fiscal e tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Fiscal Fixado, por maioria de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,817% de votos a favor, representados por ações, 1,161% de votos contrários, representados por ações, e 0,022% de abstenções, representados por ações, a remuneração global

5 anual da administração da Companhia e do Conselho Fiscal para o exercício social de 2017, no montante total de até R$ ,06 (trinta milhões, seiscentos e setenta e cinco reais e seis centavos), que incluiu remuneração fixa, remuneração variável, remuneração baseada em ações, bem como os encargos sociais arcados pela Companhia (INSS e FGTS), observado que do referido valor acima destacado até R$ ,20 (quatrocentos e vinte oito mil, setecentos e cinquenta e oito reais e vinte centavos) se referem à remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal. É importante destacar que para fins da determinação do montante acima, observou-se o disposto no artigo 162, 3º, da Lei 6.404/76, de que o valor da remuneração mensal individual dos membros do Conselho Fiscal, deverá corresponder a, no mínimo, 10% daquela atribuída, em média, para cada Diretor da Companhia Em sede de Assembleia Geral Extraordinária, prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Ratificada, por maioria de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 92,205% de votos a favor, representados por ações, 0,023% de votos contrários, representados por ações, e 7,772% de abstenções, representados por ações, a aquisição por meio da controlada da Companhia Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda., da totalidade das quotas do capital social da SOCIEDADE EMPRESARIAL DE ESTUDOS SUPERIORES E TECNOLÓGICOS SANT ANA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Feira de Santana, estado da Bahia, mantenedora da FACULDADES UNIDAS FEIRA DE SANTANA UNISANTANA, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10/03/2016, e de todos os atos e deliberações tomados pela Administração da Companhia, necessários à condução e implementação desta aquisição, incluindo mas não se limitando à contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação, em atendimento às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/ Aprovada por unanimidade de votos dos acionistas presentes, tendo sido computados 92,539% de votos a favor, representados por ações e 7,461% de abstenções, representados por ações, a alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 29/04/2016, com a emissão de (quatrocentas e noventa e três mil, quinhentas e dezoito) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,47 (três milhões, oitocentos e sete mil, quatrocentos e setenta e quatro reais e quarenta e sete centavos); e (ii) em 14/09/2016, com a emissão de (setecentas e dezessete mil e novecentas e uma) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,96 (seis milhões, setecentos e quarenta e seis mil, novecentos e noventa e três reais e noventa e seis centavos), ambos dentro do limite de capital autorizado, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos

6 beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,22 (um bilhão, cento e trinta milhões, novecentos e quarenta e um mil, duzentos e sessenta e três reais e vinte e dois centavos), dividido em (trezentas e dezessete milhões, oitocentas e noventa e seis mil, quatrocentas e dezoito) ações ordinárias, sem valor nominal, na forma escritural. O caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a viger com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,22 (um bilhão, cento e trinta milhões, novecentos e quarenta e um mil, duzentos e sessenta e três reais e vinte e dois centavos), dividido em (trezentas e dezessete milhões, oitocentas e noventa e seis mil, quatrocentas e dezoito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os acionistas presentes, pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa, com a numeração, autenticação e arquivamento na Companhia dos documentos relacionados a essas Assembleias. Rio de Janeiro, 19 de abril de Assinaturas: João Cox Neto Presidente da Mesa; Alberto de Senna Santos - Secretário da Mesa; João Cox Neto; Mauricio Luis Luchetti; Renan Brandão Alves (em nome próprio); Antonio Higino Viegas; Danielle Teixeira Oliveira Borba; Diego Nicheli Chagas; Elaine Cristina Faggiano; Felipe Silva dos Santos; Hudson Rubem de Oliveira Mello Junior; Libano Miranda Barroso; Roberto Paes e Carvalho Ramos; Sergio Santos Leite Pinto; Wanessa Renault Martins - p.p. Alberto de Senna Santos; Adriana Baptiston Cefali Zaher; Clube de Investimento TCA - p.p. Fernando Henrique Costa Roxo da Fonseca; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; GOVERNMENT OF SINGAPORE; AB CAP FUND, INC. - AB EMERGING MARKETS GROWTH PORTFOLIO; AB FCP I - EMERGING MARKETS GROWTH PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; AMERICAN AIRLINES INC., MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST; AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES - NEW WORLD FUND; AUSTRALIA POST SUPERANNUATION SCHEME; AXA IM GLOBAL EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, LLC; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BP PENSION FUND; BRANDES CANADA EMERGING MARKETS EQUITY UNIT TRUST; BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST; BRANDES INVESTMENT PARTNERS, LP 401(K) PLAN; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC - p.p. Ricardo José Martins Gimenez; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CANADIAN CHRISTIAN SCHOOL PENSION TRUST FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; CORONATION GLOBAL EMERGING MARKETS FLEXIBLE ZAR FUND; CORONATION OPTIMUM GROWTH FUND; DET. ED. QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST; DTE ENERGY COMPANY AFFILIATES EMPLOYEE BENEFIT PLANS MASTER TRUST; DTE VEBA MASTER TRUST; EATON VANCE MANAGEMENT; EATON VANCE TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX

7 NON-LENDABLE FUND B; EVTC CIT FOF EBP-EVTC PARAMETRIC SEM CORE EQUITY FUND TR; FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; GIVI GLOBAL EQUITY FUND; GLOBAL X BRAZIL CONSUMER ETF; GOLDMAN SACHS SELECT INVESTMENT TRUST (CAYMAN ISLANDS) - MULTI-ASSET ENHANCED VALUE FUND; GOLDMAN SACHS TRUST II- GOLDMAN SACHS MULTI-MANAGER GLOBAL EQUITY FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; INTERNATIONAL EQUITY FUND; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL-CAP ETF; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. AS TRUSTEE FOR SMTB GMAS EQUITY MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; LAZARD INTERNATIONAL EQUITY (ACW EX-U.S.) TRUST; LAZARD INTERNATIONAL EQUITY CONCENTRADED PORTFOLIO; LAZARD INTERNATIONAL EQUITY SELECT PORTFOLIO; p.p. Ricardo José Martins Gimenez; LEGAL & GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND; LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD.; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED; LONDON LIFE INSURANCE COMPANY; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MASSMUTUAL PREMIER STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND; MERCER QIF FUND PLC; MML STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND; NORGES BANK; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND LENDING; OCEANROCK INTERNATIONAL EQUITY FUND; OFI GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LP; OFI GLOBAL TRUST COMPANY; OPPENHEIMER GLOBAL ALLOCATION FUND; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; PARAMETRIC EMERGING MARKETS CORE; PARAMETRIC EMERGING MARKETS FUND; PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; PF EMERGING MARKETS FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION PTY LIMITED; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SMALLCAP WORLD FUND INC; SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS - p.p. Ricardo José Martins Gimenez; STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD; STATE STREET EMERGING MARKETS ENHANCED NON- LENDING COMMON TRUST FUND; STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA ENHANCED EMERGING MARKETS EQUITY FUND; STATE STREET IRELAND UNIT TRUST; STATE STREET RUSSELL RAFI GLOBAL EX-U.S. INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE; SUNSUPER SUPERANNUATION FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; THE BOARD OF ADMINISTRATION OF THE LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TRILOGY INVESTMENT FUNDS PLC; UPS GROUP TRUST; USAA EMERGING MARKETS FUND; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;

8 VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND YIELD INDEX FUND; VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND; VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO BANK DECLARATION OF TRUST ESTABLISHING INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EX-STATE-OWNED ENTERPRISES FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN - p.p. Ricardo José Martins Gimenez; FIDELITY ACTIVE STRATEGY SICAV; FIDELITY FUNDS - EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND; OPPENHEIMERFUNDS ICAV/O D M; AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; CAPITAL INTERNATIONAL FUND; CORONATION ACTIVE GLOBAL EQUITY FUND (A PORTFOLIO OF CORONATION UNIVERSAL FUND); CORONATION GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, (A PORTFOLIO OF CORONATION UNIVERSAL FUND); FIDELITY INSTITUTIONAL FUNDS - FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY INSIGHTS FUND; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; NEW WORLD FUND INC.; OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND; OPPENHEIMER GLOBAL MULTI-ASSET GROWTH FUND; TELSTRA SUPER PTY LTD AS TRUSTEE FOR TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TFL TRUSTEE COMPANY LIMITED; CORONATION GLOBAL OPPORTUNITIES FUND - p.p. Ricardo José Martins Gimenez; GLOBAL X SUPERDIVIDEND ETF; GOVERNMENT OF SINGAPORE; ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY - Presentes por meio do envio de boletim de voto a distância; Rodrigo Nigri Adelson; Caio Bastos Bacellar representantes da Apsis Consultoria Empresarial Ltda.; Claudia Eliza Medeiros de Miranda representante da Pricewaterhouse&Coopers Auditores Independentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio Alberto de Senna Santos - Secretário da Mesa -

9 Código da Deliberação 1 Anexo às Atas das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Realizadas, Cumulativamente, em 19 de Abril de 2017 Mapa Sintético Final de Votação Descrição da Deliberação 1 Apreciar o Relatório Anual da Administração e tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votas as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em Voto Deliberação Quantidade de ações Abster-se Deliberar sobre a destinação do lucro líquido, a distribuição de dividendos e a retenção do saldo remanescente do lucro líquido para fazer frente ao orçamento de capital, tudo relativo ao exercício encerrado em , nos seguintes termos: Reserva Legal: a destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido de 2016 à constituição de reserva legal no montante de R$ ,79; Distribuição de Dividendos: distribuição de dividendos, correspondente a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, no montante de R$ ,02; e Retenção de Lucros - Orçamento de Capital: retenção de lucros no montante de R$ ,05, para aplicação prevista no Orçamento de Capital referente ao exercício social de Aprovar o orçamento de capital para o exercício de 2017, no valor de R$ ,00 para fazer frente ao nosso plano de investimentos, para o qual teremos as seguintes origens: (i) R$ ,05 de Reserva de Retenção de Lucros; e (ii) R$ ,95 de recursos de terceiros. Aprovar Rejeitar Deseja votar pela instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de Caso seja solicitada a instalação do Conselho Fiscal, eleger os membros titulares e suplentes para compor o Conselho Fiscal, indicados pela Administração: Efetivos: Emanuel Sotelino Schifferle, Pedro Wagner Pereira Coelho e Vanessa Claro Lopes. Suplentes: Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues, Alexei Ribeiro Nunes e Saulo de Tarso Alves de Lara. 6 7 Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os artigos 161, 4º, e 240 da Lei nº de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos a chapa escolhida. Fixar a remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, no valor de até R$ ,06. Tal valor se refere ao período compreendido entre 01 de janeiro e 31 de dezembro de Rejeitar Ratificar a aquisição, por meio da controlada da Companhia, a Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda., da totalidade das quotas do capital social da SOCIEDADE EMPRESARIAL DE ESTUDOS SUPERIORES E TECNOLÓGICOS SANT ANA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Feira de Santana, estado da Bahia, mantenedora da FACULDADES UNIDAS FEIRA DE SANTANA UNISANTANA, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , e de todos os atos e deliberações tomados pela Administração da companhia, necessários à condução e implementação desta aquisição, incluindo mas não se limitando à contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação, em atendimento às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/76. Alterar o artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) , com a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,47; e (ii) em , com a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, com o consequente aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,96, ambos dentro do limite de capital autorizado, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas aos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, passando o capital social da Companhia a ser de R$ ,22, dividido em ações ordinárias, sem valor nominal, na forma escritural. 1 Matérias constantes do boletim de voto a distância. Aprovar Abster-se Rejeitar Aprovar Abster-se Aprovar