CNPJ n.º / NIRE n.º

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1 COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE CNPJ n.º / NIRE n.º ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011 (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: 29 de abril de 2011, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Padre Valdevino, n.º 150, Centro, Cep: PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito de voto, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, e ainda, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Mario Fernando de Melo Santos, o Diretor Presidente, Sr. Abel Alves Rochinha, além do representante dos Auditores Independentes, Sr. Pedro Paulo Thiago Gueiros Malta Mendes e do membro do Conselho Fiscal, Sr. Antonio Cleber Uchoa Cunha. COMPOSIÇÃO DA MESA: Mario Fernando de Melo Santos Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa Carolina Farinas Pinheiro Secretária ad hoc PUBLICAÇÕES: 1. Aviso aos acionistas, nos termos do art. 133 da Lei 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 30 e 31/03/11 e 01/04/11, às fls. 126, 153 e 127, respectivamente, e Diário do Nordeste nos dias 30 e 31/03/11 e 01/04/11, às fls.18, 14 e 06, respectivamente. 2. Edital de Convocação aos Acionistas nos termos do art. 124, 1º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 14, 15 e 18/04/11, às fls. 222, 237 e 115, respectivamente, e Diário do Nordeste nos dias 14, 15 e 18/04/11, às fls.13, 13 e 14, respectivamente. 3. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2009, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 133, incisos I a IV, 3º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário do Nordeste, dia 20/04/11, às fls. 8 a 15; Diário Oficial do Estado do Ceará, dia 20/04/11, às fls.188 a 229, e O Povo, dia 20/04/11, às fls. 25 a 33.

2 ORDEM DO DIA: 1. Aprovação das contas dos Administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2010, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes; 2. Destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos; 3. Fixação da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2011; 4. Manutenção do Conselho Fiscal instalado; eleição dos seus membros e respectivos suplentes para o exercício de 2011 e fixação de sua remuneração; DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem do dia e respectivos documentos colocados à disposição dos acionistas, foi deliberado e aprovado o seguinte: 1. Com a abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovadas por unanimidade de votos dos demais acionistas, sem quaisquer ressalvas, as contas e o Relatório da Administração da Companhia, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu, e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício findo em , no valor de R$ ,96 (quatrocentos e cinqüenta e oito milhões, cinqüenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e noventa e seis centavos), nos seguintes termos: (i) o valor de R$ ,14 (noventa milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais e quatorze centavos) a ser destinada à reserva de Incentivo Fiscal; (ii) o valor de R$ ,00 (trezentos e trinta e dois milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil reais) a ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; e (iii) o valor de R$ ,82 (trinta e quatro milhões, setecentos e quatorze mil, setecentos e seis reais e oitenta e dois centavos) a ser destinado para a conta de reserva de reforço de capital de giro, nos termos do art. 29, (ii), d, do Estatuto Social. Os dividendos ora aprovados terão o seu pagamento efetuado até , em uma ou várias parcelas, conforme disponibilidade de caixa, observada a seguinte distribuição por ação: Ações Preferenciais Ações Preferenciais Natureza Ações Ordinárias classe "A" classe "B" Dividendos R$ 4, R$ 4, R$ 4, As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 02 de maio de Oportunamente, a Companhia divulgará por meio de aviso aos acionistas, a(s) data(s) específica(s) do início do pagamento dos dividendos. Tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 2/5

3 da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, e (ii) que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Coelce ultrapassa 30% do capital social da Companhia, foi aprovada a Proposta da Administração da Companhia de não destinar qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal. 2.1 Foi ratificada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a distribuição de R$ ,08 (cinco milhões, quinhentos e sessenta e sessenta e quatro mil, oitocentos e noventa e dois reais e oito centavos), efetuada aos empregados da Companhia, como participação nos resultados do exercício social findo em , conforme disposto no art. 190 da Lei 6.404/76 e art. 29, I, do Estatuto Social da Companhia e da Cláusula Terceira do Acordo Coletivo de Trabalho, firmado entre a COELCE e o Sindicato de Eletricitários do Ceará SINDELETRO, em , com vigência de a Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a remuneração global dos Administradores da Companhia, a ser praticada no exercício de 2011, no montante máximo de R$ ,00 (oito milhões, trezentos e oitenta e quatro mil reais), entre fixos e variáveis, a qual será distribuída e individualizada entre seus membros Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, que do valor fixado no item precedente, o valor global anual máximo aprovado para o Conselho de Administração corresponde a R$ ,20 (duzentos e dezesseis mil, trezentos e sete reais e vinte centavos), sendo que cada membro do Conselho de Administração receberá a título de remuneração a quantia de R$4.684,56 (quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais e cinqüenta e seis centavos), por cada Reunião do Conselho de Administração da qual participar. 4. Foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, manter instalado o Conselho Fiscal, composto por 03 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, até a próxima Assembléia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em Para o referido Conselho o acionista Investluz S.A. elegeu os Srs. ANTÔNIO OSVALDO ALVES TEIXEIRA, brasileiro, casado, contador, portador do RG n.º , expedido pelo SSP/PB, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Ceará, na Rua Parati, n.º 538, Residencial Alphaville, CEP e ANTONIO CLEBER UCHOA CUNHA, brasileiro, casado, engenheiro, engenheiro, portador do RG n.º , inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE na Rua Canuto Aguiar n.º 300 apt. 2100, Meireles, CEP como membros titulares do Conselho Fiscal, e como seus respectivos suplentes, os Srs. ALDEMIR FERREIRA DE PAULA AUGUSTO, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade n.º A, expedido pela OAB/CE, residente e domiciliado na Cidade de Recife, Pernambuco, na Rua Capitão José da Luz, n.º 190, Ilha do Retiro, CEP: e JOSÉ ALDRO LUIZ DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, economista, portador do RG nº , expedido pelo SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado nesta capital na Rua Vicente Linhares, n.º 614/1700 Aledota, CEP: , todos com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária. Foi eleito pela maioria dos titulares de ações preferenciais presentes, na forma do artigo 161, parágrafo 4º, a, com manifestação de voto contrário pelos acionistas American Airlines INC. Master Fixed B.P. Trust, Brandes Emerging Markets Equity Fund, The McGraw Hill Retirement PCI Trust e West Virginia Investment Mangement Board, que representam 1,54% das ações preferenciais, 3/5

4 como membro titular o Sr. SERGIO DE QUEIROZ LYRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Rua Carvalho Alvim 181, apt. 807, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP , e como seu membro suplente, o Sr. ESTEVÃO TEIXEIRA LATINI, brasileiro, sollteiro, economista, portador da carteira de identidade nº expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na Rua do Ouvidor nº 98 8º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP , todos com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária. A remuneração mensal individual dos membros do Conselho Fiscal será de R$ 3.856,64 (três mil, oitocentos e cinqüenta e seis reais e sessenta e quatro centavos), nos termos da lei. 5. Foi informado aos acionistas que as publicações ordenadas pela lei continuarão a ocorrer, no mínimo, nos jornais: Diário do Nordeste e Diário Oficial do Estado do Ceará. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida, foi unanimemente aprovada e assinada pelos presentes Endesa Brasil S.A. e Investluz S.A. - p.p. Carolina Farinas Pinheiro, Fundação Coelce de Seguridade Social FAELCE - p.p. José Tarcísio Ferreira Bezerra, Centrais Elétricas Brasileiras S/A Eletrobrás - p.p. Priscila Cíntia Malveira Maia e Silva, Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros - p.p. Priscila Cíntia Malveira Maia e Silva, ACADIAN EM MARK EQ II FUND LLC,, AMERICAN A INC MAS F B P TRUST, BRANDES EMERG MARK EQUITY FUND, COLLEGE RETIR EQUITIES FUND, DOW EMPLOYEES PENSION PLAN, FLORIDA ST B OF ADMINISTRATION, IBM DIV GLOBAL EQUITY FUND, IBM SAVINGS PLAN, ISHARES III PUB LIMIT COMPANY, LORD A S T L A I DIV INC FUND, MINISTRY OF STRAT AND FINANCE, NATIONAL RAILR RETIR INV TRUST, NORGES BANK, PHILIPS EL N CORP MAS RET TRU, SPDR S P EMERG MARK DIVID ETF, SSGA M E M S C N L C TRT FUND, SSGS A E C S L QIB COM TR FUND, STATE OF WISC INVT B MAS TRUST, STATE STREET EMERGING MARKETS, THE MCG HILL RETIR P C I TRUST, THE MCG HILL RETIR P C I TRUST, THE MONET AUTH OF SINGAPORE, UNITED TEC CORP MAS RET TRUST, UPS GROUP TRUST, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL CAP, VANGUARD T I S I FD SE VAN S F, WEST VIRG INV MANAGEMENT BOARD, através de seu administrador Citibank N.A., p.p. Ilyone Simone Camargo, autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas, na forma da lei. Em seguida o Presidente, declarou encerrada a presente reunião, pelo que foi lavrada a presente Ata em quatro vias de igual forma e teor, a qual está de conformidade com a original que deverá ser encadernada em livro próprio. Fortaleza, 29 de abril de Mario Fernando de Melo Santos Presidente Carolina Farinas Pinheiro Secretária ad hoc Endesa Brasil S.A. Investluz S.A. p.p. Carolina Farinas Pinheiro 4/5

5 Continuação da página de assinaturas da ata da Assembléia Geral Ordinária da Companhia Energética do Ceará (COELCE), realizada em 29 de abril de 2011 ACADIAN EM MARK EQ II FUND LLC AMERICAN A INC MAS F B P TRUST BRANDES EMERG MARK EQUITY FUND COLLEGE RETIR EQUITIES FUND DOW EMPLOYEES PENSION PLAN FLORIDA ST B OF ADMINISTRATION IBM DIV GLOBAL EQUITY FUND IBM SAVINGS PLAN ISHARES III PUB LIMIT COMPANY LORD A S T L A I DIV INC FUND MINISTRY OF STRAT AND FINANCE NATIONAL RAILR RETIR INV TRUST NORGES BANK PHILIPS EL N CORP MAS RET TRU SPDR S P EMERG MARK DIVID ETF SSGA M E M S C N L C TRT FUND SSGS A E C S L QIB COM TR FUND STATE OF WISC INVT B MAS TRUST STATE STREET EMERGING MARKETS THE MCG HILL RETIR P C I TRUST THE MONET AUTH OF SINGAPORE UNITED TEC CORP MAS RET TRUST UPS GROUP TRUST VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL CAP VANGUARD T I S I FD SE VAN S F WEST VIRG INV MANAGEMENT BOARD Através do seu adminitrador Citibank N.A. p.p. Ilyone Simone Camargo Fundação Coelce de Seguridade Social FAELCE p.p. José Tarcísio Ferreira Bezerra Centrais Elétricas Brasileiras S/A Eletrobrás Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros p.p. Priscila Cíntia Malveira Maia e Silva 5/5