Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Exercício 2011

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1 ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 6ª. Emissão de Debêntures Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações em Série Única da Espécie Quirografária ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. CNPJ: /

2 Belo Horizonte, 23 de abril de 2012 Senhores Debenturistas, Informamos que o presente Relatório encontra-se a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na instituição que liderou a colocação das Debêntures. O Relatório também se encontra disponível em arquivo eletrônico (formato PDF), em nosso site que possui o seguinte endereço:. 2

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/09/2008 DATA DE VENCIMENTO: 31/07/2018 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos foram destinados ao financiamento dos investimentos para aumento de suas capacidades de transporte, em material rodante, desenvolvimento de tecnologia, via permanente, terminais e edificações, conforme descritos no Anexo I à Escritura. BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: VALOR TOTAL DA EMISSÃO: Banco Itaú S.A. Banco Itaú S.A. R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: VALOR NOMINAL UNITÁRIO: CÓDIGO DO ATIVO: FORMA: CLASSE: ESPÉCIE: Série Única R$ ,00 FERR16 Nominativa Escritural Simples Quirografária 3

4 GARANTIA: ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: RENDIMENTO DOS JUROS: PAGAMENTO DE JUROS: Garantia Fidejussória da ALL América Latina Logística S.A. Não Haverá 108% do CDI, base 252 dias úteis Semestral PAGAMENTO DE JUROS EM 2011: 31/01/2011 R$ , /08/2011 R$ , PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ , REPACTUAÇÃO: AMORTIZAÇÃO: Não Haverá Será feita em 03 parcelas: 01/08/2016; 31/07/2017 e 31/07/2018 RATING: A (bra), pela Fitch Ratings em 13/01/2012 POSIÇÃO EM 31/12/2011: AGENTE FIDUCIÁRIO: 1 em Circulação APORTE DTVM LTDA. REGISTRO CVM: SRE/GER2/N 1384/2008 EM 07/08/2008 ISIN: BRFRRNDBS023 4

5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2011 AGOE 30/04/2011: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31/12/2010; (2) Consignar que não será efetuada a distribuição de dividendos aos acionistas, uma vez que a totalidade do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi compensada com prejuízos acumulados dos exercícios sociais anteriores; (3) Não instalar o Conselho Fiscal para o exercício de 2011; (4) Reeleger o Conselho de Administração da Companhia; e (5) Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, para o exercício de As deliberações em AGE decidiram por: (1) Aprovar a reforma global e a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Obs. A integra das Atas mencionadas acima encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site 5

6 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Relatório da Administração: Considerando a ALL América Latina Logística Malha Norte S/A, é controlada direta da ALL- América Latina Logística S/A, reportamo-nos ao Relatório da Administração desta última, naquela Controladora. A Administração. Obs. A integra do Relatório da administração da referida controladora encontra-se à disposição na sede deste Agente Fiduciário, bem como no site Relatório dos Auditores Independentes em 28/02/2012: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 6

7 Cumprimento de Covenants Financeiros: De acordo com os cálculos fornecidos pela Companhia Emissora, foram atingidos os seguintes índices ao longo do exercício de 2011: Dívida Líquida/EBITDA (limite < 2,5): 2,28 (1 Tri/2011), 2,26 (2 Tri/2011), 2,31 (3 Tri/2011) e 2,36 (4 Tri/2011). EBITDA/Resultado Financeiro (limite > 2,0): 3,09 (1 Tri/2011), 3,02 (2 Tri/2011), 3,02 (3 Tri/2011) e 2,96 (4 Tri/2011). Patrimônio Líquido/Ativo Líquido (limite > 0,32): 0,35 (1 Tri/2011), 0,35 (2 Tri/2011), 0,34 (3 Tri/2011), 0,34 (4 Tri/2011). Comentários sobre as Demonstrações Contábeis: Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+46,98%). Resultado: em 2011 a Emissora apresentou em lucro líquido de , 2,72% superior ao do ano de 2010 que apresentou um resultado de Estrutura de Capitais: a Liquidez Geral variou de 0,44 em 2010 para 0,40 em 2011, enquanto que a Liquidez Corrente, equivalente a 1,12 em 2010, foi para 0,90 em A Alavancagem Operacional (exigível total/patrimônio líquido) em 2011 foi de 2,30 vezes, em comparação com 3,37 vezes em

8 BALANÇO PATRIMONIAL (REAIS MIL) 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplic. Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Outros Valore a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Dividendos e juros sobre capital próprio 1.02 Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplic. Fin. Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes 8

9 Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Impostos e contribuições a recuperar Depósitos restituíveis e valores vinculados Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Diferido 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores

10 Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pag. Baseados em Ações Débitos com congêneres Adiantamentos de clientes Parcelamentos fiscais e previdenciários Receitas diferidas Antecipações de créditos imobiliários Outras contas a pagar Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Amb. e de Desativação 10

11 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pag. Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Parcelamentos fiscais e previdenciários Antecipações de créditos imobiliários Adiantamentos de clientes Outras exigibilidades Tributos Diferidos IR e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Prev. Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Amb. e de Desativação Provisão para pass. a descoberto em controlada Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas Diferidas Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido

12 Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Div. Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Provisão para passivo a descoberto Ganho/perda com investimentos

13 Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Result. Fin. e Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Op. Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Op. Descontinuadas Ganhos/Perdas Líq. sobre Ativos de Op. Desc Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, , Lucro Diluído por Ação ON 0, , PNA 0, , PNB 0, ,48130 Fonte: CVM 13

14 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA: Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 23/04/2012, a Companhia Emissora declarou que encontra-se adimplente com as obrigações pactuais na Escritura da Sexta Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, desde a data da emissão até o presente momento. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função Belo Horizonte, 23 de abril de 2012 Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário 14