GAIA SECURITIZADORA S.A 5ª Emissão de CRI 33º série

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1 GAIA SECURITIZADORA S.A 5ª Emissão de CRI 33º série

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 FUNDO RESERVA...5 ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...7 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...13 PARECER...14 DECLARAÇÃO...14 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Gaia Securitizadora S.A Rua do Rocio, 288 Cj. 15 Bairro Vila Olimpia CEP , São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Fernanda Mazzonetto CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernest & Young Terco Auditores Independentes Atividades de Securitização de recebíveis Categoria B O Dia CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 12H ; Código do ISIN: Não se aplica a presente emissão; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 01 de agosto de 2012; Data de Vencimento: Vencimento em 20 de novembro de 2018; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 7 (sete) CRI s, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; Número de Séries: Emitida em 01(uma) série, representando a 33ª Série da 5ª Emissão; Abril Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,06 (sete milhões, cento e cinquenta mil reais e seis centavos), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ ,58 (um milhão, vinte e um mil, quatrocentos e vinte e oito reais e cinquenta e oito centavos), na data de emissão; Forma: Os CRIs são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a presente Emissão de CRI. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio do Termo, será registrado na Instituição Custodiante da CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº Os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a Garantia e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514, os Créditos Imobiliários, as Garantias e a Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Pela prestação de serviços de gestão do Patrimônio Separado, a Emissora perceberá remuneração líquida equivalente a R$1.000,00 (um mil reais) por mês, por série emitida neste Termo, a ser paga mensalmente no mesmo dia da Data de Emissão. A remuneração será corrigida anualmente pelo IGP-M/FGV e será arcada pelo Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. Negociação: Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476. Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário do CRI, mensalmente de acordo com a variação mensal do IPCA/IBGE calculada conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorrerá de acordo com a tabela de amortização dos CRI; Abril Página 4

5 Remuneração: Os juros são calculados a partir da data de emissão, correspondentes a uma taxa de 11,50% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida de acordo com a tabela de juros dos CRI, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de novembro de 2014; Amortização: A amortização é devida de acordo com a tabela de amortização dos CRI, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de novembro de 2014; Compromisso de Retrocessão: Obrigação assumida pela Torp LC, mediante certas condições, de adquirir a totalidade dos Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem e a pagar a Emissora o Preço de Retrocessão e o Ajuste do Preço de Retrocessão, resolvendo-se o Contrato de Cessão, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de notificação à Torp LC neste sentido, nas hipóteses estabelecidas no item 10.1 do Contrato de Cessão Fundo de Liquidez: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão; FUNDO RESERVA Para fazer frente aos pagamentos das despesas previstas no item 13.1 do Termo, a Devedora repassará à Emissora recursos para que esta constitua um Fundo de Despesa, na Conta Centralizadora, que será composto inicialmente pelo valor equivalente ao da integralização dos CRI descontados: (i) os custos iniciais da operação e (ii) o valor de R$ ,00 (seis milhões oitocentos mil reais) ( Volume Inicial ); ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas Assembléias. PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ 3.655, R$ , R$ ,24 Abril Página 5

6 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 20/8/2012 Incorporação de Juros R$ 4.218,34 20/9/2012 Incorporação de Juros R$ 9.528,43 20/10/2012 Incorporação de Juros R$ 9.744,21 20/11/2012 Incorporação de Juros R$ 9.964,87 20/12/2012 Incorporação de Juros R$ ,53 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 20/1/2013 Incorporação de Juros (*) 20/2/2013 Incorporação de Juros (*) 20/3/2013 Incorporação de Juros (*) 20/4/2013 Incorporação de Juros 20/5/2013 Incorporação de Juros 20/6/2013 Incorporação de Juros 20/7/2013 Incorporação de Juros 20/8/2013 Incorporação de Juros 20/1/2013 Incorporação de Juros 20/2/2013 Incorporação de Juros 20/3/2013 Incorporação de Juros 20/4/2013 Incorporação de Juros (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas no Termo de Securitização. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Em pouco mais de 3 (três) anos de atuação, a Gaia Securitizadora S.A. alcançou posição relevante entre as 4 maiores securitizadoras atuantes no país. Foi classificada maior securitizadora imobiliária em 2011, e a segunda maior em CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica para presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2012 a Companhia não deliberou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram fatos relevantes a Emissão no decorrer do exercício de Abril Página 7

8 PRINCIPAIS ASPECTOS Apesar de fundada no ano de 2005, a Gaia Securitizadora S.A. ( GaiaSec ) tornou-se operacional somente em 2009, quando da entrada de novos sócios e executivos na empresa, que tinham a missão de estruturar operações financeiras dentro dos segmentos de atuação, sempre de forma ágil e eficaz. Em pouco mais de três anos e meio de operações, a GaiaSec estruturou e emitiu Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) em um montante superior a R$ 6,1 bilhões. No ano de 2011 a GaiaSec foi a maior emissora de CRI do Brasil, alcançando uma posição de destaque e consolidando-se como uma das principais empresas do setor. Já no ano de 2012 a GaiaSec melhorou ainda mais sua capacidade de estruturar e gerir os CRI por ela emitidos, alcançando o número de 29 séries de CRI emitidas, no valor total de quase R$ 1,3 bilhão. A meta para os próximos anos é continuar o crescimento, sempre com qualidade e eficácia. Nos últimos anos o uso da securitização, importante fonte de captação de recursos para o setor privado, tem crescido em um ritmo acelerado nos principais mercados globais, inclusive no Brasil, onde as condições econômicas têm contribuído para que esta forma de investimento ganhe popularidade entre empresas e investidores. A securitização de recebíveis tem se tornado uma excelente estratégia de captação de recursos para as empresas, principalmente porque a queda relativa das taxas de juros nos últimos anos tem atraído novos investidores dispostos a incrementar os seus negócios. Dessa forma, a securitização passou não só a financiar o capital de giro das companhias de forma rápida, como também a auxiliar a recuperação de carteira de créditos duvidosos, de maneira competitiva e segura tanto para as empresas quanto para as instituições financeiras. Abril Página 8

9 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,0% ,5% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,9% ,8% - - Aplicações financeiras ,3% Contas a receber 79 11,2% ,2% Estoques Tributos a recuperar 56 7,9% 5 0,7% ,4% Despesas antecipadas Outros ativos circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes PERMANENTE 21 3,0% 18 2,5% 287 9,2% Investimentos Imobilizado 21 3,0% 18 2,5% 216 6,9% Intangível ,3% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,5% ,2% 215 6,9% Obrigações sociais e trabalhistas ,5% Fornecedores ,8% Obrigações fiscais ,3% 43 1,4% Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações ,9% 147 4,7% Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,5% Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações ,5% Tributos diferidos Provisões PATRIMÔNIO LIQUIDO ,5% ,8% ,6% Capital social realizado ,4% ,6% ,1% Reserva de capital Reservas de lucros 1 0,1% 9 1,2% 16 0,5% Lucros / Prejuízos acumulados Outros resultados abrangentes Partic. acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 9

10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,8% ,7% ,5% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (69) (10,8%) (44) (10,7%) (186) (10,5%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm. (122) (19,2%) (270) (65,7%) (442) (24,9%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,7% 3 0,2% (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,8% ,0% ,2% (+) Receitas Financeiras 16 2,5% 41 10,0% 84 4,7% (-) Despesas Financeiras (2) (0,3%) (2) (0,5%) (21) (1,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,0% ,5% ,8% IR e CS sobre o Lucro (102) (16,0%) (31) (7,5%) (1.252) (70,7%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,0% ,0% 144 8,1% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,0% ,0% 144 8,1% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Gaia Securitizadora S.A. realizou no ano de 2012 a emissão de 28 (vinte e oito) séries de CRI que totalizaram R$ Todas as emissões de CRI realizadas pela Gaia Securitizadora S.A. contam com instauração de regime fiduciário e criação de patrimônio separado, isto é, não há regresso contra a Companhia. A Gaia Securitizadora S.A. terminou o exercício de 2012 com um total de 83 (oitenta e três) séries de CRI emitidas, totalizando mais de R$ 6,1 bilhões em emissões desde o inicio de sua operação. Conforme previsto no artigo 3º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, apresentamos a seguir os dados relativos às aquisições de recebíveis do exercício de 2012 : Data Emissão/Série Tipo Lastro Montante Total 15/02/2012 5ª Emissão 12ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 13ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 14ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 15ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 16ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 17ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 18ª Série Lastro Pulverizado R$ /02/2012 5ª Emissão 19ª Série Lastro Corporativo R$ /02/2012 5ª Emissão 20ª Série Lastro Corporativo R$ /04/2012 5ª Emissão 24ª série Lastro Corporativo R$ /05/2012 4ª Emissão 37ª série Lastro Pulverizado R$ /05/2012 4ª Emissão 38ª série Lastro Pulverizado R$ /05/2012 5ª Emissão 21ª série Lastro Pulverizado R$ /05/2012 4ª Emissão 40ª série Lastro Corporativo R$ /05/2012 4ª Emissão 33ª série Lastro Corporativo R$ /05/2012 4ª Emissão 34ª série Lastro Corporativo R$ /05/2012 5ª Emissão 27ª série Lastro Pulverizado R$ /05/2012 5ª Emissão 25ª série Lastro Corporativo R$ /05/2012 5ª Emissão 29ª série Lastro Pulverizado R$ /06/2012 4ª Emissão 39ª série Lastro Pulverizado R$ Abril Página 10

11 12/07/2012 5ª Emissão 30ª Série Lastro Corporativo R$ /07/2012 5ª Emissão 28ª Série Lastro Corporativo R$ BALANÇO FIDUCIÁRIO Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa CRI 1 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 2 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 3 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 4 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 5 - CARTEIRA ª Emissão 2ª Série CRI 10 - CARTEIRA ª Emissão 7ª e 8ª Séries CRI 11 - CARTEIRA ª Emissão 9ª e 10ª Séries CRI 13 - CARTEIRA ª Emissão 15ª Série CRI 15 - CARTEIRA ª Emissão 17ª e 18ª Séries CRI 16 - CARTEIRA ª Emissão 12ª,13ª e 14ª Séries CRI 17 - CARTEIRA ª Emissão 16ª Série CRI 19 - CARTEIRA ª Emissão 22ª Série CRI 21 - CARTEIRA ª Emissão 25ª e 26ª Séries CRI 22 - CARTEIRA ª Emissão 4º Série CRI 23 - CARTEIRA ª Emissão 24ª Série CRI 24 - CARTEIRA ª Emissão 27ª Série CRI 25 - CARTEIRA ª Emissão 3º Série CRI 26 - CARTEIRA ª Emissão 28ª, 29ª e 30ª Série CRI 27 - CARTEIRA ª Emissão 7º Série CRI 28 - CARTEIRA ª Emissão 5º Série CRI 29 - CARTEIRA ª Emissão 6º Série CRI 30 - CARTEIRA ª Emissão 8ª Série CRI 31 - CARTEIRA ª Emissão 31ª e 32ª Séries CRI 32 - CARTEIRA ª Emissão 9ª Série CRI 33 - CARTEIRA ª Emissão 35ª Série CRI 34 - CARTEIRA ª Emissão 36ª Série CRI 35 - CARTEIRA ª Emissão 17º Série CRI 36 - CARTEIRA ª Emissão 12º Série CRI 38 - CARTEIRA ª Emissão 27º Série CRI 39 - CARTEIRA ª Emissão 18º Série CRI 40 - CARTEIRA ª Emissão 21º Série CRI 41 - CARTEIRA ª Emissão 11º Série CRI 42 - CARTEIRA ª Emissão 13º Série CRI 43 - CARTEIRA ª Emissão 14º Série CRI 44 - CARTEIRA ª Emissão 15º Série CRI 45 - CARTEIRA ª Emissão 16º Série CRI 48 - CARTEIRA ª Emissão 19ª e 20ª Séries CRI 49 - CARTEIRA ª Emissão 24º Série CRI 50 - CARTEIRA ª Emissão 25º Série CRI 51 - CARTEIRA ª Emissão 37ª e 38ª Séries CRI 52 - CARTEIRA ª Emissão 29º Série CRI 53 - CARTEIRA ª Emissão 33ª Série CRI 56 - CARTEIRA ª Emissão 28º Série CRI 57 - CARTEIRA ª Emissão 40ª Série CRI 58 - CARTEIRA ª Emissão 39ª Série CRI 61 - CARTEIRA ª Emissão 30º Série CRI 63 - CARTEIRA ª Emissão 41ª Série CRI 65 - CARTEIRA ª Emissão 42ª Série CRI 67 - CARTEIRA ª Emissão 22ª e 23ª Série CRI 68 - CARTEIRA ª Emissão 34º Série Abril Página 11

12 Total Carteira Total Ativo circulante Ativo não circulante CRI 1 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 2 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 3 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 4 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 5 - CARTEIRA ª Emissão 2ª Série CRI 6 - CARTEIRA ª Emissão 3ª e 4ª Séries CRI 8 - CARTEIRA ª Emissão 6ª e7ª Séries CRI 9 - CARTEIRA ª Emissão 23ª Série CRI 10 - CARTEIRA ª Emissão 7ª e 8ª Séries CRI 11 - CARTEIRA ª Emissão 9ª e 10ª Séries CRI 13 - CARTEIRA ª Emissão 15ª Série CRI 14 - CARTEIRA ª Emissão 11ª série CRI 15 - CARTEIRA ª Emissão 17ª e 18ª Séries CRI 16 - CARTEIRA ª Emissão 12ª,13ª e 14ª Séries CRI 17 - CARTEIRA ª Emissão 16ª Série CRI 18 - CARTEIRA ª Emissão 20ª Série CRI 19 - CARTEIRA ª Emissão 22ª Série CRI 20 - CARTEIRA ª Emissão 21 Série CRI 21 - CARTEIRA ª Emissão 25ª e 26ª Séries CRI 22 - CARTEIRA ª Emissão 4º Série CRI 23 - CARTEIRA ª Emissão 24ª Série CRI 24 - CARTEIRA ª Emissão 27ª Série CRI 25 - CARTEIRA ª Emissão 3º Série CRI 26 - CARTEIRA ª Emissão 28ª, 29ª e 30ª Série CRI 27 - CARTEIRA ª Emissão 7º Série CRI 28 - CARTEIRA ª Emissão 5º Série CRI 29 - CARTEIRA ª Emissão 6º Série CRI 30 - CARTEIRA ª Emissão 8ª Série CRI 31 - CARTEIRA ª Emissão 31ª e 32ª Séries CRI 32 - CARTEIRA ª Emissão 9ª Série CRI 33 - CARTEIRA ª Emissão 35ª Série CRI 34 - CARTEIRA ª Emissão 36ª Série CRI 35 - CARTEIRA ª Emissão 17º Série CRI 36 - CARTEIRA ª Emissão 12º Série CRI 38 - CARTEIRA ª Emissão 27º Série CRI 39 - CARTEIRA ª Emissão 18º Série CRI 40 - CARTEIRA ª Emissão 21º Série CRI 41 - CARTEIRA ª Emissão 11º Série CRI 42 - CARTEIRA ª Emissão 13º Série CRI 43 - CARTEIRA ª Emissão 14º Série CRI 44 - CARTEIRA ª Emissão 15º Série CRI 45 - CARTEIRA ª Emissão 16º Série CRI 48 - CARTEIRA ª Emissão 19ª e 20ª Séries CRI 49 - CARTEIRA ª Emissão 24º Série CRI 50 - CARTEIRA ª Emissão 25º Série CRI 51 - CARTEIRA ª Emissão 37ª e 38ª Séries CRI 52 - CARTEIRA ª Emissão 29º Série CRI 53 - CARTEIRA ª Emissão 33ª Série CRI 55 - CARTEIRA ª Emissão 26ª Série CRI 56 - CARTEIRA ª Emissão 28º Série CRI 57 - CARTEIRA ª Emissão 40ª Série CRI 58 - CARTEIRA ª Emissão 39ª Série CRI 61 - CARTEIRA ª Emissão 30º Série CRI 62 - CARTEIRA ª Emissão 33ª Série Abril Página 12

13 CRI 63 - CARTEIRA ª Emissão 41ª Série CRI 65 - CARTEIRA ª Emissão 42ª Série CRI 67 - CARTEIRA ª Emissão 22ª e 23ª Série CRI 68 - CARTEIRA ª Emissão 34º Série Total Ativo não circulante Total do Ativo Passivo circulante Contas a pagar (a) Outras obrigações Passivo não circulante Contas a pagar (a) Total do Passivo (a) O saldo representa os valores a pagar aos investidores, decorrente do uso de recursos captados na aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários CRI. GARANTIA Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários: Abril Página 13

14 (i) (ii) (iii) (iv) Compromisso de Retrocessão; Alienação Fiduciária de Ações MR9; Fundo de Despesas; e Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; Dessa forma, informamos que a Emissora cumpriu regularmente as garantias ora prestadas. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após a análise das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela Ernest & Young Terco Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes desta emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 14