RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO GAIA SECURITIZADORA S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples

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1 RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 GAIA SECURITIZADORA S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...11 GARANTIA...12 PARECER...12 DECLARAÇÃO...12 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Gaia Securitizadora S.A Rua do Rocio, 288 Cj. 15 Bairro Vila Olimpia CEP , São Paulo - SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Flávio Scarpelli de Souza CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: KPMG Auditores Associados Atividades de Securitização de recebíveis Categoria B CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: 11H ; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 16 de agosto de 2011; Data de Vencimento: Vencimento em 16 de agosto de 2026; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 30 (trinta) CRI s, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; Número de Séries: Emitida em 01(uma) série, representando a 6ª Série da 5ª Emissão; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,10 (trinta e um milhões, duzentos e três mil, setecentos e setenta Abril Página 3

4 e seis reais e dez centavos), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ ,875 (um milhão, quarenta mil e oitocentos e setenta e cinco reais), na data de emissão; Forma: Os CRI são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Locação e as Garantias, constituindo os Créditos Imobiliários Locação lastro para a Emissão dos CRI s. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI s. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado relacionado à Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414/2004, a Emissora declara que: a) a custódia da CCI, envolvendo a guarda e conservação de via original da Escritura de Emissão, será realizada pela Instituição Custodiante; b) a guarda e conservação dos documentos em vias originais que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (ii) a apuração e informação à Devedora, e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, mediante anuência expressa do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de liberação de garantias. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI da presente emissão, foram registrados para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, dos CRI custodiadas eletronicamente na CETIP. Abril Página 4

5 Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário do CRI, mensalmente será atualizado monetariamente pela variação anual do IPCA/IBGE; Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorrerá mensalmente, de acordo com a tabela de amortização dos CRI; Remuneração: Os juros são calculados a partir da data de emissão, correspondentes a uma taxa de 13% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida mensalmente, ao final de cada período de Capitalização, ocorrendo o primeiro pagamento em 16 de novembro de 2011; Amortização: A amortização é devida mensalmente, ao final de cada período de Capitalização, ocorrendo o primeiro pagamento em 16 de outubro de 2011 Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: Em caso de Pagamento Antecipado ou qualquer outra forma de antecipação da totalidade dos Créditos Imobiliários, a Emissora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária dos CRI em até 5 (cinco) dias corridos contados da data de recebimento dos referidos recursos na Conta Centralizadora, alcançando, indistintamente, todos os CRI, proporcionalmente ao seu Valor Nominal Unitário na data do evento, devendo a Emissora comunicar tais eventos ao Agente Fiduciário, por escrito, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da realização do resgate antecipado dos CRI objeto do presente Termo. A amortização extraordinária e/ou o resgate dos CRI, em decorrência de Vencimento Antecipado, Pagamento Antecipado ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de Juros Remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, conforme disposto no Temo de Securitização; Fundo de Liquidez: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS O Valor do Crédito esta sendo utilizado pela Emitente para financiar o desenvolvimento de quaisquer dos empreendimentos habitacionais descritos no Anexo I da CCB. ASSEMBLÉIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS No decorrer do exercício de 2011, não foram realizadas Assembléias. Abril Página 5

6 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ , R$ 5.233, R$ , Data CRIs em circulação CRIs em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,07 EVENTOS REALIZADOS 2011 Data Evento Valor Unitário 16/9/2011 Remuneração R$ ,00 16/9/2011 Amortização -R$ ,00 16/10/2011 Remuneração R$ ,63 16/10/2011 Amortização -R$ ,63 16/11/2011 Remuneração R$ 9.861,39 16/11/2011 Amortização R$ ,80 16/12/2011 Remuneração R$ ,63 16/12/2011 Amortização R$ ,08 AGENDA DE EVENTOS Data Evento 16/1/2012 Remuneração e Amortização (*) 16/2/2012 Remuneração e Amortização (*) 16/3/2012 Remuneração e Amortização (*) 16/4/2012 Remuneração e Amortização (*) 16/5/2012 Remuneração e Amortização 16/6/2012 Remuneração e Amortização 16/7/2012 Remuneração e Amortização 16/8/2012 Remuneração e Amortização 16/9/2012 Remuneração e Amortização 16/10/2012 Remuneração e Amortização 16/11/2012 Remuneração e Amortização 16/12/2012 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Apesar de fundada no ano de 2005, a GaiaSec tornou-se operacional somente em 2009, quando da entrada de novos sócios e executivos na empresa, que tinham a missão de estruturar operações financeiras dentro dos segmentos de atuação, sempre de forma ágil e eficaz. Em pouco mais de 2 anos de operações, a GaiaSec estruturou e emitiu CRI em montante superior a R$ 5,1 bilhões. Em se considerando as ofertas públicas de CRI registradas no âmbito da Instrução CVM 400 durante os anos de 2010 e 2011, a Gaiasec atingiu a segunda colocação dentre as Securitizadoras de créditos imobiliários em 2010, e tende a colocar-se como primeira do ranking em 2011, alcançando posição de destaque e consolidando-se em uma das principais empresas do setor no Brasil. Além das excelentes posições alcançadas no ranking geral de Securitizadoras em 2010 e 2011, a GaiaSec tem experiência na estruturação de operações em que o risco não se concentra em um, mas em diversos devedores o chamado risco pulverizado, destacando-se dentre elas a estruturação e emissão de uma série de CRI com lastro em financiamentos imobiliários corrigidos pela Taxa Referencial de Juros - TR e originados pelo Banco Matone, operação avaliada com a nota máxima AAA (bra) pela Fitch Ratings. A especialização em operações com lastro pulverizado fica evidenciada não só pelo rating AAA (bra) obtido, mas por outras emissões em que a GaiaSec obteve AA+ (bra) e AA- pela Fitch Ratings, e AA+(bra) pela Standard & Poor s, o que comprova o conhecimento técnico do grupo no que diz respeito a crédito imobiliário pulverizado, seja ele relacionado a imóveis residenciais, loteamentos ou salas comerciais. Abril Página 7

8 A notória expertise da GaiaSec em operações pulverizadas foi legitimada em 2011, com a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em financiamentos habitacionais concedidos pela a Caixa Econômica Federal. A operação foi um marco na história da securitização de créditos imobiliários no Brasil, tanto pela expressiva quantidade de créditos, quanto pelo seu considerável volume, que alcançou 2,1 bilhões de reais. Mais recentemente, a GaiaSec concluiu uma emissão de CRI lastreada em carteira de créditos pulverizados detida pelo Banco BTG Pactual e que também contou com sua distribuição, em valor total de 300 milhões de reais. Cabe salientar, que a GaiaSec nestes dois anos e meio de vida realizou operações com importantes instituições, tais como: Banco BTG Pactual, Credit Suisse Hedging Griffo, Banco Fator, Banco Itaú BBA, Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Matone, XP Investimentos, Brookfield Incorporações, Viver, GSP Loteadora, Scopel Desenvolvimento Urbano, Almeida Junior Shopping Centers, WTorre, Laboratórios Fleury, LGR Shopping Centers, Grupo LDI e Caixa Econômica Federal. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 30 de abril de 2011, dentre outras matérias, foi aprovado à alteração: (i) do número de diretores que poderão compor a Diretoria; (ii) da forma de representação da Companhia e dos poderes do Conselho de Administração; e (iii) de artigos do Estatuto Social para refletir as deliberações aprovadas decorrer do exercício de 2010, não foram realizadas alterações estatutárias; INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram fatos relevantes no decorrer do exercício de PRINCIPAIS ASPECTOS Em pouco mais de dois anos e meio de operações, a GaiaSec estruturou e emitiu CRI em montante superior a R$ 5 bilhões. No ano de 2011 a GaiaSec foi a maior emissora de CRI do Brasil, alcançando uma posição de destaque e consolidando-se como uma das principais empresas do setor no Brasil. A expertise da GaiaSec em operações pulverizadas foi legitimada em 2011, com a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em financiamentos habitacionais concedidos pela a Caixa Econômica Federal. A operação foi um marco na história da securitização de créditos imobiliários no Brasil, tanto pela expressiva quantidade de créditos, quanto pelo seu considerável volume, que alcançou R$ 2,1 bilhões. Durante o ano 2011 a GaiaSec estruturou e emitiu 23 séries de CRI, no valor total de R$ 3,1 Bilhões. Destas emissões, 5 foram realizadas no 1º trimestre, 7 no 2º trimestre, 8no 3º trimestre e 3 no 4º e último trimestre. Abril Página 8

9 Nos últimos anos, o uso da securitização, importante fonte de captação de recursos para o setor privado, tem crescido em um ritmo acelerado nos principais mercados globais, inclusive no Brasil, onde as condições econômicas têm contribuído para que esta forma de investimento ganhe popularidade entre empresas e investidores. A securitização de recebíveis tem se tornado uma excelente estratégia de captação de recursos para as empresas, principalmente porque a queda relativa das taxas de juros nos últimos anos tem atraído novos investidores dispostos a incrementar os seus negócios. Dessa forma, a securitização passou a financiar o capital de giro das companhias de forma rápida, e também auxiliar na recuperação de carteira de créditos duvidosos, em todos os casos de maneira competitiva e segura tanto para as empresas quanto para as instituições financeiras. Abril Página 9

10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% ATIVO CIRCULANTE ,0% ,0% ,5% Caixa e equivalentes de caixa ,6% ,9% ,8% Aplicações financeiras Contas a receber 8 5,7% 79 11,2% - - Estoques Tributos a recuperar 1 0,7% 56 7,9% 5 0,7% Despesas antecipadas Outros ativos circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes PERMANENTE 24 17,0% 21 3,0% 18 2,5% Investimentos Imobilizado 24 17,0% 21 3,0% 18 2,5% Intangível Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% PASSIVO CIRCULANTE 6 4,3% ,5% ,2% Obrigações sociais e trabalhistas ,5% - - Fornecedores 3 2,1% Obrigações fiscais 3 2,1% ,3% Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações ,9% Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Outras obrigações Tributos diferidos Provisões PATRIMÔNIO LIQUIDO ,7% ,5% ,8% Capital social realizado ,0% ,4% ,6% Reserva de capital 71 50,4% Reservas de lucros ,1% 9 1,2% Lucros / Prejuízos acumulados (397) ####### Outros resultados abrangentes Partic. acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2009 AV% 2010 AV% 2011 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,5% ,8% ,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (4) (9,5%) (69) (10,8%) (44) (10,7%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e adm. (114) (271,4%) (122) (19,2%) (270) (65,7%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,7% (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (72) (171,4%) ,8% ,0% (+) Receitas Financeiras 1 2,4% 16 2,5% 41 10,0% (-) Despesas Financeiras - - (2) (0,3%) (2) (0,5%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (71) (169,0%) ,0% ,5% IR e CS sobre o Lucro - - (102) (16,0%) (31) (7,5%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (71) (169,0%) ,0% ,0% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período (71) (169,0%) ,0% ,0% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Gaia Securitizadora S.A. durante o ano de 2011 até o fechamento do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, utilizou somente recursos próprios, não assumiu compromissos financeiros com terceiros, nem financiamento de capital de giro. Todas as emissões de CRI realizadas pela Gaia Securitizadora SA foram sob regime fiduciário, isto é, sem regresso contra a Companhia. No final do quarto trimestre de 2011, a Gaia Securitizadora SA terminou o exercício com um total de 46 séries de CRI emitidos e ativos, totalizando mais de R$ 4,6 bilhões em emissões. Abril Página 11

12 GARANTIA Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários: (i) Cessão Fiduciária de Recebíveis: tratada na alínea a acima, tem por objeto a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, pelas Fiduciantes, em garantia do cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora por força da CCB e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários. (ii) Fundo de Reserva: Para fazer frente aos pagamentos das obrigações do Patrimônio Separado, a Emissora deverá constituir um futuro de Reserva, na conta centralizadora, de R$ ,00 (quinhentos mil reais). (iii) Regime Fiduciário e consequentemente constituição do Patrimônio Separado: de acordo com Regime citado acima. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após a análise das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela KPMG Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes desta emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 12

13 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13

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