OI S.A. (Atual denominação de Brasil Telecom S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures

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1 OI S.A. (Atual denominação de Brasil Telecom S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Oi S.A. (atual denominação de BRASIL TELECOM S.A.) 8ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A COORDENADOR: Caixa Econômica Federal (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DOERJ e no jornal Valor Econômico DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta foram integralmente utilizados para: (i) capital de giro, (ii) reestruturação e alongamento do perfil de endividamento da Companhia, e (iii) realização do plano de investimentos CAPEX da Companhia. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 28/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 28/12/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,37 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: BRTO18 CÓDIGO ISIN: BRBRTODBS067 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Escritural E Nominativa. GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 28/12/2011 Término 28/12/2018 Rendimento CDI + 1,15% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Documento O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, sendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da data de Emissão e o último na Data de Vencimento. Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será pago em três parcelas anuais e consecutivas, nas datas de pagamento da Remuneração relativas ao dia 28/12/2016 (no percentual de 33,3333%), 28/12/2017 (no percentual de 33,3333%) e 28/12/2018 (no percentual de 33,3334%), conforme tabela prevista na cláusula 6.11 do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 28/06/ ,57 30/12/ ,60 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Foram realizadas alterações estatutárias no período, conforme aprovado na Assembleia Gerais de Acionistas realizada em 21/03/2013.

4 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 2013 DÍVIDA TOTAL / EBITDA Limite Resultado EBITDA / SERVIÇO DA DÍVIDA Limite Resultado 3,58 >=1,75 OK 3,91 >=1,75 OK GARANTIAS: Não há garantia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO Tendo em vista a inclusão da alínea k no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que no ano de 2013, prestou serviços de agente fiduciário à: (i) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 2ª emissão privada de debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória da TNL PCS S.A., em até 5 séries, no volume total de R$ ,00 (cinquenta e quatro milhões de reais), mediante emissão de (cinco mil e quatrocentas) debêntures, na data de emissão, sendo certo que, até o presente momento, foram emitidas (mil, cento e oito) debêntures da 1ª série e (mil, novecentas e sessenta e seis) debêntures da 2ª série, ambas com vencimento em 05 de julho de Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação, inadimplemento, pagamento de juros ou amortização durante o exercício de 2013; e (ii) TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Companhia, em sua 10ª emissão pública de debêntures da espécie com garantia real, em série única, no volume total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), na data de emissão, mediante emissão de (cinquenta mil) debêntures, com vencimento em 05 de outubro de Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento. Houve pagamento de juros em 30 de abril de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

5 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Ocorreram pagamentos de juros em Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Declaração disposta no presente relatório. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA Oi S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,72 em 2012 para 0,7 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,24 em 2012 para 1,14 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,21 em 2012 para 1,11 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,36 em 2012 para 0,41 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3 em 2012 para 3,11 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 5,22 em 2012 para 5,08 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,08 em 2012 para 2,15 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 5,1% de 2012 para 2013 e uma queda de 9,1% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.

6 RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 12,96% à de A Margem Bruta foi de 46,31% em 2013 contra 49,64% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,25% contra 7,09% em As Despesas Operacionais aumentaram 1,88% de 2012 para O Resultado Líquido foi 16,35% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 12,96%(Lucro) em 2013 contra 16,07%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Oi S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível

7 PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

8 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 5,08 3,11 5,22 3 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,41 0,36 Imobilizações Grau de Imobilização 2,15 2,08 Liquidez Liquidez Corrente 1,14 1,24 Liquidez Seca 1,11 1,21 Liquidez Geral 0,7 0,72 Rentabilidade Margem Líquida 5,25% 7,09% Retorno sobre Capitais Próprios 12,96% 16,07% Margem Bruta 46,31% 49,64% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.

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