SASCAR TECNOLOGIA E SEGURANÇA AUTOMOTIVA S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 SASCAR TECNOLOGIA E SEGURANÇA AUTOMOTIVA S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: SASCAR TECNOLOGIA E SEGURANÇA AUTOMOTIVA S.A. Avenida Marte, nº 537, Centro de Apoio 1, Alphaville, CEP: Santana do Parnaíba/SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Não foram encaminhadas informações sobre D.R.I CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. Companhia fechada Não foram fornecidas informações sobre publicações CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: TRIO11; Código ISIN: BRTRIODBS005; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Unibanco S.A; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 24 de novembro de 2010; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de novembro de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 180 (cento e oitenta) Debêntures. Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e oitenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As debêntures renderão até a data de 24/08/2011 juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP por meio do informativo diário disponível em sua página na internet ( (a Taxa DI Over ), acrescida de um spread ou sobretaxa de 3,30% (três virgula trinta por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A partir da data de 25/08/2011, as debêntures renderão juros Abril Página 4

5 correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP por meio do informativo diário disponível em sua página na internet ( (a Taxa DI Over ), acrescida de um spread ou sobretaxa de 2.60%(dois virgula sessenta por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dia úteis (a Remuneração ). Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração, a partir da Data de Emissão e até o término do Período de Carência, será realizado de forma anual e sucessiva. Após o Período de Carência, o pagamento da Remuneração será realizado e de forma semestral e sucessiva, juntamente com as parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário, nos termos previstos acima, sendo o primeiro pagamento em 24 de novembro de 2011 e o último na Data de Vencimento, conforme especificado a seguir: Pagamento da Remuneração Data de Pagamento da Remuneração (dd.mm.aaaa) 1º º º º º º º º º Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 8 (oito) parcelas semestrais e sucessivas, cada uma correspondendo a um percentual de 12,50% (doze vírgula cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário, devidas após decorrido um período de carência de 18 (dezoito) meses (o Período de Carência ), devendo o primeiro pagamento ser feito em 24 de maio de 2012 e o último na Data de Vencimento, conforme datas e proporções indicadas a seguir (cada uma de tais datas correspondendo a uma data de amortização e denominada Data de Amortização ), salvo em caso de resgate ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura: Parcela Data de Amortização (dd.mm.aaaa) % do Valor Nominal Unitário 1ª ,5000% 2ª ,5000% 3ª ,5000% 4ª ,5000% 5ª ,5000% 6ª ,5000% 7ª ,5000% 8ª ,5000% Fundo de Amortização: Não foi constituído fundo de amortização de debêntures; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Abril Página 5

6 Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476, adquirir as debêntures em circulação (conforme definido na Clausula da Escritura de Emissão), por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data de seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ação. As debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado. Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês após a Data de Emissão, oferta de resgate antecipado das Debêntures em Circulação, endereçada a todos os respectivos Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos igualdade de condições para aceitar ou declinar do resgate das Debêntures por eles detidas, observada as disposições constantes da Cláusula 7º da Escritura de Emissão; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita foram destinados à reestruturação do passivo da Emissora, incluindo o pagamento de financiamento tomado pela Emissora para a aquisição de 40% (quarenta por cento) das ações de emissão da Sascar. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Reunidos em Assembleia Geral em 05 de março de 2014, os Debenturistas deliberaram, por unanimidade, pela aprovação da reconciliação de determinados eventos não recorrentes com impacto no EBTDA da Sascar, conforme o quadro abaixo, para fins do cálculo dos Covenants Financeiros. Tal reconciliação de eventos não recorrentes será válida exclusivamente para verificação de atendimento dos Covenants Financeiros no exercício social encerrado em Abril Página 6

7 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$5.907, R$ , R$ ,17 31/12/2012 R$ , R$6.680, R$ , R$ ,57 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 24/05/2013 Remuneração R$ ,81 24/05/2013 Amortização R$ ,00 24/11/2013 Remuneração R$ ,78 24/11/2013 Amortização R$ ,00 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 24/05/2014 Remuneração e Amortização 24/11/2014 Remuneração e Amortização Abril Página 7

8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A Emissora está obrigada a manter os seguintes limites e índices financeiros, calculados com relação às demonstrações financeiras da Emissora e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a serem verificados anualmente no último dia de cada exercício social (os Índices Financeiros ): (a) Dívida Líquida / EBITDA Ajustado menor ou igual a: Exercício Social Valor 3,30 2,20 2,00 1,50 1,50 (b) Dívida Líquida de Curto Prazo / EBITDA Ajustado menor ou igual a: Exercício Social Valor 0,20 0,20 0,20 0,40 0,40 Para os fins previstos neste item, entende-se por (i) Dívida Líquida o resultado da seguinte fórmula: empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias, títulos emitidos no mercado internacional de curto e longo prazo subtraído das disponibilidades de caixa e aplicações financeiras; (ii) EBITDA Ajustado o lucro ou prejuízo operacional, antes da contribuição social e imposto de renda, adicionando-se as Despesas Financeiras, depreciação e amortização, excluindo as Receitas Financeiras e ajustado pelos efeitos não recorrentes relacionados à remuneração de advogados, auditores, consultores e executivos contratados para fins de realização de operações societárias de fusão, cisão, incorporação, aquisição que foram realizadas dentro grupo da Emissora, definição esta na forma usualmente aceita pelos princípios contábeis brasileiros; e (iii) Dívida Líquida de Curto Prazo empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias e títulos emitidos no mercado internacional, classificados como de curto prazo, subtraídos das disponibilidades de caixa e aplicações financeiras (A) EBITDA (B) Dívida Líquida (C) Dívida Líquida CP (i) (B) / (A) < 1,5 1,45 (ii) (C) / (A) < 0,40 0,12 Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Sascar é uma empresa especializada em soluções para gestão das operações de transportes, permitindo que as empresas se preparem para enfrentar os desafios associados à gestão e aumento da produtividade. Intuitivas e fáceis de usar, nossas soluções fornecem aos gestores de transporte, em tempo real, via web ou smartphones, o monitoramento dos veículos e acompanhamento do consumo de combustível, velocidade, quilometragem, entre outras ações, permitindo reduzir os custos operacionais, aumentar a produtividade e lucratividade. Com o monitoramento e a gestão da operação de transporte, também é possível adotar práticas mais ecológicas e melhorar a competitividade ao mesmo tempo, com acompanhamento dos trajetos e rotas, dirigibilidade e manutenção dos veículos. Pioneira em tecnologia celular no mercado nacional, a Sascar tem como investidora a GP Investments, líder no mercado de privateequity na América Latina. A GP, fundada em 1993, atuou e vem atuando em diferentes setores da economia, incluindo petróleo e gás, internet e tecnologia e logística. A Sascar tem também em sua composição societária o Grupo JCR, que, com 48 anos de existência, reúne empresas que atuam em diferentes segmentos, tais como construção civil, infraestrutura e serviços com base em tecnologia da informação. Abril Página 9

10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente Emissão não possui Classificação de Risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissor não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 10 de março de 2014, ocorreu a 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,2% ,3% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,7% ,8% Contas de clientes ,7% ,1% ,1% Estoques ,6% ,9% ,0% Tributos a recuperar ,2% ,1% ,8% Despesas do exercício seguinte ,3% ,4% ,3% Outros ativos ,3% 455 0,1% ,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,8% ,5% ,1% Tributos diferidos ,6% ,0% ,6% Depósitos compulsórios a judiciais 897 0,2% ,5% ,9% Partes relacionadas ,9% ,5% Despesas do exercício seguinte 350 0,1% 38 0,0% 213 0,0% PERMANENTE ,9% ,2% ,1% Investimentos ,3% ,5% ,7% Imobilizado ,2% ,7% ,1% Intangível ,4% ,9% ,3% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,7% ,6% ,4% Fornecedores ,5% ,3% ,0% Empréstimos e financiamentos ,0% ,2% ,0% Debêntures ,1% ,1% ,4% Provisões ,6% ,1% ,8% Partes relacionadas ,9% Tributos a pagar ,7% ,7% ,7% Aquisição societárias a pagar ,4% Dividendos a pagar ,2% ,6% Outros passivos ,5% ,9% ,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,6% ,1% Empréstimos e financiamentos ,9% ,7% ,6% Debêntures ,4% ,6% ,1% Provisões ,4% ,3% ,5% Tributos a pagar 570 0,1% 318 0,1% - - Aquisição societárias a pagar ,3% ,0% ,9% Outros ,1% 220 0,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,2% ,8% ,5% Capital social realizado ,2% ,2% ,5% Reserva de capital ,6% ,2% Reserva de lucros (3.999) (1,0%) - - (910) (0,2%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,7% ,3% ,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (93.013) (85,7%) ( ) (96,3%) ( ) (94,7%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerai e adm. (51.298) (47,3%) (57.497) (51,0%) (58.598) (41,2%) (+) Outras receitas operacionais (32.863) (30,3%) (25.076) (22,3%) (38.637) (27,1%) (-) Outras despesas operacionais (9) (0,0%) (1.274) (1,1%) (5.350) (3,8%) Resultado da equivalencia patrimonial ,3% 663 0,6% ,6% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,7% ,2% ,5% (+) Receitas Financeiras ,1% ,3% ,5% (-) Despesas Financeiras (15.983) (14,7%) (22.552) (20,0%) (28.953) (20,3%) Variações monetárias (7.591) (7,0%) (8.696) (7,7%) (224) (0,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,1% ,8% ,5% Impostos correntes (24) (0,0%) Impostos diferidos 288 0,3% (5.283) (4,7%) (4.112) (2,9%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,3% ,1% ,7% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,3% ,1% ,7% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,82 em 2012 para 0,53 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,10 em 2012 para 0,73 em 2013 Liquidez Seca: de 1,07 em 2012 para 0,69 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,01 em 2012 para 0,61 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 273,26% em 2012 e 277,10% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 37,67% em 2012 para 33,15% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 150,00% em 2012 para 230,42% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 96,20% em 2012 e em 2013 de 108,67%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 1,81% enquanto que a de 2013 resultou em 5,78%. A Margem Líquida foi de 3,09% em 2012 contra 9,07% em O Giro do Ativo foi de 0,59 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,64. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 6,77% em 2012 contra 21,72% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real, representadas respectivamente por: [i] alienação fiduciária de ações ordinárias de emissão da Sascar, formalizada através do Primeiro Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A; [ii] Cessão fiduciária de determinados direitos creditórios pertencentes à Sascar, que conforme cláusula 8.1 do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Decorrentes de Aplicações em Operações Compromissadas, a Emissora deverá manter o valor de R$ ,00 (trinta milhões de reais), sendo os valores liberadores proporcionalmente à amortização do saldo devedor das debêntures. Atualmente, os direitos creditórios cedidos pela Emissora das aplicações em operações compromissadas que detêm junto ao Itaú BBA S.A., perfazem a monta de R$ ,00 (quinze milhões de reais), representado pelas aplicações sob nº , e Abril Página 12

13 PARECER Aproveitamos para informar que a Emissora foi devidamente notificada para a o cumprimento do inciso (ii) da Cláusula e dos incisos (vi), (vii) e (ix) da Cláusula da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13