CENTRAL DE PRODUÇÕES GWUP S.A (CAEP Central Abril Educação e Participações S.A) 1ª Emissão de Debêntures

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1 CENTRAL DE PRODUÇÕES GWUP S.A (CAEP Central Abril Educação e Participações S.A) 1ª Emissão de Debêntures Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Central de Produções GWUP S.A (CAEP Central Abril Educação e Participações S.A) Avenida Sete de Setembro, 4979, loja SLJ Sala 02 - Batel CEP: Curitiba/PR Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Guilherme Alves Melega CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (i) as vendas em atacado e varejo de materiais didáticos, livros, revistas, CDs e DVDs; (ii) produção de filmes e comerciais para publicidade; (iii) produção, edição, montagem, restauração, manutenção de vídeos e programas de televisão e internet; (iii) serviços de mixagem sonora em produção audiovisual; (iv) estúdio de som, serviços de edição, programação e produção de trilhas sonoras; (v) serviços de websites, produção e programação de páginas de publicidade na internet; (vi) serviços de divulgação de notícias e publicidade; (vii) prestação de serviços de desenvolvimento, divulgação e aplicação de programa de franquias; (viii) prestação de serviços combinados de escritório e apoio administrativo; (ix) prestação de serviços de divulgação e agendamento de cursos via telefone-telemarketing; (x) organização e desenvolvimento de eventos promocionais; (xi) organização e acompanhamento de programas de intercâmbio de estudantes; (xii) prestação de serviços de ensino de idiomas e (xiii) atividades de importação e exportação. Companhia de Capital Fechado DOEPR e Jornal Metrópole CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações não pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CAEP11 Abril Página 3

4 Código ISIN: BRCAEPDBS003 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures será 22 de Abril de 2013; Data de Vencimento: O prazo das Debêntures será 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de Abril de Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 280 (duzentos e oitenta) Debêntures; Número de Séries: A emissão será realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), na Data da Emissão. Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures será de R$ ,00 (um milhão de reais), na Data da Emissão. Forma: As debêntures serão emitidas sob forma nominativas, escriturais sem emissão de certificados; Espécie: As debêntures serão da espécie quirografária, adicionamento, com garantia fidejussória. Conversibilidade: As debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Abril Página 4

5 Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21. As Debentures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 22 (vinte e dois) dos meses de abril e outubro de cada ano, em 22 de outubro de 2013, 22 de abril de 2014, 22 de outubro de 2014, 22 de abril de 2015, 22 de outubro de 2015, 22 de abril de 2016, 22 de outubro de 2016, 22 de abril de 2017, 22 de outubro de 2016 e na Data de Vencimento. Amortização: As debêntures será em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, nas seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 22 de abril de 2016 e 22 de abril de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. A companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, da Data de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 10 (dez) dias da data do evento, informando a data de realização, bem como qualquer outra informação que, a critério da Companhia, seja relevante, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente ao Prêmio. Caso o valor da respectiva amortização antecipada, somado ao valor de todas Abril Página 5

6 as amortizações antecipadas realizadas desde a Data de Emissão, seja inferior a R$ ,00 (cem milhões de reais) o Prêmio não será devido. Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Antecipada Facultativa; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, e à CETIP, de 10 (dez) dias da data do evento, informando a data de realização, bem como qualquer outra informação que, a critério da Companhia, seja relevante, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior. * As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 15 de janeiro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela CAEP com a Emissão foram integralmente utilizados para (i) o pagamento de parte do preço de aquisição do capital social representativo do controle das sociedades que exploram (seja diretamente ou através de participação detidas em sociedades que exploram), em conjunto, e de forma unificada, no Brasil e no exterior, as atividades de ensino presencial e remoto da língua inglesa das marcas "Wise up", "Lexical", "You Move", "You Move Teens", "Put2gether" e "Wise Up Teens" (em conjunto, "Grupo Wise Up"); (ii) o pagamento de despesas relacionadas à aquisição referida no item (i) acima; e (iii) o saldo, se houver, reforço do capital de giro da Companhia e/ou das sociedades do Grupo Wise Up. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembleia Geral de Debenturista em 30 de Abril de 2013, tendo sido aprovado por unanimidade: Abril Página 6

7 Aprovar a não configuração de um Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em decorrência da redução de capital da Emissora, no valor de até R$ ,00 (cem milhões de reais), a ser realizada no prazo de até 1 (um) ano contado da data desta assembleia ("Redução de Capital"). Aprovar a não configuração de um Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em decorrência da cisão da Emissora, a ser realizada no prazo de até 1 (um) ano contado da data desta assembleia, com versão de parte do patrimônio líquido da Emissora, incluindo as Debêntures, para Central de Produções GWUP S.A., sociedade integrante do Grupo Wise Up, inscrita no CNPJ sob o n.º / ("GWUP") ("Cisão"), desde que, cumulativamente, (i) a GWUP seja, à época da Cisão, controlada, direta ou indiretamente, pela Fiadora; e (ii) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de arquivamento das atas dos atos societários relativos à Cisão, seja celebrado aditamento à Escritura de Emissão para constar a GWUP como sucessora da Emissora com relação às Debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$20.258, R$ , R$ ,80 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 22/10/2013 Remuneração R$48.309,65 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 22/04/2014 Remuneração 22/10/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de respeitar anualmente os seguintes índices e limites financeiros: (a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida Financeira da Fiadora pelo EBITDA da Fiadora, que deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2013; (ii) 3,0 (três) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2014; e (iii) 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2015 e às Demonstrações Abril Página 7

8 Financeiras Consolidadas da Fiadora subsequentes; e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Fiadora pelas Despesas Financeiras Líquidas da Fiadora, que deverá ser igual ou superior a: (i) 1,5 (um inteiro e cinco décimos) vez, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2013; e (ii) 2,0 (dois) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de dezembro de 2014 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora subsequentes. Para os fins desta alínea, entende-se por: I. "Dívida Líquida Financeira da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, o somatório, sem duplicação, de (a) todo endividamento bancário; (b) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis, (c) todas as obrigações decorrentes de pagamento parcelado relativo à aquisição de negócio; (d) todas as garantias de dívidas de terceiros; e (e) todas as dívidas tributárias; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Fiadora constantes do programa de parcelamento REFIS IV; II. "Despesas Financeiras Líquidas da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, o somatório de despesas de juros, comissões e impostos referentes a (a) empréstimos, financiamentos e debêntures; (b) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis; (c) todas as obrigações bancárias decorrentes de pagamentos parcelados relativos a aquisição de negócios; (d) todas as dívidas tributárias, menos (e) as receitas financeiras, não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Fiadora constantes do programa de parcelamento REFIS IV; III. "EBITDA da Fiadora" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, depreciação e amortização, calculado nos termos da Instrução CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012; Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2013: 2013 (1) EBITDA (2) Despesas Financeiras (3) Dívida Líquida (i) (3) / (1) < ou = 3,5 2,79 (ii) (1) / (2) > ou = 1,5 5,13 Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações S.A., que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ , (quatrocentos e cinquenta milhões milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 450 (quatrocentas e cinquenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 30 de janeiro de 2017 Garantia Fidejussoria, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas Garantias: como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, Eventos de resgate: com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares Abril Página 9

10 Amortização: Conversão: Repactuação: Adimplemento: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida em 30 de janeiro de 2015; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida 30 de janeiro de 2016; e III. a terceira parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 6ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017 (i) Garantia Fidejussoria, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Garantias: Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 6ª Emissão. A Emissora pode, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o conseqüente cancelamento das tais Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma: - 18 de junho de % Amortização: - 18 de dezembro de % - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % - Data de vencimento 20% Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 7ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta debêntures) Espécie: Com garantia flutuante, adicionalmente com Cessão Fiduciária, e com garanta Fidejussória. Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 15 de Abril de 2018 Garantia Fidejussoria, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas Garantias: como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. Eventos de resgate: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Abril Página 10

11 Amortização: Conversão: Repactuação: Adimplemento: o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 7 (sete) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 6 (seis) parcelas semestrais, cada uma no valor correspondente a 14,29% (quatorze inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida nas seguintes datas: 15 de abril de 2015, 15 de outubro de 2015, 15 de abril 2016, 15 de outubro de 2016, 15 de abril de 2017 e 15 de outubro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 2ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação, que possui as seguintes características: Emissora: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 215 (duzentas e quinze debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017 (i) Garantia Fidejussoria, como Fiadoras Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, Garantias: fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio de 10 (dez) dias da data do evento, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente Eventos de resgate: anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1,00% (um por cento). A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio de 10 (dez) dias da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada Amortização: pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização. Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Abril Página 11

12 Conversão: Repactuação: Adimplemento: Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140 (cento e quarenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 30 de setembro de 2018 Garantia Fidejussoria, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como Garantias: avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Ática S.A. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures Eventos de resgate: em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de Amortização: cada uma das Debêntures, devidas em 2 de setembro de 2016 e 2 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Scipione S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (sessenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de setembro de Garantia Fidejussoria, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente Garantias: responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Scipione S.A. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures Eventos de resgate: em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a Abril Página 12

13 Amortização: Conversão: Repactuação: Adimplemento: igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 30 de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Central de Produções GWUP S.A. ("GWUP" ou "Companhia") é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Curitiba, no Estado do Paraná. Tem como objeto social venda de livros e revistas, materiais didáticos, CD s, DVD s, bem como a programação, divulgação, editoração eletrônica, produção de comerciais, filmes bem como programas de rádio, televisão e internet, produções artísticas, produção de trilhas sonoras, serviço de edição, serviço de programação visual e produção de áudio e visuais, inclusão de estúdio de som, exportação e importação, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, comercialização de programas de ensino de idiomas, franquias, publicidade, eventos promocionais que inclui as atividades de intercâmbio de estudantes e serviços de divulgação e agendamento de cursos via telefone - telemarketing. É responsável pela produção dos materiais das marcas: Wise-Up, Wise-Up Teens, You Move, Go Getter e Lexical. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 02 de novembro de 2013, houve cisão parcial da Companhia e consequente incorporação da parcela Cindida pela GWUP, que passará a ser a responsável pelos passivos e obrigações transferidos em decorrência da Cisão Parcial e foi aprovada a redução de capital social. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembleia Geral de Acionistas realizada em 02 de novembro de 2013, houve a cisão parcial da Companhia e a incorporação da parcela cindida pela GWUP. Abril Página 13

14 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,3% ,0% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,6% Aplicações Financeiras ,6% 325 0,1% Contas a receber ,5% ,4% Estoques ,2% ,9% Ativos Biológicos Impostos a Recuperar 285 0,5% ,6% Despesas antecipadas ,9% ,3% Dividendos a receber Outros Ativos Circulantes 443 0,8% 290 0,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,7% ,0% Contas a receber 997 1,8% ,4% Partes relacionadas ,3% ,9% Despesas antecipadas Depósitos judiciais 251 0,5% 231 0,1% Impostos diferidos ,1% ,3% Outras contas a receber ,1% Adiantamento a fornecedores e outros Investimentos Intangível ,5% ,9% Imobilizado ,5% ,3% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,6% Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores ,4% ,8% Salarios, provisões e cs 615 1,1% ,6% impostos a recolher ,3% 449 0,1% Empréstimos e financiamentos e debentures ,3% Parcelamentos fiscais 612 1,1% - - Partes relacionadas ,6% - - Receita diferida ,8% Outras Obrigações 116 0,2% 354 0,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,0% ,9% Obrigações a pagar ,3% Empréstimos e financiamentos e debentures ,0% Partes relacionadas ,0% - - Receita diferida ,0% Provisão para contingências ,0% ,4% Outras Obrigações ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,2% ( ) (45,5%) Capital social realizado ,3% ,1% Reserva de capital Reservas de reavaliação Reserva de Lucros ,0% ,9% Lucros/Prejuízos acumulados - - ( ) (145,5%) Participação dos Acionistas Não Controladores TOTAL DO PASSIVO % % Abril Página 14

15 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,0% ,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (5.028) (6,0%) (3.292) (4,0%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (46.158) (55,3%) (72.896) (88,0%) (-) Despesas Gerais e Administrativas (17.820) (21,3%) (21.933) (26,5%) Outras Receitas Operacionais (-) Outras Despesas Operacionais ,7% ,1% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,0% (3.629) (4,4%) (+) Receitas Financeiras ,5% ,5% (-) Despesas Financeiras (2.234) (2,7%) (12.210) (14,7%) Variações cambiais, líquidas (8) (0,0%) 520 0,6% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,8% (13.277) (16,0%) IR e CS Correntes (11.673) (14,0%) (1.596) (1,9%) IR e CS Diferidos ,2% ,8% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,0% (9.245) (11,2%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,0% (9.245) (11,2%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,07 em 2012 para 0,66 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,73 em 2012 para 4,70 em 2013 Liquidez Seca: de 1,67 em 2012 para 4,45 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,34 em 2012 para 4,17 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 602,23% em 2012 e - 319,65% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 47,52% em 2012 para 2,49% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 56,03% em 2012 para -7,13% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 50,08% em 2012 e em 2013 de 86,09%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 35,25% enquanto que a de 2013 resultou em -3,88%. A Margem Líquida foi de 21,74% em 2012 contra -10,73% em O Giro do Ativo foi de 1,62 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,36. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 247,51% em 2012 contra 10,04% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 15

16 GARANTIA A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a Abril Educação S.A. prestou fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2013 Quantidade de Debêntures (a) 140 Preço Unitário R$ , Valor da Emissão em 31/12/2013 R$ ,64 PL da Abril Educação S.A. R$ ,00 Abril Página 16

17 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 17