RELATÓRIO ANUAL SISTEMA DE ENSINO ABRIL EDUCAÇÃO S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples. Abril

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1 SISTEMA DE ENSINO ABRIL EDUCAÇÃO S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...7 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...9 GARANTIA...10 PARECER...10 DECLARAÇÃO...10 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Sistema de Ensino Abril Educação S.A Avenida Otaviano Alves de Lima, Freguesia do Ó CEP: São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Fabio Murilo Costa D Avila Carvalho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Gráfica e Editora Publicação de Revistas e Periódicos Sociedade Anônima de Capital Fcehado Estado de São Paulo e Diário Oficial de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate integral das debêntures; Código do Ativo: GRED12; Código ISIN: BRGAGLDBS008 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de junho de 2012; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 18 de junho de 2017; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 215 (duzentos e quinze) debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais) na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP. As debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidos Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: A Remuneração de cada uma das Debêntures é a seguinte: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa equivalente a 1.70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa, e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis Abril Página 4

5 por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A cada 6 (seis) meses com a primeira em 18 de dezembro de Amortização: Será realizada em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira em 18 de junho de Datas de Porcentagem de Pagamento do principal 18 de junho de % 18 de dezembro de % 18 de junho de % 18 de dezembro de % Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora pode a qualquer tempo adquirir debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos temos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A qualquer tempo, e com aviso prévio de 10 dias. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para alongamento do perfil das dívidas por meio da liquidação das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da primeira emissão da Greentree Educacional S.A. ("Greentree Educacional"), sucedida pela Emissora, emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Contando Também com Garantia Fidejussória e com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Greentree Educacional", celebrado entre Greentree Educacional S.A., o Agente Fiduciário, e Editora Ática, Editora Scipione, Abril Educação e Ativic S.A., na qualidade de garantidoras, em 30 de setembro de 2010, conforme aditado ("Debêntures da Primeira Emissão"). Abril Página 5

6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não foi realizada qualquer Assembléia Geral de Debenturista. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$2.649, R$ , R$ ,67 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 18/12/2012 Remuneração R$ ,73 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 18/6/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012, a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na escritura de emissão. A Companhia está obrigada a observar desde a data de emissão determinado índices e limites financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação discriminados abaixo: relação entre Dívida Líquida e EBITDA de, no máximo: 3 (três) vezes índices de cobertura de juros, relativos à relação entre EBITDA e Despesas Financeiras Líquidas (excetuado variação cambial positiva ou negativa) de, no mínimo: 1,5 (um inteiro e cinco décimos) Segue demonstrativo referente ao exercício de 2012: 2012 (1) EBITDA (2) Despesas Financeiras (3) Dívida Líquida (i) (3)/(1) < ou = 3,0 1,04 (ii) (1)/(2) > ou = 1,5 6,65 Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO O Sistema de Ensino Abril Educação S.A., anteriormente denominado Gráfica e Editora Anglo S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo. Sua controladora direta é a Abril Educação S.A. A Companhia tem por objeto a impressão, a composição, inclusive artística, fotolitografia, iconografia e edição de livros, apostilas, revistas especializadas, discos, fitas, CDs e outros materiais gravados, compra, venda, produção, reprodução, distribuição, importação e exportação de livros, jornais, revistas, apostilas, papel, materiais didáticos e científicos, e recursos áudios visuais; atividades de banco de dados e distribuição online de conteúdo eletrônico, podendo ainda participar do capital de outras sociedades como acionista ou sócia. Além disso, a prestação de serviços de treinamento especializado para professores e gestores escolares, atividades de workshops, reuniões e palestras. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Alterou o objeto social, a denominação social e forma de representação da Companhia, consolidando na ocasião, o Estatuto Social da Companhia em 28/06/12, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº /12-8; Alterou o Capital Social em 12/09/12, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº /12-8. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2012, os acionistas aprovaram a alteração da denominação social da Companhia para SISTEMA DE ENSINO ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Abril Página 7

8 PRINCIPAIS ASPECTOS O capital social é de R$ (R$ ), divididos em ( ) ações ordinárias sem valor nominal. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE de 12 de setembro de 2012 foi aprovado o aumento do capital social da Companhia pela acionista Abril Educação S.A., mediante a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital constituído durante o exercício de 2012, no montante de R$ , passando o capital social da Companhia de R$ para R$ , sem emissão de novas ações PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2011 AV% ATIVO CIRCULANTE ,8% ,3% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,9% Contas a receber ,5% ,6% Estoques ,9% ,6% Impostos a compensar ,7% ,8% Adiantamentos a fornecedores e outros 661 0,2% ,4% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,7% Depósitos judiciais ,5% ,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,4% ,7% Intangível ,7% ,0% Imobilizado ,5% ,2% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2011 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,3% ,0% Fornecedores ,1% ,2% Debêntures ,0% 570 0,2% Imposto de renda e contribuição social a pagar ,5% 832 0,3% Impostos e contribuições a pagar 972 0,3% - - Contas a pagar por aquisição de participação societária ,3% ,4% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,9% Debêntures ,8% ,7% Provisão para contigências ,7% ,7% Contas a pagar por aquisição de participação societária ,6% ,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO ( ) (69,5%) ( ) (46,9%) Capital social ,5% ,4% Reserva de capital ,9% ,9% Prejuízos acumulados ( ) (156,9%) ( ) (144,2%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 8

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,4% ,9% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (44.625) (37,4%) (51.751) (36,9%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (24.798) (20,8%) (28.814) (20,5%) (-) Despesas gerais e adm. (18.935) (15,9%) (23.750) (16,9%) (+) Outras receitas operacionais ,5% ,8% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,8% ,4% (+) Receitas Financeiras ,6% ,9% (-) Despesas Financeiras (66.904) (56,1%) (48.902) (34,8%) Variação cambial, líquida (143) (0,1%) (1) (0,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,2% ,5% IR e CS sobre o Lucro (14.209) (11,9%) (14.007) (10,0%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,3% ,5% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,3% ,5% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Companhia encerrou o ano com passivos circulantes superiores a ativos circulantes em R$ (R$ em 2011), devidas ações de negócios estão planejados para manutenção da capacidade da Companhia em honrar suas obrigações de curto prazo, as quais preveem a integralização de capital por parte dos acionistas controladores. Abril Página 9

10 GARANTIA A Emissão é da espécie quirografaria e conta adicionalmente com fiança prestada por: Editora Àtica S.A, Editora Scipione S.A e Abril Educação S.A., conforme quadro abaixo: A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória Percentual de Responsabilidade 31/12/2012 sob os créditos Valor total da Emissão em 31/12/12 R$ ,67 Editora Scipione S.A 39% R$ ,00 Editora Àtica 44% R$ ,00 Abril Educação S.A 446% R$ ,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate integral das debêntures em 29 de junho de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 10