LOCALIZA RENT A CAR S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: LOCALIZA RENT A CAR S.A. Av. Bernardo Monteiro, 1563, Funcionários CEP Belo Horizonte MG Telefone / Fax: (31) / (31) D.R.I.: Roberto Antonio Mendes CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Aluguel de carros e frotas Categoria A Valor Econômico/Diário do Comércio e Diário Oficial de Minas Gerais CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 4ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: LORTA4 / LORTB4; Código ISIN: BRRENTDBS048; BRRENTDBS055; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 05 de maio de 2010; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo se, portanto, em 5 de maio de 2017; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 370 (trezentas e setenta) Debêntures, sendo 240 (duzentas e quarenta) Debêntures da 1ª Série e 130 (cento e trinta) Debêntures da 2ª Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos e setenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures da 1ª Série fazem jus à juros remuneratórios, pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, correspondentes à variação acumulada de 114,0% (cento e quatorze por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada Taxa DI Over Extra Grupo, expressa Abril Página 4

5 na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( A Remuneração da 1ª Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis, desde a Data de Emissão ou data do último evento, conforme aplicável, até a Data de Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definida), conforme o caso, de acordo com a fórmula estabelecida no item da escritura. As Debêntures da 2ª Série farão jus à juros remuneratórios, pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, correspondentes à variação acumulada de 112,0% (cento e doze por cento) da Taxa DI, conforme acima definida ( Remuneração da 2ª Série e, em conjunto com a Remuneração da 1ª Série, Remuneração ). A Remuneração da 2ª Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis, desde a Data de Emissão ou data do último evento, conforme aplicável, até a Data de Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado, conforme o caso, de acordo com a fórmula estabelecida na clausula da escritura; Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures da 1ª e da 2ª Séries é devida semestralmente, em parcelas iguais e sucessivas, todo dia 5 dos meses de maio e novembro de cada ano até a Data de Vencimento, sendo a primeira parcela devida em 5 de novembro de 2010 e a última parcela em 5 de maio de 2017; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 6 (seis) parcelas anuais, da seguinte forma: Parcela Valor Data de Pagamento do Principal da 1ª Série 1ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5de maio de 2017 O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série seria amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais, da seguinte forma ( Data de Pagamento do Principal da 2ª Série e, em conjunto com a Data de Pagamento do Principal da 1ª Série, Data de Pagamento do Principal ): Parcela Valor Data de Pagamento do Principal da 2ª Série 1ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de 2017 Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Ocorrerá na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Abril Página 5

6 Aquisição Facultativa: Não se aplica à presente emissão; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª série, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, desde que referido resgate ocorra em uma data que coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração ou uma Data de Pagamento do Principal, com pagamento de prêmio de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) calculado sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª série, devidamente acrescido da Remuneração da 1ª Serie calculada pro rata temporis a partir da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo resgate ( Prêmio ), mediante notificação ao Agente Fiduciário com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da 1ª série, devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da última Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Serie e do Prêmio. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar as Debêntures da 2ª série, a qualquer tempo a partir da Data Emissão, sem pagamento de prêmio, mediante notificação ao Agente Fiduciário com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da 2ª Serie, devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da última Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Serie. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A Emissora informou que os recursos captados por meio desta 4ª emissão foram empregados em investimento em frota e reforço de capital de giro da Companhia. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada 07 de outubro de 2013, foi aprovada a (i) alteração da cláusula 4.12 da Escritura de Emissão, de modo a prever a possibilidade de realização de oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures, face a proposta de realização de resgate total da 2ª Série da 4ª Emissão por parte da Emissora para o dia 11 de outubro de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ , R$ , R$ , R$ ,84 31/12/2012 R$ , R$ , R$ , R$ ,60 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 11/10/2013 R$ , R$ , R$ ,85000 R$ ,50 31/12/2012 R$ , R$ , R$ , R$ ,70 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 6

7 As debêntures da 2ª Série, em sua totalidade, foram resgatadas em 11 de outubro de *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 05/05/2013 Remuneração R$ ,61 05/05/2013 Amortização R$ ,00 05/11/2013 Remuneração R$ ,22 2ª série Data Evento Valor Unitário 05/05/2013 Remuneração R$ ,73 11/10/2013 Resgate total R$ ,85 AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 05/05/2014 Remuneração e Amortização 05/11/2014 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites financeiros: (i) índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não superior a 4,00; (ii) índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido abaixo) não deverá ser inferior 1,50. Onde: "Dívida Líquida" significa o valor calculado em bases consolidadas na Emissora igual (a) à soma dos passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários de própria emissão ou de terceiros, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos; e "EBITDA" significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, antes das despesas (receitas) financeiras líquidas, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização. Abril Página 7

8 "Despesas Financeiras Líquidas" significam as despesas financeiras relativas aos 12 (doze) últimos meses efetivamente desembolsadas em bases consolidadas pela Emissora, ou seja, (a) juros relativos a dívidas bancárias (líquida de receitas de aplicações financeiras), (b) parcela com impacto no caixa da variação monetária e cambial sobre juros das modalidades de dívida, (c) juros pagos às Debêntures e demais títulos e valores mobiliários emitidos nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional (líquidas de receitas de aplicações em títulos e valores mobiliários ou em títulos públicos e privados de qualquer natureza), (d) despesas financeiras com impacto de caixa relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo (líquidas de receitas financeiras com impacto caixa recebidas relativamente a mútuos com partes relacionadas listadas no ativo), bem como (e) o valor efetivamente desembolsado referente a passivos de operações de derivativos de proteção de dívidas (líquido dos valores efetivamente recebidos referentes a ativos de operações com derivativos de proteção de dívidas). Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2013: Milhões 1º Trim.13 2º Trim.13 3º Trim.13 4º Trim.13 (1) Dívida Líquida 1.193, , , ,8 (2) EBITDA 882,9 891,8 903,9 916,5 (3) Despesas Financeiras Líquidas 103,2 83,6 71,6 77,4 (i) (1) / (2) < ou = 4,0 1,35 1,33 1,35 1,45 (ii) (2) / (3) > ou = 1,5 8,56 10,67 12,63 11,85 Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA *Posição 31/12/2013 Abril Página 9

10 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Localiza é a maior rede de aluguel de carros da América do Sul em número de agências, sendo 542 agências de aluguel de carros distribuídas por 9 países do Continente Sul americano, das quais 286 são operadas pela Companhia e 256 operadas por seus franqueados. Em 31 de dezembro de 2013, a frota consolidada da Companhia e de seus franqueados era de carros, sendo próprios e carros de franqueados. A Localiza possui cadastrados em sua base de dados cerca de 4 milhões de clientes ativos. Segundo dados da ABLA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis, o mercado de aluguel de carros no Brasil possui cerca de locadoras de diferentes portes, sendo algumas delas de marcas internacionais. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Rating Atual Rating Anterior Ultima Alteração Debêntures 4ª Emissão braaa BrAAA 10/05/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado aumento de capital social da Companhia no montante de R$375,0 milhões, passando o Capital Social de R$601,7 milhões para R$976,7 milhões, com a emissão de novas ações ordinárias, equivalentes a 5% do Capital Social da Companhia, sem valor nominal, que foram distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei n.º 6.404/76, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 ações. Com este aumento o total de ações da Companhia passou de para O aumento de capital social ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária denominada Reserva para Investimento. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 18 de dezembro de 2013, Localiza Rent a Car S.A., informou aos seus acionistas e ao mercado, que autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de R$ ,87. O pagamento ocorreu no dia 14/11/13 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 30/09/13, sendo que as ações, a partir de 01/10/13, foram negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. O valor por ação dos juros sobre capital próprio pago é equivalente a R$0, Em 20 de junho de 2013 a Companhia informou a seus acionistas e ao mercado, que o Conselho de Administração, reunido em 08 de março de 2013, deliberou autorizar o crédito e pagamento aos acionistas do valor de R$ ,27, equivalente a R$0, por ação. O pagamento ocorreu no dia 03 de maio de 2013, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 20 de março de 2013, sendo que as ações, a partir de 21 de março de 2013, foram negociadas na bolsa de valores ex esses juros sobre capital próprio. Abril Página 10

11 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,6% ,9% ,6% Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,4% ,1% Contas a receber ,8% ,9% ,9% Tributos a recuperar ,4% ,4% ,2% Despesas antecipadas 703 0,0% 374 0,0% 244 0,0% Outros ativos cirulantes ,7% ,2% ,4% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,3% ,7% Contas a receber ,1% ,2% Tributos diferidos ,5% ,6% ,7% Depósitos judiciais ,6% ,6% ,8% Outros ativos não circulantes 83 0,0% 83 0,0% 83 0,0% PERMANENTE ,3% ,9% ,7% Imobilizado ,7% ,9% ,4% Intangível ,6% ,0% ,3% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,8% ,1% ,3% Obrigações sociais e trabalhistas ,5% ,3% ,6% Fornecedores ,2% ,8% ,1% Obrigações fiscais ,0% ,9% ,1% Empréstimos e financiamentos e debentures ,2% ,5% ,4% Dividendos e juros sobre o capital próprio ,5% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,1% ,7% ,0% Outras obrigações ,8% ,0% ,6% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,1% ,4% Empréstimos e financiamentos e debentures ,6% ,4% ,6% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% ,3% ,9% Financiamento por Arrendamento Financeiro ,1% ,9% ,7% Outras obrigações ,5% ,4% ,3% Tributos diferidos ,3% ,9% ,4% Provisões ,8% ,9% ,1% Lucros e receitas a apropriar ,2% ,3% ,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,9% ,7% ,3% Capital social realizado ,0% ,9% ,3% Reserva de capital ,5% ,2% ,7% Reserva de lucros ,5% ,7% ,3% Ajustes de avaliação patrimonial 116 0,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,2% ,8% ,1% ( )Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (223,2%) ( ) (279,8%) ( ) (230,1%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% ( ) Despesas com vendas ( ) (24,9%) ( ) (31,9%) ( ) (27,2%) ( ) Despesas gerai e adm. (79.968) (8,9%) ( ) (12,6%) ( ) (11,4%) (+) Outras receitas operacionais ,4% ( ) Outras despesas operacionais (2.870) (0,3%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,0% ,9% ,4% (+) Receitas Financeiras ,7% ,3% ,2% ( ) Despesas Financeiras ( ) (26,5%) ( ) (23,9%) ( ) (17,6%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,1% ,2% ,0% IR e CS sobre o Lucro ( ) (13,8%) (86.190) (10,3%) ( ) (14,8%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,3% ,9% ,2% (=)Lucro/Prejuízo do período ,3% ,9% ,2% Abril Página 11

12 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,48 em 2012 para 0,49 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,70 em 2012 para 1,53 em 2013 Liquidez Seca: de 1,70 em 2012 para 1,53 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,61 em 2012 para 1,45 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 205,41% em 2012 e 241,35% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 26,98% em 2012 para 30,17% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 207,28% em 2012 para 224,21% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 84,47% em 2012 e em 2013 de 85,65%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 5,96% enquanto que a de 2013 resultou em 8,40%. A Margem Líquida foi de 7,61% em 2012 contra 10,96% em O Giro do Ativo foi de 0,78 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,77. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 18,19% em 2012 contra 28,66% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 12

13 GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. De acordo com informações financeiras fornecidas pela Emissora, segue abaixo quadro demonstrativo dos ativos da Companhia. Posição em 31 de dezembro de 2013 R$ (milhões) Volume Avaliado da Emissão em 31/12/2013 (A) Total de Emissões com Garantia Flutuante (B) (não inclui a 4ª Emissão) 66,71 Total do Ativo (C) 4.578,2 70% do Ativo Total (D) 3.204,74 Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (E) 223,13 (F) = (D) (E) 2.981,61 Total Disponível para Emissões co Garantia Flutuante ((F) (B)) 2.914,90 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoorpers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 13

14 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 14