COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

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1 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Pública de Debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS GASMIG ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG CNPJ/MF: / Atividades: a aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, diretamente ou por meio de terceiros, observada a legislação federal pertinente e de acordo com a evolução tecnológica, o desenvolvimento econômico e as necessidades sociais, integrando-se com as demais fontes de energia nos termos da Lei Estadual n /1993. Características da Emissão Data de Emissão: 16/11/2012 Data de Vencimento: 16/11/2015 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: CGMG12/ BRGASMDBS001 Coordenador Líder: BB - Banco de Investimento S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados à recomposição do caixa da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

4 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 20/02/2014, foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações aprovadas no Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da Companhia e outras avenças. Em AGE, realizada em 07/08/2014, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em razão da deliberação de aumento do seu capital social. Em AGE, realizada em 31/10/2014, foram aprovadas as alterações dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) parágrafo 4º do artigo 20, referente à hipótese de licença, impedimento, renúncia ou vacância de mais de dois membros da Diretoria; (ii) artigo 22, referente às atribuições do Diretor- Presidente; (iii) artigo 23, referente às atribuições do Diretor Financeiro; (iv) artigo 25, referente às atribuições do Diretor Administrativo; e (v) artigo 26, referente às atribuições do Diretor Comercial. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Produção de gás; processamento de gás natural; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: público; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 1,73 em 2013 para 0,84 em 2014; Liquidez Corrente: de 1,24 em 2013 para 0,84 em 2014; Liquidez Seca: de 1,22 em 2013 para 0,83 em 2014; Giro do Ativo: de 0,71 em 2013 para 0,74 em A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 11,3% de 2013 para O Índice de

5 Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou aumento de 11,5% de 2013 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou aumento de 181,2% de 2013 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 15,7% de 2013 para 2014, e uma variação positiva no índice de endividamento de 6,0% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 0,62% a.a PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): 16/01/2014 R$ 83, /02/2014 R$ 91, /03/2014 R$ 75, /04/2014 R$ 94, /05/2014 R$ 82, /06/2014 R$ 91, /07/2014 R$ 91, /08/2014 R$ 99, /09/2014 R$ 91, /10/2014 R$ 95, /11/2014 R$ 96, /12/2014 R$ 94, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

6 Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

7 ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: ATIVAS DATA CENTER S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 01/07/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: os debenturistas contam adicionalmente com Suporte dos Acionistas, através de aportes de capital na Ativas Data Center S.A., de suas controladoras, Ativas Participações S.A. e Cemig Telecomunicações S.A.; 01/07/2014 R$ 114, (ii) Denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; (ii) 2ª. Série: ; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/02/2017; (ii) 2ª. Série: 15/02/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/02/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG; CMTR13-1ª Série: 17/02/2014 R$ 95, CMTR23-2ª Série: 17/02/2014 R$ 68, CMTR33-3ª Série:

8 (iii) 17/02/2014 R$ 70, Denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 10/12/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG; não houve. (iv) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 29/04/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; (v) 29/01/2014 R$ 85, /02/2014 R$ 92, /03/2014 R$ 81, /04/2014 R$ 82, /05/2014 R$ 92, /06/2014 R$ 92, /07/2014 R$ 92, /08/2014 R$ 100, /09/2014 R$ 92, /10/2014 R$ 96, /12/2014 R$ 103, /12/2014 R$ 88, Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A. Emissão: 2ª.

9 Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 425; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 19/08/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; 19/02/2014 R$ , /08/2014 R$ , (vi) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A. Emissão: 3ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 30; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; 04/06/2014 R$ ,008 04/12/2014 R$ ,118 (vii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Emissão: 8ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 470; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.;

10 04/06/2014 R$ ,008 04/12/2014 R$ ,118 (viii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Emissão: 10ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 09/05/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; 10/11/2014 R$ 618, (ix) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 1ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: com garantia real e garantias adicionais; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 25/10/2037; e (ii) 2ª. série: 28/06/2038; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A., de titularidade da Madeira Energia S.A. - Mesa; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão do projeto que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; e (iii) cessão fiduciária a) dos direitos creditórios de titularidade da Madeira Energia S.A. Mesa, decorrentes do contrato de suporte e do contrato de suporte para insuficiências; e b) dos direitos creditórios de titularidade da conta da MESA, conforme previsto no respectivo Contrato de cessão Fiduciária; não houve. (x) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00;

11 Quantidade de debêntures emitidas: 4.200; Espécie: quirografária com garantia adicional real e fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 27/12/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, limitada a 39% das obrigações decorrentes da Emissão; (ii) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, limitada a 10% das obrigações decorrentes da Emissão; (iii) garantias reais compartilhadas: a) penhor sobre a totalidade das ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A. detidas pela Madeira Energia S.A. MESA, a ser constituída em até 210 dias contadas da Data de Integralização; b) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão de que a Santo Antônio Energia S.A. é titular, conforme previsto na Escritura de Emissão, também a ser constituída em até 210 dias contados da Data de Integralização; c) cessão fiduciária de todos os direitos decorrentes do Contrato de Suporte e do Contrato de Suporte para Insuficiências, e dos direitos creditórios da conta da Madeira Energia S.A. MESA definida no Contrato de Cessão Fiduciária, de titularidade da Madeira Energia S.A.; d) cessão condicional, dos Contratos do Projeto e das respectivas garantias de execução, cessão essa que somente produzirá efeitos se cumpridas algumas condições estipuladas na Escritura de Emissão; e (iv) Suporte a) da Andrade Gutierrez Participações S.A., da Odebrecht Energia do Brasil S.A. e do Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA; e b) dos Acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme previsto na Escritura de Emissão. (xi) 27/06/2014 R$ 3.286, /12/2014 R$ 3.552, Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária, com garantia adicional real e fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/04/2022; e (ii) 2ª. série: 15/04/2024; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. e pela Companhia

12 Energética de Minas Gerais - CEMIG; (ii) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A., de titularidade da Madeira Energia S.A. MESA, bem como sobre todas as novas emissões de ações da Santo Antônio Energia S.A. que a Madeira Energia S.A. MESA e/ou a Andrade Gutierrez Participações S.A., a Odebrecht Energia do Brasil S.A. e o Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia venha(m) a adquirir no futuro, durante a vigência do contrato de penhor, conforme previsto na Escritura de Emissão; (iii) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão do projeto que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; e (iv) Suporte a) da Andrade Gutierrez Participações S.A., da Odebrecht Energia do Brasil S.A. e do Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA; e b) dos Acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme previsto na Escritura de Emissão. As garantias reais de penhor e de cessão fiduciária serão compartilhadas. STEN13-1ª. Série: 15/10/2014 R$ 357, STEN23-2ª. Série: 15/10/2014 R$ 379, (xii) Denominação da companhia ofertante: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. Emissão: 1ª.; Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 15/07/2015; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; TAES11-1ª. Série: Amortização:

13 15/07/2014 R$ 3.333, /07/2014 R$ 748, TAES21-2ª. Série: Amortização: 15/07/2014 R$ 4.241, /07/2014 R$ 671, (xiii) Denominação da companhia ofertante: RENOVA ENERGIA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 1.000; (ii) 2ª. Série: 2.600; (iii) 3ª. Série: 2.700; (iv) 4ª. Série: 2.900; (v) 5ª. Série: 3.500; (vi) 6ª. Série: 5.700; (vii) 7ª. Série: 3.800; (viii) 8ª. Série: 3.500; e (ix) 9ª. Série: 4.300; Espécie: quirografária com garantia adicional real; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 17/09/2014; (ii) 2ª. Série: 17/09/2015; (iii) 3ª. Série: 17/09/2016; (iv) 4ª. Série: 17/09/2017; (v) 5ª. Série: 17/09/2018; (vi) 6ª. Série: 17/09/2019; (vii) 7ª. Série: 17/09/2020; (viii) 8ª. Série: 17/09/2021; e (ix) 9ª. Série: 17/09/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da Enerbrás Centrais Elétricas S.A., de titularidade da XXX; (ii) cessão fiduciária de bens e direitos e quaisquer recursos depositados na conta vinculada , mantida no Banco do Brasil S.A., Agência , na qual serão depositados fluxo de dividendos distribuídos pela Enerbrás Centrais Elétricas S.A., e fluxo de dividendos distribuídos Nova Renova Energia S.A., conforme previsto na respectiva escritura de emissão; RNEV12-1ª. Série: 17/09/2014 R$ 2.312, Amortização: 17/09/2014 R$ , (vencimento) RNEV22-2ª. Série:

14 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV32-3ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV42-4ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV52-5ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV62-6ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV72-7ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , RNEV82-8ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ ,000000

15 RNEV92-9ª. Série: 30/12/2014 R$ 2.784, Resgate Total Antecipado: 30/12/2014 R$ , (xiv) Denominação da companhia ofertante: GUANHÃES ENERGIA S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 6.500; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures*: 22/10/2014; *Redação em conformidade com o 2º. Aditamento à Escritura de Emissão. Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Em AGD, realizada em 16/04/2014, foi determinado que a Emissora apresente Carta de Fiança Corporativa emitidas pela Light S.A., com participação da Light S.A. correspondente a 51%, e pela Companhia Energética de Minas Gerais e da Cemig Geração e Transmissão S.A., com participação correspondente a 49%.; 20/10/2014 R$ 1.990, Parecer: Amortização: 20/10/2014 R$ , (vencimento) Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

16 Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

17 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

18 Anexo 1

19

20 Anexo 2

21 Anexo 3 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e Rio de Janeiro RJ Tel Fax

22 Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e Rio de Janeiro RJ Tel Fax