COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS. 2ª Emissão Pública de Debêntures

Transcrição

1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Companhia de Gás de São Paulo - Comgás 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "O Estado de São Paulo" DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,82 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 REGISTRO CVM: Dispensa de registro ICVM 400/2003 CÓDIGO DO ATIVO: GASP12 CÓDIGO ISIN: BRCGASDBS002 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 05/08/2008 Término 05/08/2014 Rendimento CDI + 1,5% a.a. Base de cálculo 252

3 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Anualmente a partir da Data de Emissão, tornando-se devido e exigível o primeiro pagamento em 05 de agosto de 2009 Escritura de Emissão Percentual 05/08/ ,330000% 05/08/ ,330000% 05/08/ ,340000% Será paga em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas a partir de 05 de agosto de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/08/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/08/ ,96 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação 1 Tesouraria 0 Total 1 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Houve alteração do estatuto social, conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03/07/2013. A cópia da ata descrita acima se encontram disponível no site da CVM. GARANTIAS: Não há garantia.

4 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme mencionado acima. Não repactuam, conforme disposto acima e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros e amortização no exercício de 2013, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo.

5 Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeiro SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,62 em 2012 para 0,65 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,58 em 2012 para 1,07 em A Liquidez Seca aumentou de 0,53 em 2012 para 0,98 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,88 em 2012 para 0,92 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,16 em 2012 para 1,07 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,77 em 2012 para 1,60 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 47,9% de 2012 para 2013 e uma queda de 26,3% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 20,02% à de A Margem Bruta foi de 28,09% em 2013 contra 26,47% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,77% contra 7,02% em As Despesas Operacionais reduziram 1,65% de 2012 para O Resultado Líquido foi 67,06% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 23,30%(Lucro) em 2013 contra 17,04%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS.

6 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Intangível PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Vendas de gás Receita de construção Outras receitas Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo do gás Transporte e outros Construção Resultado Bruto

7 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. (*) 1,60 1,77 Empréstimos / P.L. (*) 1,07 1,16 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,92 0,88 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Geral 0,65 0,62 Liquidez Corrente 1,07 0,58 Liquidez Seca 0,98 0,53 Rentabilidade Margem Bruta 28,09% 26,47% Margem Líquida 9,77% 7,02% Retorno sobre Capitais Próprios 23,30% 17,04% (*) Desconsiderando a rubrica Instrumentos financeiros derivativos. N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.