RELATÓRIO ANUAL BRASILFACTORS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 BRASILFACTORS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Brasilfactors S.A. Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, n.º 1681, 8º andar Telefone: (11) D.R.I.: Não se aplica à presente Emissão; CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: KPMG Auditores - Avaliação do padrão creditício de pessoas jurídicas e naturais; - Acompanhamento de contas a receber e a pagar e/ou do processo produtivo; - Seleção de sacados devedores e fornecedores de matérias-prima, insumos e estoques; - Cobrança de créditos; - Assessoria em operações de comércio exterior para prestação dos serviços prestados nos itens (i) e (iv) acima; - Fomento à produção e atividades mercantis de seus clientes; e - Compra total ou parcial de direitos creditórios, conforme definidos na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º de 29 de novembro de 2001, conforme alterada. Sociedade de Capital Fechado. Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal O Dia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: BRFA 11; e BRFA 21; Código ISIN: BRBFCTDBS000 Agente Escriturador: Abril Página 3

4 Itaú Corretora de Valores S/A. Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A Coordenador Líder: Concórdia S.A Corretora de Valores, Cambio e Commodities Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão da primeira série e da 2 a série será 16 de novembro de 2012; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures, da primeira e segunda serie, é de 02 (dois) anos a contar das respectivas Datas de Emissão, tendo vencimento final em 16 de novembro de 2014; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em 2 (duas) séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cem milhões de reais), divididos em duas séries de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) cada, nas respectivas Datas de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (hum milhão de reais), nas respectivas Datas de Emissão; Forma: As Debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e/ou não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelos Investidores Qualificados (conforme definido a seguir), nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Emissora, das obrigações do artigo 17 da Instrução CVM 476. Abril Página 4

5 Atualização do Valor Nominal: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures por qualquer índice; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures de ambas as séries farão jus a Juros Remuneratórios correspondentes a 115% (cento e quinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxas DI ), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde as respectivas datas da primeira subscrição e integralização de cada série até as efetivas Datas de Vencimento; Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios correspondentes ao Período de Capitalização (conforme definido a seguir) serão pagos nas respectivas Datas de Vencimento, ou, seja em 16 de novembro de Amortização: O Valor Nominal das Debêntures será amortizado pela Emissora nas respectivas Datas de Vencimento de cada série de Debêntures Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: As Debêntures desta Emissão não estão sujeitas à repactuação programada; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido de Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado. Resgate Antecipado: Após decorrido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados das respectivas Datas de Emissão, a Emissora poderá, mediante publicação de aviso prévio (o Aviso Prévio ) de 15 (quinze) dias aos respectivos Debenturistas, que deverá ser publicado no jornal O Dia, o qual conterá, inclusive, no caso de resgate parcial, o valor máximo a ser utilizado pela Emissora para sua realização, promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures desta Emissão em circulação, pelo pagamento de seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, a partir das respectivas Datas de Emissão. Não será devido, pela Emissora, nenhum valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. Abril Página 5

6 DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da presente Emissão de Debêntures serão destinados à suportar os negócios da empresa previstos no objeto social. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não houve Assembléias de Debenturistas no ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ - R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$ - R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de AGENDA DE EVENTOS 2013 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA BRASILFACTORS S.A 40% 40% 20% BICBANCO S.A. FIMFactors B.V. (Grupo FIMBank) International Finance Corporation (IFC) PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A BRASILFACTORS S.A. é uma associação - joint venture fundada em 2011 com a seguinte estrutura acionista: 40% BICBANCO S.A. um dos maiores bancos brasileiros de capital privado, com especial foco nas empresas middle market. Possui amplo leque de produtos e serviços dirigidos à sua diversificada base de clientes em todo país. Com mais de 70 anos de experiência nessa atividade, destaca-se como um dos bancos mais tradicionais do Brasil, apoiando a sustentabilidade e perenidade de seus negócios graças a iniciativas relacionadas às boas práticas de governança corporativa, à ética empresarial e ao controle de riscos. 40% FIMFactors B.V. (Grupo FIMBank) O FIMBank é uma referência internacional em trade finance e soluções de factoring. Com sede na Europa, em Malta, sua estratégia é de fortalecimento de sua presença global, com foco em mercados emergentes, desenvolvendo produtos correlacionados, tais como Trade Finance, Commodity Finance, Factoring e Forfaiting. Atualmente desenvolve com sucesso operações de factoring na India, Russia, Egito,Dubai, Líbano e Malta. 20% International Finance Corporation (IFC.) O IFC, membro do Grupo Banco Mundial, é a maior instituição de desenvolvimento global focada exclusivamente no setor privado. O IFC ajuda os países em desenvolvimento a alcançar um crescimento sustentável através do financiamento do investimento, prestação de serviços de consultoria para empresas e governos, e mobilização de capital nos mercados financeiros internacionais. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve a realização de Assembléia Geral Extraordinária em 2012; Abril Página 7

8 INFORMAÇÕES RELEVANTES Não houve a publicação de fatos relevantes ao mercado. PRINCIPAIS ASPECTOS A Brasilfactors S.A. (Companhia) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 8 de junho de 2011 que tem por objeto: a. A prestação de uma ou mais das seguintes modalidades de serviços e Empresas-clientes ou a pessoas que exerçam atividade econômica em nome próprio e de forma organizada, a saber: i. Avaliação do padrão creditício de pessoas jurídicas e naturais; ii. Acompanhamento de contas a receber e a pagar e/ou do processo produtivo; iii. Seleção de sacados devedores e fornecedores de matérias-primas, insumos e estoques; iv. Cobranças de créditos; v. Assessoria em operações de comércio exterior para prestação dos serviços previstos nos itens (i) e (iv); b. Fomento à produção e atividade mercantis de seus clientes; c. Compra total ou parcial de direitos creditórios, assim definidos na Resolução nº 2.907/2001 do Conselho Monetário Nacional. d. Participação em quaisquer outras Empresas como sócia, acionista ou quotista, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis às instituições da espécie. A Companhia é uma associação promovida pelo FIMbank Plc, pelo Banco Industrial e Comercial S.A. e pelo International Finance Corporation (IFC). Com base na deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 9 de outubro de 2012, a Companhia celebrou a presente emissão de debêntures que foi arquivada na JUCESP em 14 de novembro de Abril Página 8

9 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE ,2% ,4% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,5% Empréstimos e recebíveis ,1% Impostos a recuperar 64 0,4% 138 0,7% Outros créditos 7 0,0% 14 0,1% Despesas Antecipadas ,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 143 0,8% ,9% Empréstimos e recebíveis 143 0,8% ,4% Impostos diferidos ,5% PERMANENTE ,7% Investimentos Imobilizado ,2% Intangível ,5% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE 36 0,2% ,7% Empréstimos ,0% Operações de factoring a pagar ,2% Obrigações Trabalhistas 22 0,1% 246 1,2% Impostos e contrinuições a recolher 9 0,1% 117 0,6% Outras obrigações 5 0,0% 155 0,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,5% Empréstimos ,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,8% ,8% Capital social realizado ,4% ,4% Prejuizos Acumulados (281) (1,6%) (2.239) (10,6%) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,4% (-)Deduções de receita - - (120) (571,4%) (=) Resultado Bruto ,0% (-) Despesas de pessoal (210) - (2.973) (14157,1%) (-) Despesas gerais e administrativas (465) - (1.791) (8528,6%) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (29) (138,1%) Despesas tributárias (38) - (46) (219,0%) Outras Receitas operacionais - - (55) (261,9%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos (713) - (4.873) (23204,8%) Tributos (+) Receitas Financeiras ,2% (-) Despesas Financeiras (1) - (109) (519,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (424) - (2.967) (14128,6%) Imposto de renda diferido ,3% Contribuição social diferida ,4% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (281) - (1.958) (9323,8%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período (281) - (1.958) (9323,8%) Abril Página 9

10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2012, o capital social, totalmente integralizado em moeda nacional, é de R$ , representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O capital estrangeiro registrado no Banco Central do Brasil é de USD e R$ através do código IA Aos acionistas é assegurado o direito de recebimento de dividendos anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido do exercício. Conforme previsto na política organizacional de 1º de novembro de 2011, aprovada na AGE de 4 de novembro de 2011, durante o período de início das atividades, nenhum pagamento de dividendos será esperado nos primeiros três exercícios. Não houve distribuição de dividendos no exercício. GARANTIA A presente Emissão não possui garantia, já que é da espécie quirografária. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora no decorrer do exercício de 2011 Abril Página 10

11 Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 11