P R I M E I R O R E L A T Ó R I O

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1 C P F L G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A S. A. CNPJ/MF nº / NIRE P R I M E I R O R E L A T Ó R I O DO A G E N T E F I D U C I Á R I O D O S D E B E N T U R I S T A S DA TERCEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA C P F L G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A S. A. E X E R C Í C I O S O C I A L D E VLADIMIR ANTONIO RIOLI Agente Fiduciário 29 de abril de 2011

2 2 CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Código CETIP-CPFE13 COMPANHIA ABERTA Código CVM Em cumprimento ao disposto no artigo 68, parágrafo 1º, alínea b da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6404/76 ), incisos I e XVII do artigo 12 da Instrução CVM, de 23 de novembro de 1983, submeto à apreciação dos Debenturistas da Terceira Emissão Pública de Debêntures, o Relatório Anual da CPFL Geração de Energia S.A., referente ao exercício social de Não cabe ao Agente Fiduciário, recomendar a compra ou venda de qualquer título ou valor mobiliário emitido pela Companhia. 1. DAS DEBÊNTURES Autorização A Escritura de Emissão da Terceira Emissão Pública de Debêntures foi celebrada em 19/04/2010, com base na Reunião do Conselho de Administração da CPFL Geração de Energia S.A. ( Emissora ), realizada em 01/04/2010, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Correio Popular da Cidade de Campinas, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), sob nº. ED /000 e registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica, em 30/04/2010. Distribuição Pública As Debêntures desta Emissão foram objeto de Distribuição Pública, com Esforço Restrito de Colocação, sem registro na Comissão de Valores Mobiliários, realizada sob o regime de garantia firme de subscrição para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do BB Banco de Investimento S.A. mediante contrato firmado em 15/04/2010. O Plano de Distribuição das Debêntures, bem como a subscrição das Debêntures, atenderam os procedimentos das instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16/01/2009. Veículos de Comunicação Os demonstrativos financeiros, atas das assembléias gerais dos acionistas e debenturistas, atas das reuniões do conselho de administração e demais avisos e comunicações aos debenturistas são publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Correio Popular da Cidade de Campinas.

3 3 Características Sumárias das Debêntures Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Debêntures 264 Valor Nominal da Debênture R$ ,00 Número de Séries Única Data de Emissão 01 de abril de 2010 Data de Vencimento 01 de abril de 2015 Espécie Subordinada Forma Escritural Classe Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações Juros Remuneraórios 107% do DI- Depósitos Interfinanceiros Data de Pagamento dos Juros Semestral em 01 de abril e 01 de outubro Repactuação Ausente Amortização Integral no Vencimento Garantia Fiança da CPFL Energia S.A. Banco Mandatário e Agente Estruturador Banco Bradesco S.A. Rating da Agência Standard & Poor s braa+ (Crédito Corporativo de Longo Prazo) Situação da Emissora Adimplente Pagamentos de Juros Em 01/10/ 2010 foi pago Juros Remuneratórios às Debêntures no valor total de R$ ,12, correspondente a 107% do DI, referente ao período de 01/04/2010 a 31/09/2010. Em 01/04/2011, foram pagos Juros Remuneratórios às Debêntures no valor total de R$ ,16, correspondentes a 107% do DI, referente ao período de 01/10/2010 a 31/03/2011. Posição de Custódia Debêntures:. Emitidas 264. em Tesouraria -. em Circulação 264. Resgatadas -. Canceladas -

4 4 2. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES Número da Emissão Esta Escritura de Emissão representa a Terceira Emissão Pública de Debêntures da Emissora. Série Esta Emissão foi realizada em Série Única. Valor da Emissão O Valor Total desta Emissão é de R$ ,00, na Data da Emissão. Quantidade de Debêntures Foram emitidas Debêntures. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio desta Emissão foram destinados para o reforço do capital de giro da Emissora. Limite da Emissão As Debêntures desta Emissão são da Espécie Quirografária e atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei 6.404/76, uma vez que o Capital Social da Emissora, na data da Emissão, era R$ ,59, a Primeira Emissão de Debêntures, foi totalmente liquidada pela Emissora em 01/06/2009, o saldo do valor da Segunda Emissão das Debêntures na Data da Emissão era de R$ ,87 e o valor total desta Terceira Emissão de Debêntures é de R$ ,00. Condições Restritivas Esta Emissão está sujeita a Condições Restritivas, contemplando cláusulas que requerem a Emissora a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré estabelecidos. Os índices exigidos são os seguintes: Endividamento Líquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 4,5; EBITDA dividido pelo Resultado Financeiro, menor ou igual a 2,0. Banco Mandatário e Agente Escriturador O Banco Mandatário e Agente Escriturador desta Emissão é o Banco Bradesco S.A.

5 5 3. DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Data da Emissão Para todos os efeitos legais, a data da emissão das Debêntures é 01/04/2010( Data de Emissão ). Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures é de 5 anos, contados a partir da Data da Emissão, vencendo-se, portanto, em 01/04/2015 ( Data de Vencimento ). Valor Nominal Unitário O Valor Nominal da Debênture, na Data de Emissão, é de R$ ,00. Espécie As Debêntures são da Espécie Quirografária. Forma e Classe (Conversibilidade) Debêntures Simples, da forma Nominativa, Escritural, sem emissão de cautela, Não Conversíveis em Ações da Emissora. Comprovante da Titularidade Para todos os fins e efeitos, a Titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecida como comprovante de Titularidade para as Debêntures custodiadas no SND Módulo Nacional de Debêntures, o extrato dos titulares das Debêntures emitidas. Remuneração A partir da Data da Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração ( Remuneração ) que contemplará juros remuneratórios incidentes sob seu Valor Nominal Unitário correspondente a 107% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo ( Taxa DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Balcão

6 6 Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ). A Remuneração calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a Data de Vencimento ou da data do Resgate Antecipado e pagos ao final de cada período de capitalização. Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Amortização A amortização das Debêntures será realizada integralmente na Data de Vencimento das Debêntures. Resgate Antecipado A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado total das Debêntures. As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecerem em tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. Vencimento Antecipado Os titulares das Debêntures terão o direito de declará-las vencidas antecipadamente, caso a Emissora não observe as condições expostas no item 4.13 da Escritura de Emissão, ressaltando dentre estas as condições Restritivas da Emissão, ou seja, a não observância pela Emissora por dois trimestres consecutivos dos seguintes índices e limites financeiros, calculados com base nas informações financeiras não consolidadas da Emissora dos doze últimos meses, ao final de cada trimestre, em até 15 dias após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações

7 7 financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos: a) a relação entre Dívida Líquida da Emissora e EBITDA da Emissora menor ou igual a 4,5 vezes. Considera-se Dívida Líquida, o endividamento oneroso total, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Emissora. Estão incluídas neste cálculo as posições líquidas de derivativos. Está excluída deste cálculo confissão de dívida junto à entidade de previdência privada e considera-se como EBITDA(Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) da Emissora, o lucro da Emissora antes de juros,tributos, amortização e depreciação no período de 12 meses anteriores ao fechamento de cada trimestre; e b) a relação entre EBITDA da Emissora e Resultado Financeiro da Emissora, maior ou igual a 2 (duas) vezes. Considera-se Resultado Financeiro da Emissora, a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras no período de 12 meses anterior ao fechamento de cada trimestre. O Resultado Financeiro será apurado em módulo, se for negativo e, se for positivo, não será considerado para cálculo. Distribuição e Negociação As Debêntures estão registradas para distribuição no mercado primário e negociadas no mercado secundário no SDT Módulo de Distribuição de Títulos e no SND- Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP. As Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, em especial, na Instrução CVM nº. 476.

8 8 4. DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Balanço Patrimonial (R$ mil) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2009 ATIVO TOTAL Ativos Circulantes Caixa e Equivalentes Outros Valores Ativos Não Circulantes Investimentos Imobilizado Líquido Outros Valores e Bens PASSIVO TOTAL Passivo Circulante Debêntures Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Debêntures Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Contas do Resultado (R$ mil) Controladora Consolidado Receita Operacional Líquida Lucro Operacional Bruto Lucro Líquido do Exercício Lucro por Ação Controladora 31/12/ /12/2009 Nº de Ações em Circulação (em milhares) R$ 1,13 por lote de R$ 1,46 por lote de Lucro por Ação mil ações mil ações

9 9 Contexto Operacional A capacidade instalada de geração de energia elétrica, em 31/12/2010 alcançou MW (aumento de 34,7% em relação a 31/12/2009). Esse aumento deveu-se a entrada em operação da UTE Baldin (movida a bagaço de cana), da hidrelétrica Foz do Chapecó e da UTE Termonordeste e aquisição da Pequena Central Hidrelétrica (PCH) Diamante. Prevê-se para 2011, a conclusão da negociação da aquisição da UTE Termoparaíba (89 MW) e para 2012 o término de sete parques eólicos com capacidade de geração de energia de 188MW. Ajustes Contábeis (IRFS) A Emissora passou a adotar os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), os quais estão consistentes com as normas internacionais (IRFS) salvo no que se refere à avaliação dos investimentos em sociedades controladas ou coligadas. Por esse motivo os demonstrativos financeiros de 2009, anteriormente divulgados, foram ajustados para refletir as alterações decorrentes da adoção desses procedimentos. Contexto Econômico Financeiro da Emissora Os Ativos da Emissora atingiram em 31/12/2010, R$ milhões dos quais R$ milhões representados por Ativos Imobilizados e R$ milhões por Investimentos em participações societárias permanentes (aumento de 27,5% em relação a 31/12/2009). Os Recursos Próprios (Patrimônio Líquido) aplicados nas operações da Emissora atingiram em 31/12/2010, R$ milhões (redução de 0,3% em relação a 31/12/2009) e os Recursos de Terceiros (Passivos Circulante e Não Circulante) aplicados nas operações da Emissora, atingiram em 31/12/2010, R$ milhões (aumento de 23,7% em relação a 31/12/2009), dos quais R$ 719 milhões representados por debêntures e R$ 926 milhões por empréstimos e financiamentos. A Receita Operacional Líquida e o Lucro Líquido da Emissora alcançaram no exercício social de 2010, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente (redução de 0,4% e 16,9% em relação ao ano anterior, respectivamente).

10 10 Contexto Econômico Financeiro Consolidado Em 31/12/2010, os Ativos Consolidados atingiram R$ milhões (aumento de 9,0% em relação a 31/12/2009), dos quais R$ milhões representados por Ativos Imobilizados (aumento de 7,2% em relação a 31/12/2009). Em 31/12/2010, os Recursos Próprios Consolidados atingiram R$ milhões (aumento de 1,7% em relação a 31/12/2009) e os Recursos de Terceiros Consolidados, R$ milhões, dos quais R$ milhões representados por dívida onerosa (debêntures, empréstimos, financiamentos e derivativos) (aumento de 13,0% e 21,3%, respectivamente, em relação a 31/12/2009). A Receita Operacional Consolidada e o Lucro Líquido Consolidado, alcançaram no exercício social de 2010, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente (aumento de 12,6% e redução de 22,5%, respectivamente). Opinião da KPMG Auditores Independentes Sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CPFL Geração de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo aquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial financeira consolidada da CPFL Geração de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas obrigações para o exercício findo aquela data, de acordo com as normas internacionais de Relatório Financeiro (IRFS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2.1., as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CPFL Geração de Energia S.A. essas práticas diferem do IRFS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IRFS seria custo ou valor justo.

11 11 5. ACOMPANHAMENTO DAS CONDIÇÕES RESTRITIVAS DA EMISSÃO Índices apurados em 31/12/2010 Dívida Líquida EBITDA = 3,41 (índice a ser observado-inferior ou igual a 4,5) EBITDA Resultado Financeiro = 3,09 (índice a ser observado-igual ou superior a 2,0) A Emissora está adimplente quanto a essas condições. 6. CAPITAL SOCIAL O Capital Social subscrito e realizado de R$ ,59, é representado por ações escriturais, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais sem direito a voto. O Capital Social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei 6407/76, mediante emissão de até ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. 7. INFORMAÇÕES RELEVANTES Data Assunto Ocorrências em /03/2010 Aprovação pelo Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. da prestação de garantia, sob a forma de Fiança, ao pagamento de 264 debêntures para distribuição pública, em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ ,00, da Terceira Emissão de Debêntures da CPFL Geração de Energia S.A., sob a coordenação do Banco do Brasil S.A., totalizando, na data de emissão, R$ ,00, aos quais farão jus a uma remuneração correspondente a 107% do DI Depósitos Interfinanceiros. 01/04/2010 Aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia da Terceira Emissão de Debêntures, em Série Única, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações.

12 12 15/04/2010 Celebração do Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão de Debêntures da CPFL Geração de Energia S.A., entre essa Companhia e o BB Banco de Investimento S.A. 19/04/2010 Celebração do Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme, da CPFL Geração de Energia S.A.. 09/08/2010 Confirmação pela Standard & Poor s Rating Services de todos os seus ratings na Escala Nacional Brasil atribuídos a CPFL Energia S.A. e às suas subsidiárias, incluindo os ratings de crédito corporativo de longo prazo braa+, considerando estável a perspectiva dos ratings de crédito corporativo. 01/10/2010 Pagamento dos Juros Remuneratórios às Debêntures, correspondentes ao período de 01/04/2010 a 31/09/2010. Fatos Supervenientes 01/04/2010 Pagamento dos Juros Remuneratórios às Debêntures, correspondentes ao período de 01/10/2010 a 31/03/ /04/2010 Aprovação pela Assembléia Geral Ordinária do Relatório da Administração e dos Demonstrativos Financeiros da Companhia referentes ao exercício social de 2010, objeto do Parecer da KPMG Auditores Independentes.

13 13 8. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO De acordo com o Artigo 68, Parágrafo 1º, alínea b, da Lei 6404/76 Não apurei a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na Terceira Emissão de Debêntures da CPFL Geração de Energia S.A. Não tenho conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações que assumiu na Escritura de Emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos debenturistas. Não tenho titularidade ou sob minha administração, qualquer título ou valor mobiliário da Emissora ou valor relativo a esta Emissão. Declaro que não há conflito algum de interesse pelo exercício de minhas funções de Agente Fiduciário desta Emissão. Estou apto a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão. Reafirmo interesse em continuar no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão, na forma do disposto no Artigo 12, incisos I e XVII, alínea k, encontrando-se este Relatório a disposição, em conformidade com o inciso XVIII e alíneas, da Instrução CVM nº 28,de 23 de novembro de Coloco-me ao inteiro dispor dos Debenturistas da Terceira Emissão de Debêntures da CPFL Geração de Energia S.A. para os esclarecimentos que se fizerem necessários, na Rua Anunze, nº 357-São Paulo/SP- CEP , pelo telefone (11) ou pelo riolivladimir@uol.com.br. São Paulo, 29 de abril de 2011 Vladimir Antonio Rioli Agente Fiduciário